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商法二公司法思维导图，公司是依照公司法设立的，公司以营利为目的，公司一般有两个以上发起人或股东出资组成，公司是股东资本的集合决策，一般遵循资本至上原则。
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四、公司法
4.1概述
特征
公司是依照公司法设立的
公司以营利为目的
公司一般是法人
公司一般有两个以上发起人或股东出资组成
公司是股东资本的集合决策，一般遵循资本至上原则
法律或学理上的分类
无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司及股份两合公司
封闭式公司和开放式公司
人合公司、资合公司和人合兼资合公司
母公司和子公司
中国公司和外国公司
4.2基本制度
设立行为要件
发起人
资本
章程
法定资本制
法定资本制：是指在设立公司时，注册资本由全体股东足额认缴后，股东可以在公司登记成立前后的一定期限内一次或婚事缴付出资的资本制度
传统公司法资本三原则
资本确定原则
资本维持原则
资本不变原则
授权资本制
授权资本制：是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，发起人可以只认购一部分，未认购的部分授权董事会， 根据需要随时发行，但首次发行的股份不得少于法定比例，发行股份的授权也须在一定期限内行使的公司资本制度
公司设立方式
发起设立
又称单纯设立，是指由发起人认足公司全部股本而设立的公司
募集设立
又称渐次设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司
国际对公司设立的原则
自由主义
特许主义
政许可主义
选择注意
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形
根据我国《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）是行为能力或者限制民事行为能力
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑法，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年（10年）
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，至该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿
我国公司法要求公司董事监事和高级管理人员对公司履行忠实和勤勉义务
公司债券
公司债券：是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券
要式性
设权性
利率固定性
种类
记名与不记名
可转换与不可转换
可转换公司债券：是指依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券
发行主体为上市公司，它兼有债券和股票的双重属性
公司合并
法定程序
合并各方内部应充分协商，并由股东会或股东大会作出同意的书面协议。依法应报主管部门审批的，还因报批
合并双方自愿签订书面合并协议，并编制资产负债表和财产清单
通知并公告债权人。这是对债权人的特殊保护程序
合并股本或股份，移交财产
履行审批登记手续
效力
因合并并解散的公司，在解散时无须经过清算程序
股东收容
权利义务概括承受
公司资本的减少
同时需要减少注册资本时，一方面，必须编制资产负债表及财产清单；另一方面，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
公司清算程序
组成清算组
通知并公告债权人
债权人申报债权
清算组调查和清理公司财产
收取公司债权，清偿公司债务
分配公司剩余财产
制作清算报告，申请注销公司登记
4.3 有限责任公司法
有限责任公司：是指根据公司法设立的 ，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人
有限责任公司
全体股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务负有限责任
股东的人数一般有法定最高人数的限制
公司注册资本只能由发起的认购
设立程序比较简单，内部结构比较精干
股东向股东以外的人转让股权有严格的限制
优缺点
优点
设立条件低，设立简便
股东变动小，内部凝聚力强
公司营业及财务状况无需公开，机构情感，经营效率高
股东风险小，仅负有限责任
缺点
发展规模受限制
股权转让不易
对债权人利益保护较差
设立条件
股东符合法定人数
股东出资达到法定资本最低限额
有股东共同制定的公司章程
有公司名称及符合有限责任公司要求的组织机构
有公司住所
设立程序
由全体股东指定或委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准
全体股东共同制定公司章程，缴付出资
验资后向登记机关申请设立
登记机关合作
股东权利
表决权、质询权
获取红利和优先认购公司新增资本
转让股份和优先购买其他股东转让的股权
知情权
提议、召集和主持临时股东会的权利
异议股东股权收购请求权
参与剩余财产的分配
继承权
请求公司法救济的权利
区别–投资主题的身份不同
一人有限责任公司
是指只有一个自然人股东，或者一个法人股东的有限责任公司
国有独资公司
是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司
4.4股份有限公司法
股份有限公司
股份有限公司：是指依照公司法设立的，全部资本分为等额股份，公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份，为限对公司承担责任的企业法人
基本特征
全部资本分为等额股份，并可依法向社会公众募集资金
公司股东有最低人数的限制，我没有最高人数的限制
股份有限公司是典型的资合公司
可以广泛募集资金
适应了所有权与经营权相分离的现代生产方式的需要
股票上市后可以自由转让
股东投资风险较小
公司设立条件和程序比较严格、复杂，发起人设立责任比较重，审批环节多
公司易被少数大股东操纵和控制
中小股东对公司缺乏责任感
公司经营和财务信息不能严格保密
设立的条件
发起人符合法定人数
发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
股份发行、筹办事项符合法律规定
发起人制定公司章程 ，采取募集方式设立的经创立大会通过
有公司名称及符合股份有限公司要求的组织机构
股份
股份的特征
每一股的金额相等
股东持有的股份可以依法转让
股份表现为有价证券——股票
子主题
分类
普通股与优先股
记名股不记名股
额面股无额面股
国家股、法人股、社会公众股
A股、B股、H股、N股、S股、T股
依法收购情形
减少公司注册资本
与持有本公司股份的其他公司合并
将股份奖励给本公司职工
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
股票的特征
股票是股份有限公司成立后以公司名义签发的
股票是证权证券
股票是一种可转让但不可退还的证券
股票是非固定收益证券
股票是要式证券
股东权利与义务
权利
股份转让、收购条件不同
查阅项目不同
份有限公司股东处有质询权外，还有权对公司经营提出意见
义务
在公司申请设立登记前，足额交纳应缴付的股款
公司成立后，不得抽回其股本，对公司债务经以其认购的股份为现承担责任
公司章程规定的其他义务
公司大会
是由公司全体股东所组成的公司权利机构
召开临时大会的情形
董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时
公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
董事会认为必要时
监视会题召开时
公司章程规定的其他情形
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开始10日前提出临时提案并书面提交董事会
公司持有本公司股份没有表决权
股东大会作出决议，必须出席会议的股东所持表决权过半数通过
股份有限公司董事会是公司长设业务决策机构
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监视会，可以提议召开董事会临时会议
经理机构是董事会领导下的常设业务执行机构
监事会中，职工代表的比例不得低于1/3
上市公司
是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司
《公司法》对上市公司法人治理的特别规定
上市公司应设立董事会秘书和独立秘书
一些重大事项的表觉比例提高
对关联关系的交易采用特别的表决规则
上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每年会记年度内半年公布一次财务会计报告
关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系
