合伙企业法律制度知识导图

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。本图梳理了合伙企业法律制度的普通合伙企业与有限合伙企业的考点知识，条理清晰内容丰富，值得收藏！

合伙企业法律制度 7分 单 多

一、普通合伙企业

考点1.合伙企业的类型*

1.普通合伙企业“所有”

不论出资形式，不论是否执行企业事务，所有的合伙人对所有的债务承担无限连带责任

2.特殊的普通合伙企业“先看债务再找人”

1.一般的企业债务，所有合伙人承担无限连带责任

2.特定的企业债务（由特定的合伙人因故意或重大过失造成的）由特定的合伙人承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

3.有限合伙企业“先找人再确定责任”

1.有限合伙企业至少应有1个普通（无限连带）合伙人和1个有限（出资额为限）合伙人

例外：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担无限连带责任。有限合伙人未经授权以企业名义与他人进行交易给其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任

考点2.普通合伙企业的设立***

1.合伙人

1.2人以上不限额

2.可以是自然人（完全民事行为能力），也可以是法人或其他组织

3.国有独资，国有企业，上市公司，公益性事业单位，社会团体只能成为有限合伙人

2.出资

货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利（需评估作价的，由全体合伙人协商确定），劳务（只有普通合伙人可以）

以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明

3.企业名称

“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限合伙”

4.合伙协议

1.合伙协议由全体合伙人签名、盖章后生效

2.修改或补充合伙协议的，先看约定，后看法定（全体合伙人一致同意）

考点3.合伙企业的财产***

1.合伙企业财产的构成

1.合伙人的出资：认缴的出资，非实缴出资

2.以合伙企业名义取得的收益

3.依法取得的其他财产

2.合伙企业财产的性质

1.独立性：独立于合伙人，所有权是合伙企业

2.完整性：合伙人的权益仅依照协议所确定的财产收益份额或比例

3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，不得对抗善意第三人

3.财产份额的转让

1.对内转让

普通合伙人之间转让财产份额的，应当通知其他合伙人

2.对外转让（先约定，后法定）

1.除约定外，普通合伙人向外人转让财产份额的，须经其他合伙人一致同意

2.在同等条件下，其他合伙人有优先购买权

4.财产份额的出质

普通合伙人以其财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，否则行为无效，由行为人对善意第三人进行赔偿（法定事项，不能约定）

考点4.合伙企业的事务执行***

1.合伙事务执行的形式

普通合伙人无论出资多少都对企业承担无限连带责任，各合伙人平等享有执行事务权利

约定委托个别合伙人执行事务的，应当定期向其他合伙人报告经营状况

2.由一个或数个合伙人执行合伙事务的

1.对外代表权：仅特定合伙人有，其他合伙人不得对外代表合伙企业

2.监督权：其他不再执行事务的合伙人有权监督执行情况

3.查阅账簿权：所有合伙人

4.撤销委托权：受委托执行人不按约定执行事务的，其他合伙人有权撤销委托

5.异议权：合伙人分别执行事务，执行事务合伙人可以对其他执行事务合伙人提出异议，暂停该事务的执行，按约定表决，无约定的投票过半数

3.重大事项的决议办法，除约定外，应一致同意的

1.改变合伙企业的名称

2.改变合伙企业的经验范围，主要经营场所的地点

3.处分合伙企业不动产（不包括动产）

4.转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

5.以合伙企业名义为他人提供担保

6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员

4.非合伙人参与经营管理

1.经全体合伙人一致同意可聘任

2.合伙人以外的经营管理人员属于非合伙人，无须对企业承担无限连带责任

3.超授权范围履行职务，或因故意或重大过失给企业造成损失，承担赔偿责任

5.合伙企业的损益分配

约定—协商—实缴出资比例—平均

不得约定将全部利润分给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损

考点5.合伙企业与第三人的关系***

1.对外代表权的效力：对外代表权的限制不得对抗善意第三人

2.企业的债务清偿

1.先企业后个人（普通合伙人）

2.无限连带责任：债权人可根据自己的利益请求其中一人或数人清偿债务

3.内部追偿：内部按份承担，超过比例部分可向其他合伙人追偿

3.合伙人的债务清偿

1.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利

2.合伙人自有财产不足以清偿其与企业无关债务的，可以分取的收益用于清偿，债权人也可以请求人民法院强制执行该合伙人的财产份额（全部份额被强制执行的，当然退伙

3.债权人不能自行接管或直接变卖该合伙人在合伙企业中的财产份额

4.法院办理强制执行时，通知其他合伙人有优先购买权，不同意转让的，办理退伙结算

考点6.入伙*

1.除约定外，新合伙人入伙须经全体合伙人一致同意并订立书面入伙协议

2.除约定外，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任

3.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

考点7.退伙***

1.自愿退伙

协议退伙（约定合伙期限）*有违反承诺的意思*

1.合伙协议约定的退伙事由出现

2.经全体合伙人一致同意

3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由

4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

通知退伙（未约定合伙期限）

不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，提前30天通知其他合伙人

2.法定退伙

当然退伙（丧失能力）

1.合伙人死亡或被依法宣告死亡

2.个人丧失偿债能力（普通合伙人当然退伙，有限合伙人不退伙）

3.被吊销营业执照，责令关闭，撤销，或被宣告破产

4.法律规定或协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格

5.全部财产份额被法院强制执行

补充

普通合伙人失去行为能力，经一致同意可以转为有限合伙人，企业转为有限合伙企业，未能一致同意的，该无或限制民事行为能力合伙人当然退伙

有限合伙人丧失民事行为能力的，不得因此要求其退伙

退伙事由实际发生之日为退伙生效日

4.除名（经合伙人一致同意）（自身过错）

1.未履行出资义务

2.因故意或重大过失给合伙企业造成损失

3.执行合伙事务时有不正当行为

4.发生合伙协议约定的事由

补充：书面通知被除名人，接到除名通知之日除名生效，有异议的30天内可起诉

考点8.财产继承***

1.如果继承人不愿意成为合伙人或不能成为合伙人，合伙企业应向其退还被继承合伙人的财产份额

2.能否成为合伙人

1.有限合伙人（不执行合伙事务，不承担无限连带责任，无须全体合伙人一致同意）：

继承人依法取得有限合伙人资格

2.普通合伙人

1.完全民事行为能力：经全体合伙人一致同意取得普通合伙人资格，不能一致同意，退还财产份额

2.无或限制民事行为能力：经一致同意可成为有限合伙人，企业转为有限合伙企业，未经一致同意，退还财产份额

考点9.特殊的普通合伙企业（适用普通合伙企业一般规定，特殊性体现在债务的承担）

1.普通债务

非因故意或重大过失，全体合伙人无限连带责任

2.特定债务

对外：一个或数个合伙人因故意或重大过失造成债务，应承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

对内：因故意或重大过失，按约定给合伙企业损失承担赔偿责任

3.执业风险防范

从经营收益中按比例提取执业风险基金，单独立户管理，用于偿付执业活动造成的债务，同时办理职业责任保险

二、有限合伙企业

考点1.有限合伙企业的设立***

1.2-50个合伙人

2.至少1个普通合伙人和1个有限合伙人：仅剩有限合伙人应当解散，仅剩普通合伙人转为普通合伙企业

3.国有独资，国有企业，上市公司，公益性事业单位，社会团体只能成为有限合伙人

4.货币，实物，知识产权，土地使用权或其他财产权利出资，不得以劳务出资

5.注明“有限合伙”字样，载明有限合伙人姓名及认缴出资额

6.按约定按期缴纳出资，否则承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任

考点2.有限合伙企业的事务执行***

1.由普通合伙人执行事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业

2.下列行为不视为执行合伙事务

1.参与决定普通合伙人入伙，退伙

2.对企业的经营管理提出建议

3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

5.对涉及自身利益的情况，查阅财务资料

6.利益受到侵害时，向责任合伙人主张权利或提起诉讼

7.执行事务人怠于行使权利时，督促或以自己的名义提起诉讼

8.依法为本企业提供担保

考点3.利润分配***

1.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，有约定的除外

2.普通合伙人不得约定将全部利润分配给部分合伙人或让部分合伙人承担全部债务

考点4.交易***

1.有限合伙人：先看约定，没有约定的，可以同本企业交易

2.普通合伙人：先看约定，没有约定，经一致同意，可以交易，否则不能交易

考点5.竞争***

1.普通合伙人：不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（法定）

2.有限合伙人：先看约定，没有约定的，可以自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

考点6.出质***

1.有限合伙人：先看约定，没有约定的，可以将其财产份额出质

2.普通合伙人：经一致同意可以出质，但未经同意行为无效，善意第三人损失由行为人赔偿

考点7.财产份额的对外转让*

1.有限合伙人：如果约定可以转让，则可以转让，提前30日通知其他合伙人

2.普通合伙人：先看约定，未约定的，须经其他合伙人一致同意

考点8.个人的债务清偿*

自有财产—收益—强制执行

考点9.入伙***

有限：认缴出资额为限 普通：无限连带责任

考点10.退伙***

1.普通合伙人：退伙后对基于退伙前原因发生的债务承担无限连带责任

2.有限合伙人：退伙后基于对其退伙前原因发生的债务，以其退伙时从有限合伙企业取得的财产承担责任

考点11.合伙人的性质的转变***

1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对转变之前的债务承担无限连带责任

2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对转变之前的债务承担无限连带责任

考点12.合伙企业不能清偿到期债务的处理***

企业不能清偿到期债务，债权人可以向法院提出破产清算，也可以要求普通合伙人清偿

企业依法宣告破产的，普通合伙人对企业债务仍应承担无限连带责任

考点13.法定事项与约定事项***

法定事项

约定事项

兜底条款：未法定未约定的，一人一票过半数

考点14.合伙企业的解散与清算**

1.解散事由

合伙期限届满，合伙人决定不再经营/全体合伙人决定解散/约定的解散事由出现

合伙人已不具备法定人数满30天/依法被吊销执照责令关闭或撤销/约定的合伙目的已经实现或无法实现

2.清算人

1.清算人由全体合伙人担任

2.经全体合伙人过半数同意，可以自解散事由出现后15日内指定清算人

3.解散事由出现后15日内未确定清算人的，可以申请法院指定清算人

3.债权申报期限

1.清算人自被确定之日起10日内将解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告

2.债权人应在接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内申报债权

4.财产清偿顺序：清算费用—职工工资—社保和补偿金—税款—债务

5.民事赔偿优先执行：应承担民事赔偿责任和缴纳罚款，罚金，首先承担民事赔偿责任

考点15.合伙企业的其他规定*

1.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事营业活动

2.外商投资合伙企业解散的，清算人应自清算结束之日起15日内向登记机关办注销登记

3.依法纳税：由合伙人分别缴纳所得税，不缴纳企业所得税