公司治理第六章 高层管理者：激励与约束

公司治理第六章，高层管理者：激励与约束。激励约束，即激励约束主体根据组织目标、人的行为规律，通过各种方式，去激发人的动力，使人有一股内在的动力和要求，迸发出积极性、主动性和创造性，同时规范人的行为，朝着激励主体所期望的目标前进的过程。

第六章 高层管理者：激励与约束

• 第一节 高层管理者的激励机制
  • 一、高层管理者激励机制的理论依据
    • 激励相容性原理
      • 由于各利益主体存在自身利益，如果公司能将各利益主体之间合作中产生的外在性内在化，克服合作成员的相互偷懒与“搭便车”的动机，就会降低每个成员的努力程度，影响经营绩效。如果管理者的监督程度会因为与被管理者的利益和动机相同而降低，一种有效的安排就是在管理者和被管理者之间形成利益制约关系。即使管理者的收益决定于被管理者的努力程度，双方产生激励相容性。被管理者利益最大化的行为也实现了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，监督与管理动机也就越强，从而激励管理者加强对其他成员的监督。
    • 信息显露性原理
      • 为使期望收益最大化，作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制。而最基本的约束条件通常有两个，首先是所谓刺激一致性约束。机制所提供的刺激必须能诱使作为契约接受者的代理人自愿地选择根据他们所属类型而设计的契约
    • 公司治理中的代理成本与道德风险问题仅靠监督与制衡不可能解决，关键是设计有效的激励机制。高层管理者激励机制是解决委托人和代理人之间关系的动力问题，即委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度的增加委托人的效用。因此，激励机制是关于所有者和高层管理者如何分享经营成果的一种契约。激励相容性原理与信息显露性原理为设计这种激励机制提供了理论基础③。
  • 二、高层管理者激励机制的主要内容
    • （一）报酬激励机制
      • 年薪制
        • 在西方国家年薪制实际上是对高层管理者施行的俸薪制度，是保健性制度。但在社会主义初级阶段的中国仍是行之有效的激励制度。
      • 股票期权
        • 实行股票期权制度可以使高层管理者更关心所有者的利益和资产的保值增值，使高层管理者的利益与所有者的利益结合得更紧密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%实施股票期权制度。因此应大胆在完成股份制改造的国有企业试点并推行。
    • 经营控制权激励机制
      • 按照产权理论的分析框架，企业的契约性控制权可以分为经营控制权和剩余控制权，经营控制权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的控制权权力，即在契约中明确规定的契约方在什么情况下具体如何使用的权力。
    • 剩余索取权激励机制
      • 剩余支配权激励机制表现为向高层管理者大幅度转让剩余支配权。对剩余支配权的分配，表现为如何在股东和高层管理者之间分配事后剩余或利润，这影响到对高层管理者的激励。如果契约能产生最大化效率，那么这种契约无疑是一种最优化的选择。如果公司得到的剩余越接近高层管理者开创性努力，激励效果越好；如果公司缺少剩余权或剩余权很小，就会往往因为忽略对创造剩余的直接承担者的激励，而不能实现这种最大化效率
    • 声誉或荣誉激励机制
      • 除物质激励外，在公司治理中还有精神激励。公司高层管理者一向格外重视自身长期职业生涯的声誉。良好的职业声誉作为激励高层管理者努力工作的重要因素，一是声誉或荣誉激励，使高层管理者获得社会赞誉及地位，怀有成就感和心理满足。二是声誉、荣誉会带来明天货币收入
    • 聘用与解雇激励机制
      • 尽管货币支付是作为用来对高层管理者行为进行激励的主要方法，但资本拥有者对高层管理者人选的决定权也是另外重要的激励手段。聘用和解雇对高层管理者行为的激励，是资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现的。对已被聘用的经理既要承受外部经理市场的竞争压力，又得应对公司内部下级的竞争威胁，这种竞争使已聘用的经理面临被解雇的潜在危机。
    • 知识激励机制
      • 培养作为经理劳动的管理劳动需要大量的投入，而维护这种管理劳动的声誉、提高管理劳动的素质，也需要坚持不懈的投入。在知识信息快速更新、繁衍的新经济时代，不断进行充电，防止知识老化，对担负着创新职能的高层管理者变得尤其重要。因此，必须自始至终地为国有企业高层管理者继续提供知识更新和获取新信息的机会，以提升其业务能力，增强自信心。如定期输送他们到大专院校深造，提供与各类同行专家和学者教授交流学习的机会，建立高效率信息情报网络，订阅有关书报杂志等。
    • 六种激励办法
• 第二节 高层管理者的约束机制
  • 高层管理者的约束机制建立的理论基础
    • (一)现代公司理论：公司产权与委托代理中的利益冲突、非对称信息
      • 产权理论
        • 该理论认为，“剩余索取权”即对公司货币收入支付的各项成本、费用之后的剩余索取权，由公司所有者拥有。
      • 委托代理理论
        • 根据现代公司理论，公司通常被视为人与人之间的交易关系，公司行为是其所有成员及公司与公司之间博弈的结果
      • 非对称信息理论
        • 在这种委托代理关系中，公司的所有者和高层管理者所获取的有关公司经营情况的信息是非对称的，资本所有者作为委托人在与高层管理者即代理人博弈的过程中，常常只能观测到经营的结果，而不能直接观察到高层管理者行为本身的努力程度。
    • （二）公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡
      • 因为所有权与控制权的分离，作为财产最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司直接治理而又必须关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关——股东会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益。
      • 现代公司股东众多，股东会又不是常设机关，这使得股东会不可能经常地直接监督和干预公司事务，所以股东会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东会选举产生的董事组成的董事会行使，于是公司治理权力出现第一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。
      • 董事会虽然拥有任免经理层的权力，然而经理层的权力一旦形成，或许会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO。另外还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险难题。因此有些公司成立出资者代表的专职监督机关——监事会，对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。
      • 三大原因
  • 当前我国高层管理者约束机制方面存在的突出问题
    • 约束主体社会化
      • 在实践中，不仅有上级主管部门作为投资人代表监控和约束作为高层管理者的行为，而且，在公司外部还有审计、税务、银行、工商、计委、纪检委、监察部门、组织部、人事部、大型国有企业工委等众多的党政部门监控和约束其行为。在公司内部则有董事会、监事会、党委、工会、职代会等对高层管理者的监控和约束以及一般管理者和普通员工的监督和制约。在高层管理者周围草木皆兵。这种约束制度与不规范并且缺少刺激的激励制度形成明显落差，难免会激发高层管理者的逆反心理与不规范的经济行为。对于高层管理者的正当约束毕竟应当建立在内在的经济利益关系基础上。
    • 约束对象扩大化
      • 在实践中，不仅作为公司法人代表的高层管理者，而且以经理甚至党委书记和工会主席身份出现的诸多管理者都归入高层管理者的约束问题的范围，实际上把高层管理者与管理者、党务工作者、员工代表混同一体。公司中可以有高层管理者监督、管理者监督、党务工作者监督、员工监督等多方面监督问题，约束对象太宽泛。
    • 约束原则绝对化
      • 除社会监督外，我国高层管理者的约束问题的突出特点是求全责备，实际上要求他们为人处事必须尽善尽美。这不仅有悖常理，而且在实践中把道德水准置于经营能力之上，也有违委托代理人关系下企业家的基本特点。
    • 约束形式简单化
      • 在实践中，高层管理者约束的形式过于偏好行政约束、道德约束和员工约束，相对忽视正当自我利益约束、财产关系约束、组织关系约束和市场约束；过于注重“人”的约束，相对忽视制度和环境的约束；也没有把约束形式与激励形式结合起来。其实对高层管理者约束应当是建立在公司内部各种利益关系相互制约基础上的博弈行为，是实践性很强的制度建设，而并非相关约束形式的轻率比较和简易抉择。
    • 四大突出问题
  • 我国高层管理者行为约束机制的设计
    • （一）公司内部约束机制
      • 组织制度约束
        • 规范的公司治理结构中的股东大会、董事会和监事会制度本身就是一种约束机制。股东大会对经理人员的约束通过对董事会的信任委托间接进行。董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理人员的任免、奖惩进行直接约束。
      • 管理制度约束
        • 监事会的约束多属事后的检查监督，而科学的管理制度，尤其是严格规范的财务制度则是经常性的、事前的约束，是有效防止高层管理者挥霍公款、过度在职消费、贪污转移国有资产的重要的制度保证，也是组织制度约束的基础。
    • （二）公司外部约束机制
      • 市场约束
        • 经理人员的行为要受到来自商品市场、股票市场和经理市场三个方面的约束。公司经营好坏首先在商品市场上表现出来。产品在市场上的竞争情况在一定程度上反映出高层管理者的能力和努力程度。
      • 债权人约束
        • 债权人通过对公司偿还能力的考核和监督，以保证其按期还本付息，实现对公司的约束。公司在很大程度上依赖银行，银行已是国有企业最大的债权人，可以在较大程度上监控公司的运行。面对已形成的公司负债率高，不良资产比例大的现状，实行银行监督已经开始推行的途径是：将一部分负债实行债权转股权，银行通过这部分股权可以股东身份监督公司行为。实行主办银行制度，改变国有企业多处开立账户、银行无法监督的混乱状况，便于关注公司资金流动情况，及时发现财务问题，并采取行动
      • 法律法规约束
        • 市场经济是法制经济，完备的法律体系是市场经济正常运行的保证，以法的形式规定高层管理者的职责权利，限制经理人员滥用权力侵害国家财产的行为，对违法者依法追究其责任。从强度上说，法律法规约束是最有力的约束，也是其他约束机制生效的最终保证。公司内部约束机制与外部约束机制分别从不同角度产生对高层管理者直接的和间接的约束力，约束机制设计应较好地将二者联系形成合力，达到有效地规范高层管理者行为的目的。
      • 新闻媒体约束
        • 自由研究表明新闻媒体报道显著减少了中国上市公司的财务报表重述、盈余操纵，高管薪酬乱想等问题
    • 对公司高层管理者的约束制度应包括公司内部约束和外部约束两大类
• 第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
  • 西方国家在高层管理者激励与约束机制方面的经验借鉴
    • 美国:发达完备的经理市场环境
      • 高度分散化的个人产权构成美国现代企业制度的所有制基础，也同样构成公司所有者对高层管理者激励约束的重要基础。美国现代公司所有者都有明确的产权份额以及追求相应权益的权力与承担一定风险的责任。
    • 新加坡:卓有成效的国有企业监管方式
      • 新加坡按市场经济管理，国有企业无一亏损。新加坡的国有企业目前有500多家。新加坡政府对国有企业的管理，有两个基本原则:一是按市场经济规范管理国有企业。国有企业在经营活动中，不享有任何特权，如果国有企业在竞争中失败，面临亏损，只有让其倒闭，退出市场。二是公司有充分的经营自主权。政府委派高级公务员进入公司董事会，指派人员担任这些公司的经理。
    • 日本:富有特色的升级提干标准
      • 企业家激励机制，不是以物质激励为主，而是以高层管理者等级晋升为主。总经理的选拔很像马拉松比赛，则是相同年功和阅历的同事的角逐。公司升级提干同时利用两种评价标准：“年功序列制”；“评价查定制”。
    • 欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示①
      • “检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因
        • 许多管理实践表明，高管人员适当的职责分工且相互制衡，可有效地缩小舞弊的时间、空间范围，提高发现和防范舞弊的机率。而没有这种有效的内部制衡机制，很容易形成集体舞弊，舞弊者所冒的风险也因制衡机制的瘫痪而大大降低
      • 诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的“守护神”
        • 当前美国或其他国家，不同程度上都存在会计造假，都是诚信缺失的具体表现和违反会计伦理、职业道德的行为。证券市场是充满机会和诱惑的博弈场所，需要通过制度安排对参与者和监管者进行制约和威慑。
      • 激励机制：提高经营绩效与诱发财务舞弊的双重动因
        • 安然等公司的案例说明，部分美国公司在激励约束机制方面存在激励过度、约束不足的问题。此前美国侧重于采取经济手段来激励公司管理层努力工作，为股东创造更多的价值。其中最为著名的是管理层激励性薪酬制度，即所谓的管理层以财务业绩为基础的奖金和以股价表现为基础的期权(包括股票期权和股票增值权)制度。2
      • 财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜”
        • 美国财务报表重述制度虽然由来已久，但直至最近刮起舞弊风暴才倍受各界关注。美国的财务报表重述制定规定，如果上市公司因舞弊、严重违反公认会计准则或发生重大会计差错，导致其过去对外公布的财务报表存在重大误导，一经发现，上市公司的管理当局有义务予以纠正，重新编制和公布纠正后的财务报表，并详细披露各种舞弊手法或重大差错对财务状况、经营业绩和现金流量的影响，以便让投资者和社会公众了解上市公司的舞弊伎俩、会计差错及其影响，评估上市公司的内部控制及其管理当局的正直诚信
      • 职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素
        • 制度的先天性缺陷是无法遇见到现实中可能出现的所有情况。所以制度体系，包括内外部公司治理机制，隐含地依赖制度执行者这些有心人的职业道德作为自己存在理由的基础。假若制度执行者在有能力规避、放大制度内在缺漏时，不受道德制约地规避、毁损制度，制度终不过是虚设。
      • 外部监督：激励约束并重时更要借助外部监督
        • 从美国公司治理的发展历史和此次公司治理改革法案可以看出，良好的公司治理必须激励和约束并举。“激励”与“约束”事实上只是一个问题的两个方面，激励本身就含有约束的意思，某种机制的激励作用越大，则其约束作用也就越大
      • 六大警示
  • 经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式
    • 股票期权的涵义及其利弊
      • 经理股票期权（ExecutiveStockOption，简称ESO）源于美国20世纪70年代公司最富有成效的激励制度，是从员工持股计划中分离出来的，在国外取得了很大的成功。ESO作为金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，也是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利。高层管理者在与公司所有者约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利，这种股票权是公司内部制定的面向高级管理人员等特定人员的不可转让的期权。这种制度比现金方式的奖励有更大的激励作用，将未来的收益与公司发展和股市紧密结合起来，有利于激发公司高层管理者进行经营管理的能动性。ESO主要可理顺三种关系：高层管理者与股东之间的委托一代理关系；对称的收益与风险关系；个人收益与资本市场的关系。同时，由于它将公司高层管理者与公司的利益紧紧地“拴”在一起，因而也是一种约束机制。因此，公司高层管理者在***和行权期内比较重视优化决策，减少短期行为，提高效率和创新，这种行为对公司有正面作用，从而使激励显效，部分解决“59岁现象”，有利于激励国有企业高层管理者的长期化行为。
    • 我国实行股票期权制过程中应注意的问题
      • 相对而言，股票期权计划这种西方国家普遍流行的公司激励机制已受到我国公司界重视，我国公司亦已开始对股票期权进行实践性的尝试，北京、上海、深圳、武汉等地还制定了对国有企业高层管理者实行股票期权制度的办法。因为使股权激励发挥最佳效果的很多条件，目前尚未具备，目前上市公司实施股权激励过程中出现的一些问题亟待解决，如股票期权的股票来源问题，公司治理结构的不完善，高管人员持有的股票的变现，税收、会计制度的不明确，公司内部绩效考核不科学，缺乏股票期权信息披露规则等，都还有待于业界深入探讨和研究。
  • 我国培育高层管理者长效机制的建议
    • 高层管理者选任治理的制度安排
      • 高层管理者选任安排主要解决的是如何挑选出有能力的高层管理者的问题，它是激励、约束安排能够有效发挥作用的前提条件。高层管理者选任安排的核心是由谁、以何种方式选择高层管理者。根据选任主体、选择方式的不同，可以区分两种类型的高层管理者选任安排。一种是通过竞争机制在公司内外部经理市场进行考核选拔、择优选聘，可以称为“竞争选聘安排”；另—种是由公司中掌握实际控制权的人直接指派任命，可称为“指派产生安排”
    • 高层管理者激励的制度安排
      • 激励安排的核心是将高层管理者对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求，按照激励安排发生作用的机理和依赖的市场环境，激励安排可以具体细化为报酬激励、控制权激励、声誉激励和市场竞争四类。在现代公司中，董事会通过契约授予高层管理者特定控制权，也就是经营控制权，包括日常的生产、销售、雇用等权利，同时保持剩余控制权，对高层管理者行使适当的控制权进行制约。既能适当约束高层管理者，又起到应有的激励作用。从经济人利益最大化的假设出发，高层管理者追求声誉的目的是为了获得长期收益。对于职业经理人，良好的职业声誉与业绩排名会使其在经理人市场上更具讨价还价的资本，会起到激励约束的作用。市场竞争的优胜劣汰机制对高层管理者的机会主义行为的惩罚是致命的。生存压力本身就是对高层管理者的激励，促使高层管理者必须努力工作避免解聘的威胁。
    • 高层管理者约束的制度安排
      • 高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理结构框架的对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察和督导的行动，这种约束是法律法规所确认的一种正式制度安排，具体可以包括对高层管理者的监督问责机制、业绩考核安排、罢免安排以及重大事项的决策机制等。
    • 三个建议