导图社区 9.股份有限公司
这是一篇关于9.股份有限公司的思维导图。在学习公司法的过程中,要建立自己一个法律架构。其实用钱,权,人,三个方面就可以将公司法整个串起来,权是组织结构及各自的职权,钱是公司法里关于出资,转让股权,退股等规定,人则是公司的各个利益群体。
编辑于2021-06-02 20:11:53这是一篇关于法人与非法人组织的思维导图。法人与非法人组织的区别:其一,法人具有法人资格,非法人组织不具有法人资格;其二,法人具有独立的财产,非法人组织则掌控一定的财产,这种财产是否具有独立性,法律未作要求。 其三,从产生方式看,法人成立需要注册(机关法人等除外),非法人组织成立需要登记等。
这是一篇关于自然人的思维导图。自然人是与法人相对的法律概念。 每个生物学意义上的人都是指自然人。 只有自然人才有资格享有基本人权,某些权利,诸如选举权和被选举权,也只有自然人才有资格享有。
这是一篇关于基础理论的思维导图,包含了定义、性质、渊源、解释、调整对象、基本原则、法律适用等内容,可收藏。
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这是一篇关于法人与非法人组织的思维导图。法人与非法人组织的区别:其一,法人具有法人资格,非法人组织不具有法人资格;其二,法人具有独立的财产,非法人组织则掌控一定的财产,这种财产是否具有独立性,法律未作要求。 其三,从产生方式看,法人成立需要注册(机关法人等除外),非法人组织成立需要登记等。
这是一篇关于自然人的思维导图。自然人是与法人相对的法律概念。 每个生物学意义上的人都是指自然人。 只有自然人才有资格享有基本人权,某些权利,诸如选举权和被选举权,也只有自然人才有资格享有。
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股份有限公司
概述
特征
公司全部资本分为等额股份
股东负有限责任
开放性与社会性
设立程序
发起设立程序
发起人认购股份→发起人缴清股款→选举董事会和监事会→申请设立登记
募集设立程序
协议→章程→发起人认购股份(不得少于应发行股份总数的 35% )35%部分是实收资本
公告招股说明书,制作认股书
签订承销协议( 发起人与证券公司 )和代收股款协议( 发起人与银行 )
召开创立大会
发起人应当在发行股份的股款 缴足后30日内 主持召开创立大会
创立大会由发起人、认股人组成
职权:通过公司章程;选举董事会、监事会成员;审核公司设立费用;审核发起人用于抵作股款的作价
创立大会对上述事项作出决议,必须经 出席会议的认股人所持表决权过半数 通过
设立登记并公告
创立大会结束后30日内,由董事会向公司登记机关申请设立登记
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件
组织机构
“三会”必须都有
股东大会
股东大会应当每年召开一次年会
应当在2个月内召开临时股东大会的情形
董事人数不足《公司法》规定人数(5)或者公司章程所定人数的2/3时
公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
公司章程规定的其他情形
召集和主持:董事会召集(董事长主持→副董事长主持→半数以上董事推举一名董事)→监事会召集和主持 → 连续90日以上单独或合计持有公司 10%以上股份 的股东自行召集和主持
会议通知
股东大会会议:20日前 通知各股东(时间、地点、审议事项)
临时股东大会:15日前 通知各股东;发行无记名股票的,30日前公告会议召开时间、地点和审议事项
临时提案:单独或合计持有公司 3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开 10日前 提出临时提案并书面提交董事会;董事会收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议
无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司
决议
股东所持每一股份有一表决权,但是公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议,一般 必须经出席会议的股东所持 表决权过半数 通过;但是,修改章程、合并、分立等 大事,必须经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上 通过
董事会
股份有限公司设董事会,成员为 5至19人 。***同有限公司。
董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
议事规则(全体人头过半)
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决,实行一人一票
不能章程另作规定
议事程序:董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应 载明授权范围。
议事责任:董事应对董事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。
监事会
监事会每6个月至少召开一次会议,其他与有限责任公司相同
经理
股份公司设经理,不同于有限公司的“可以”设经理
股份发行与转让
股票的发行
公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票
公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票
股票的转让
原则:股份转让以 自由为原则 ,限制为例外
记名股票:股东大会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行股东名册的变更登记
无记名股票:交付即转让
股份转让限制
发起人
公司成立1年内,不得转让
上市的,上市1年内不得转让
董事、监事、高管
上市后1年内,不得转让
离职后半年内,不得转让
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(章程可以就本条作限制性规定)
原则上,公司不得收购本公司股份,但有下列情形之一的除外
1.减少公司注册资本(收购之日起 10日内注销)
2.与持有本公司股份的其他公司合并(6个月内转让或注销)
应当经股东大会决议
3.将股份用于员工持股计划或者股权激励
4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份(6个月内转让或注销)
5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
上述3.5.6项情形,可以依照公司章程的规定或股东大会的授权,经2/3以上董事出席的董事会会议决议
属于3.5.6情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应在3年内转让或注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的
对上市公司组织机构的特别规定
IPO
上市公司概念
是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
组织机构特别规定
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
上市公司设立独立董事制度
上市公司设董事会秘书
关联董事表决回避;无关联关系董事人数不足3人的,提交上市公司股东大会审议
独立董事制度
不在公司担任除董事外的其他职务
独立董事原则上最多在 5家 上市公司兼任独立董事
上市公司董事会成员中应当至少包括 1/3的独立董事 ,其中至少包括 1名会计专业 人士
独立董事要求具有 5年以上 法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验
不得担任独董
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属
最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员
为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
公司章程规定的其他人员
中国证监会认定的其他人员
***:连任时间不得超过6年,独立董事 连续3次 未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。
特别职权:重大关联交易(上市公司拟与关联人达成的总额 高于300万元 或高于上市公司最近经审计 净资产值的5% 的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。