第5章 企业上市后的并购与重组

上市公司并购重组概述、上市公司并购重组财务整合、上市公司并购重组方式创新与风险应对。本书注重规范性和前沿性相结合，提供了完整的理论框架体系和大量有针对性的前沿的案例分析。

第五章 企业上市后的并购与重组

• 上市公司并购概述
  • 上市公司并购重组目的分析
    • 增强企业核心竞争力
      • 收购优质资产，夯实主业
      • 剥离不良资产，转向高赢利行业
      • 通过资产重组拓展新的业务
    • 增强企业再融资能力
    • 摆脱退市等财务危机
    • 顺利完成资本层面（控制权转让）与产业层面（主业更迭）的对接
  • 上市公司并购重组类型分析
    • 战略性并购重组
      • 强调公司的长远发展而并非短期的绩效改善
      • 业绩增长依靠实在的优质资产
      • 不仅注重实物资产的重组，也强调无形资产的重组
      • 产业结构升级，企业核心竞争力增强
      • 产生协同效应或产业链延伸，提高经营效率和规模效益
      • 从企业现实和发展的要求出发，具有明确的战略导向
    • 财务性并购重组
      • 并购重组过程和重组目标均具有短期行为的性质
      • 经营业绩的改变主要来自出售资产、债务重组等所得的收益
      • 一般属于关联交易
      • 收益实现往往具有“一次性”的特定，即重组当年的账面利润可能确实不错，但未来年度却难以为继
      • 往往存在保住企业上市资格或者争取配股、增发资格等动机
      • 通常发生在用于资产负债率过高、沉淀资金过多等资本结构性因素导致经营困难的上市公司之中
• 上市公司并购重组的财务整合
  • 企业并购会计处理的方法
    • 上市公司并购重组会计处理方法
      • 权益结合法
        • 将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体，把企业并购作为各个合并方经济资源以及相关风险和收益的联合，不要求对被收购方的资产进行重新估价。
      • 购买法
        • 一家公司被视为买方，另一家公司则被视为卖方，因而采用了常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重新评估，购买成本与净资产公允价值之间的差额确认为商誉。
      • 新开始法
        • 当合并双方没有一个继续存在，而从合并中产生一个新的实体，各合并方的资产、负债都要按照改组日的公允价值进行重新评估。
    • 权益结合法的优缺点
      • 优点
        • 权益结合法操作简便，会计处理相对简单，降低了会计核算的工作量和工作难度，在我国会计人员整体素质较低的情况下不失为可行之法。
        • 由于现代企业制度尚不健全，审计处于发展阶段，因此目前我国存在部分企业会计信息严重失真的情况。权益结合法以历史成本为基础，增强了会计信息的可靠性，有助于缓解会计信息失真的局面。
      • 缺点
        • 权益结合法名不副实。如果企业并购涉及的双方之间的资产与权益之间或权益与权益之间交换，原则上不存在“权益结合”的概念，且权益结合法没有反映合并谈判中讨价还价的交易结果。
        • 合并会计方法的选择决定合并企业的价值
        • 权益结合法减少了主并企业股东财富
  • 上市公司并购重组的税务处理
    • 并购重组中出资方式的选择与税务问题
      • 现金购买资产、股票：目标企业股东在收到以红利形式发放的现金时需要缴纳所得税，因而无法取得免税或递延纳税的优惠。
      • 股票换取资产、股票：目标企业股东在并购重组过程中不需要立刻确认其因交换取得并购重组企业股票所获得的资本利得，即使日后出售这些股票也只需要就资本利得缴纳所得税，达到延迟纳税的效果。
    • 选择并购重组所需资金融资方式环节的税务筹划
      • 结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购重组所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息避税效应。
    • 选择并购重组会计处理方法环节的税务筹划
      • 权益合并法
      • 购买法
    • 并购重组中重点税种的税务处理
      • 企业所得税
      • 增值税
    • 其他并购重组避税方略
      • 选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。
      • 选择与供应商或下游企业的合并即纵向并购，可以增加或减少流转税的纳税环节。
• 上市公司并购重组方式创新与风险应对
  • 上市公司并购重组方式创新
    • 上市公司并购重组支付和融资方式创新
      • 推动换股并购
      • 尝试定向发行权证和可转债
      • 积极发展私募基金
      • 鼓励杠杆收购
      • 可以考虑利用公司债作为并购的融资渠道
    • 排挤式合并制度创新
    • 自愿要约收购制度创新
  • 上市公司风险应对
    • 投资风险应对
      • 并购重组必须以经济效益为中心，充分研究购并企业的投入产出比，准确计算初始购并成本和启动及运营成本的关系，做好经济效益的综合测算，防止只图购并成本低廉，购入后投入大产出小的情况发生。
      • 实地查看企业实力，考察其以往信誉
      • 增加重组工作透明度、公开化
    • 经营风险应对
      • 多元化经营和核心能力的培育
      • 资本经营和产品经营
    • 文化整合风险应对
    • 市场缺陷风险应对
    • 产业政策风险应对
  • 加强上市公司并购重组监管的政策建议
    • 对于新上市的公司，应尽量采取法人整体上市的方式
    • 择机实行市场化发行，放松对于增发的管制，推动换股方式的收购
    • 改变《贷款通则》中贷款不能用于股本权益性投资的规定
    • 增加对内幕交易、操纵市场价格等行为的监管
    • 对反收购加强规范