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电站转售合同梳理
合同主体
投资方（收购方）
转让方
目标公司
转让方的承诺方，或目标公司债务受让方
目标股权、目标项目、项目公司
项目公司基本信息
统一社会信用代码
注册地址
法定代表人
注册资本、实收资本
经营范围
成立日期
经营期限
股东名称及持股比例
交割时公司雇佣信息
目标项目信息
项目名称
项目地点
土地情况
土地证编号与期限
屋顶涉及房产情况
房产证编号及期限
GPS坐标
核准装机容量
发改委核准日期
备案文件编号与日期
商业运营日期
批复电价
购售电合同
签署方
签署日期
有效期
上网标杆电价
脱硫燃煤电价
购买容量
附件1-上一年度审计报告、最新财报及公司所有银行账户信息
附件2-目标公司已签署的合同及其履行现状
转让方与承诺方按合同处理已签署合同
项目并网发电后股权交割前重新确认附件2内容
附件1、2外不存在未披露的合同与债务
股转交割日目标公司的债务不得超过某限额，超出部分由转让方负责
股权交割先决条件
1、目标股权未设置任何担保，如有应解除
2、本协议下所有文件已签署
3、项目已并网发电、运营批文、证照与项目用地手续齐全合法、取得上网电价批复文件、已签署购售电合同与并网调度协议
4、项目已通过投资方尽调，对整改达成一致
5、不存在影响目标公司正常运营的不利情况及法律诉讼
6、股权交割日目标公司总负债不到超过约定最高额
7、股转双方已完成目标公司交接工作
8、转让方已妥善处理员工解聘及安置
9、截至交割日转让方与承诺方出具的各项保证与承诺真实、完整
项目建设与质量要求
投资方对项目初验
股权交割后30日内完成消缺（若有）
消缺后最终验收
转让方对项目提供1年质保，系统效率不低于81%
系统效率计算方式
项目各设备质保期
组件-10年质保，25年线性功率衰减质保
逆变器质保5年
箱变、汇流箱、支架质保5年
电缆、桥架质保2年
股权交割
转让方负责办理股权交割，投资方协助
办理工商变更用的简易合同版本与本协议冲突，以本协议为准
转让方配合投资方办理项目备案手续变更
交易总价及其支付
交易总价由股权转让价款与项目公司负债组成
交易总价=每瓦单价乘以装机容量
股权转让价款≤交易总价-项目公司负债
通过附件明确列出：截止某个日期的项目公司的债权人与全部负债。
转让方及其关联方的负债金额
转让方及其关联方之外的负债
付款期限与方式
第一笔款为交易总价35%
收到首笔款后7个工作内日内完成股转变更登记
用于偿还项目公司的股东借款。即投资方向目标公司支付“目标公司欠其股东及关联方的负债”，且专款专用。
第二笔款为交易总价25%
支付顺序
①支付目标公司股东借款之外的负债
②目标公司对股东的负债
③股权转让价款
支付条件
目标公司证照印章已全部移交
营业执照
公章
财务章
网银
合同章
法人章
完成股转工商变更
收到增值税专用发票
第三笔款为交易总价20%
支付条件
按照消缺整改意见完成项目消缺并验收通过
第四笔款为交易总价10%
支付条件
取得附件3中全部手续与批文
第五笔款为交易总价10%
支付条件
承诺方开具1年见索即付银行保函
交割日前后项目公司利润分配
交割日前的利润归转让方所有
利润支付时间为第二笔付款条件满足时
交割日后的利润归投资方所有
项目并网后的发电收益
项目并网后的发电收益归投资方所有
并网前后屋顶租金承担
并网前的屋顶租金由转让方承担
并网后的屋顶租金由投资方承担
项目公司运营中网供电费与运维费由投资方承担
明确规定投资方承担的租金、供电费、运维费金额及支付时间
第二笔付款条件具备时投资方支付
税费承担
股转中产生的税费各自承担
投资方陈述与保证
合法存续主体
取得签署本协议的授权，签署后即对投资方由约束力
按约支付款项
转让方与承诺方陈述与保证
合法存续主体
对目标股权合法性的承诺
对目标公司的出资承诺
对目标公司合法运营的承诺
对项目合法运营的承诺
对目标公司与目标股权有关的财产、资产及权益的承诺
对目标公司已披露债务与合同的承诺
对目标公司劳动关系承诺
对目标公司纳税合法性承诺
对目标公司政府补贴的承诺
对目标公司土地及屋顶租赁合法性承诺
对目标公司业务已投保承诺
就项目不得与任何第三方交易的承诺
对项目工程质量及质保期承诺
投资方与目标公司在质保期内先通知EPC方或设备方及转让方处理质保问题
上述EPC方或设备方未在收到通知后10日着手处理货30日内完成，由转让方负责
承诺遵守过渡期内责任与义务
承诺提供的文件资料与陈述是真实准确有效的
承诺投资方可从应付款项中扣减乙方应承担的赔偿
过渡期管理
印章证件交接时间
本协议生效且转让方收到第一笔款
投资方尽职调查
转让方清理对外合同与债权债务
转让方保证项目公司正常运营
无投资方书面确认的乙方禁止对目标公司作出的行为
增加减少注册资本
转让、质押处置股权
设置担保
增加债务
转让、出售、抵押、质押等方式处置资产
任何合并、收购、兼并、分立等活动
对目标公司进行任何利润分配与对外支付款项
修改公司章程
订立协议、合同及交易
借款、贷款
在债务人未足额还款时解除或减少女债务人债务
递延或注销欠款目标公司的债务或是该债务处于次等地位
变更营业范围与性质等其他对目标公司不利的行为
过渡期内丙方产生任何笋丝由转让方承担。
交接
文件交接
交接时间
转让方与目标公司收到首笔款项后3个工作日
交接内容
资质证照
营业执照
土地使用权证
不动产权证
批文资质文件
其他经营资质文件
文件资料
目标公司经营所需的已有政府部门授予的许可、批文证明书等
合同及承诺函、保证函、货单、票据
目标公司治理文件
银行账户与印章交接
银行账户、网银、银行预留印章印鉴
公章、合同章、财务章、投标章、电子章、发票专用章
目标公司控制权转移
投资方支付首笔款后，投资方实际控制目标公司
更换董监高，负责盈亏
项目资产与运营交接
交接时间
股转工商登记完成且最终验收完成后5个工作日
交接内容
资产交接
项目档案交接
项目工程基础档案
项目竣工验收全套文件
违约责任
违约一般规定
要求违约方实际履行
赔偿损失
催告后仍不履行，守约方单方解约
转让方逾期股权交割责任
延期一天，承担投资方已支付股权转让价款万分之二违约金
超过30天，按照万分之五收取，投资方解除合同，退回投资方已付款项
转让方逾期消缺责任
30天内，按照交易总价万分之二承担
30天外，投资方自行处理，费用由转让方承担
转让方违反排他业务的责任
100万违约金
转让方逾期交接责任
转让方负责处理交割日前目标股权及资产存在的权属争议与抵押、质押、查封等争议及损失
转让方对交接后目标公司资质、证照、许可、批文的虚假及瑕疵责任
转让方对交割日前目标公司存在的行政处罚与损失负责
转让方对交割日后第三方对项目公司主张债权与索赔负责
目标公司EPC方与其施工方、供应商价款争议导致交割后损害投资方运营，由转让方处理与负责
转让方对交割日时及交割日前的违约行为负责
投资方未按约支付股权转让价款的违约责任，每天万分之二罚息
投项目公司未按约向转让方及关联方付款的违约责任，每天万分之二罚息
股权交割后1年内，屋顶出租人提高租金、用电方减低电价折扣，或产生建筑物产权争议，由转让方解决，造成损失从质保金扣除
转让方兜底责任
附件
财务信息
合同清单
项目批文、资质清单
投资方电站验收规范
工程质保书
消缺整改意见清单
资产清单
负债清单
股权移交清单