导图社区 投资管理思维导图
投资管理是一项针对证券及资产的金融服务，以投资者利益出发并达致投资目标。以下总结了投资决策、收购、重大资产重组、发行股份购买资产，结构型知识框架方便学习记忆！
这是一篇关于会计软件基本功能和服务规范（2025 年 1 月 1 日的思维导图，主要内容包括：软件服务，软件安全，会计数据，软件总体要求，总则。
这是一篇关于2024税务师——涉税法律——刑事、民事诉讼法部分的思维导图，刑事、民事诉讼法相关法律法规。希望对你有所帮助！
这是一篇关于2023-税务师考试——涉税法律——刑法部分思维导图，包含犯罪构成、刑罚种类、刑罚适用、涉税犯罪等。
社区模板帮助中心，点此进入>>
安全教育的重要性
费用结算流程
租赁费仓储费结算
E其它费用
F1开票注意事项
F2结算费用特别注意事项
洛嘉基地文件存档管理类目
个人日常活动安排思维导图
西游记主要人物性格分析
CFA一级Ethics-standard思维导图
投资管理 （上市公司）
投资决策
独立项目
互斥项目
基本原则——当NPV与IRR有矛盾，寿命期
相同
NPV
不同
共同年限法
以各方案最小公倍数，项目重置
调整后NPV最大的
等额年金法
假设无限重置， 比较永续净现值的大小进行决策
永续净现值
永续净现值大的
评价
重置假设在部分技术进步较快的领域不成立
未考虑严重通胀→重置成本↑
未考虑长期竞争可能→项目净利润↓、甚至淘汰
总量有限资本分配
原则
有限资源的NPV最大化
方法
按PI排序→资本总量下找NPV最大的组合
适用性
仅适用于单一期间的资本分配
收购
强制要约义务
触发
已持股30%，继续收购
所有股东
全面要约
部分要约
通过证交所的证券交易，投资者持有/共同持有（通过协议/其他安排）上市公司已发行有表决权股票达30%时，继续进行收购的，应依法向该上市公司所有股东发出收购股份的→全面要约/部分要约
协议收购一笔>30%股份
30%停下来，超过部分——改要约方式进行
30%未停下来
收购人拟通过协议收购上市公司股份>30%的，超过部分→应改为要约方式进行；不符合的，在履行收购股协议前，应发出全面要约
间接收购→一笔超过30%
不能全面要约的→30日内减持↓≤30%+2个工作日内公告
间接收购，收购人拥有权益的股份>该公司已发股份的30%的，应向全体股东→全面要约； 收购人无法预计在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应在30日内促使其控制的股东减持股份至30%/以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告
豁免
免于要约方式
同控转让
收购人与出让人间属于同一实控人控制的不同主体间进行的，未导致实控人变化
挽救危机
上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司重组方案
股东大会批准
+承诺3y内不转让（其在公司拥有的权益）
免于发出要约
被动增加
回购
因上市公司按经股东大会批准的价格向特定对象回购股份而↓股本，→导致投资者在公司中拥有的权益>该公司已发行股份的30%
定增重组
向特定对象非公开发行
3y承诺+股东大会同意免要约
经股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其持有股份>公司已发行股份的30%-----------------→
承诺3y内不转让本次发行的新股
股东大会同意投资者免于发出要约
爬行增持
≥30%+1y后+2%每12m
持股已达上市公司已发行股份30%的，自事实发生之日起1y后，每12m内↑≤2%
自由增持
≥50%后+不影响上市地位
在上市公司中拥有权益的股份≥已发行股份50%，继续增加持股不影响该上市公司的上市地位
优先股恢复
依法恢复优先股表决权导致投资者这在上市公司拥有的权益股份≥已发行股份的30%
金融业务
履行约定购回式证券交易协议+证明标的股份表决权协议期间未转移
国资重组
继承
程序
收购要约
比例
预定收购比例≥5%
期限
30日~60日，出现竞争要约的除外
价格
同种股票要约价格
≥要约收购提示性公告前6m内收购人取得该种股票支付的最高价格
＜提示性公告前30个交易日的每日加权平均价的算数平均值，收购人的财务顾问应就该股票前6m的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价是否合理等
变更
承诺期内收购人需变更要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，通知被收购公司
不得存在
减价、减量、缩短周期
降低收购价格
减少预定收购股份数额
缩短收购周期
收购要约期届满前15日内不得变更
预受要约
要约收购期届满3个交易日
前
预收股东可撤回预受要约的手续
内
不得撤销对要约的接受
义务
收购人
要约收购期限内
①不得卖出被收购公司股票
不得采取要约规定以外的形式
不得超出要约条件
不得在证交所外公开求购
②买入被收购公司股票
③在公告要约收购报告书前→可自行取消收购计划+公告原因→公告日12m内，不得再次对同一上市公司进行收购
被收购公司董事会
应当
对被收购人主体资格、资信情况、收购意图→调查
对要约条件→分析
对股东是否接受要约提出→建议
独立财务顾问提出专业意见→聘请
不得
未经股东大会批准，不得通过处置公司资产、对外投资、调整主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资、负、权益、经营成果→产生重大影响
董事不得辞职
协议收购 （过渡安排）
过渡期——以协议方式进行上市公司收购的，签订协议~相关股权完成过户的期间
过渡期内的限制
对收购人
不得通过控股股东提议改选上市公司董事
确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事≤1/3
对被收购人
不得为收购人+其关联方→提供担保
不得公开发行股份
不得进行重大买卖资产/重大投资/与收购人or其关联方 进行关联交易
但，收购人为挽救陷入危机/面临严重财务困难的上市公司的情况除外
管理层收购
上市公司DJG、员工、其所控制/委托的法人、其他组织——拟收购本公司控制权
DJG存在不得担任情形/近3y有证券市场不良记录——不得收购本公司
该公司应具有良好的组织机构、健全有效的制度
董事会成员中独董比例≥1/2
董事会，非关联董事+≥2/3独董（人数）
提交股东大会审议，出席（非关联股东）+≥1/2（表决权）
一并公告
1st-独立财务顾问就本次收购出具专业意见
2rd-独董发表意见
重大资产重组
购买
只要涉及购买的都需要和成交价比
股权
控制权 （80%）
购买股权导致取得被投方控制权的， 其资产总额（or净额）以被投方的资产总额（or净额）和成交价而这种较高者为准； 其营业收入以被投方营业收入为准
总资产 *100%
净资产 *100%
vs 成交价——孰高
营业收入*100%
非控制权 （15%）
购买的资产为股权，其资产总额（or净额）以被投方的资产总额（or净额）与该投资所占股权比例的乘积和成交价而这种较高者为准； 其营业收入以被投方营业收入与该投资所占股权比例的乘积为准
总资产 *15%
净资产 *15%
营业收入*15%
非股权
总资产账价
净资产账价
出售
vs上市公司
普通重大 资产重组
1||| 购买/出售资产总额占上市公司资产总额50%以上
2||| 购买/出售的资产在最近一个会计年度产生的营收占上市公司同期50%以上
3||| 购买/出售资产净额占上市公司净资产50%以上+＞5000w
特殊重大 资产重组
借壳上市
符合首发条件，上市公司购买的资产对应的经营实体应为股份/有限公司
上市公司+其近3y内的控股股东、实控人——不存在
涉嫌犯罪——司法机关立案侦查
涉嫌违法违规——被证监立案调查
上市公司+控股股东、实控人——近12m内
未受到证交所公开谴责
不存在重大失信行为
①②③→改为100%（③无5000w指标）
④为购买资产发行的股份占上市公司股份的100%以上
⑤未达上述四项标准，但主营业务发生根本变化
同时买卖资产
应分别计算买卖资产的相关比例，孰高为准
12m内连续对同一/相关资产进行买卖
累计数分别计算相应数额
标的同控同业
交易标的资产属同一交易方所有/控制，or相同/相似业务范围→认定为同一资产
合并计算
决议要求
特别决议+关联回避
出席（非关联股东）+≥2/3表决权
会议形式
现场会议+网络投票
投票统计
单独统计披露
除上市公司DJG、≥5%（单/合）外的股东投票情况
中小股东
发行股份 购买资产
条件
充分说明+披露，本次交易
有利于提高上市公司资产质量/改善财务状况、增强持续盈利能力/↓关联交易、避免同业竞争、↑独立性
近一年+一期审计报告
无保留意见
出具非清洁意见的，须经CPA专项核查确认，该非清洁意见所涉及的重大影响已消除/通过本次交易予以消除
上市公司+nowDG,不存在
坑
无监事
定价
上市公司发行股份价格
≥90%市场参考价
90%*（董事会决议公告日前20/60/120个交易日股票交易均价）
锁定
一般情形
自发行结束之日起
12m内不得转让
特定对象以资产认购取得上市公司股份的
36m内不得转让，特定对象为
上市公司控股股东、实控人、关联方
事前
通过认购本次发行股份后，取得实际控制权
事后
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间≤12m
特殊情形（借壳上市）
考查率低
上市公司原控股股东、原实控人、原关联人+本次交易中的特定对象
公开承诺+交易完成后36m内不得转让拥有的上市公司权益股份
其他特定对象
除收购人+其关联人外的
公开承诺+24m内不得转让
