投资管理思维导图

投资管理是一项针对证券及资产的金融服务，以投资者利益出发并达致投资目标。以下总结了投资决策、收购、重大资产重组、发行股份购买资产，结构型知识框架方便学习记忆！

投资管理 （上市公司）

• 投资决策
  • 独立项目
  • 互斥项目
    • 基本原则——当NPV与IRR有矛盾，寿命期
      • 相同
        • NPV
      • 不同
        • 共同年限法
          • 以各方案最小公倍数，项目重置
            • 调整后NPV最大的
        • 等额年金法
          • 假设无限重置， 比较永续净现值的大小进行决策
            • 永续净现值
            • 永续净现值大的
        • 评价
          • 重置假设在部分技术进步较快的领域不成立
          • 未考虑严重通胀→重置成本↑
          • 未考虑长期竞争可能→项目净利润↓、甚至淘汰
  • 总量有限资本分配
    • 原则
      • 有限资源的NPV最大化
    • 方法
      • 按PI排序→资本总量下找NPV最大的组合
    • 适用性
      • 仅适用于单一期间的资本分配
• 收购
  • 强制要约义务
    • 触发
      • 已持股30%，继续收购
        • 所有股东
          • 全面要约
          • 部分要约
        • 通过证交所的证券交易，投资者持有/共同持有（通过协议/其他安排）上市公司已发行有表决权股票达30%时，继续进行收购的，应依法向该上市公司所有股东发出收购股份的→全面要约/部分要约
      • 协议收购一笔>30%股份
        • 30%停下来，超过部分——改要约方式进行
          • 全面要约
          • 部分要约
        • 30%未停下来
          • 全面要约
        • 收购人拟通过协议收购上市公司股份>30%的，超过部分→应改为要约方式进行；不符合的，在履行收购股协议前，应发出全面要约
      • 间接收购→一笔超过30%
        • 全面要约
        • 不能全面要约的→30日内减持↓≤30%+2个工作日内公告
        • 间接收购，收购人拥有权益的股份>该公司已发股份的30%的，应向全体股东→全面要约； 收购人无法预计在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应在30日内促使其控制的股东减持股份至30%/以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告
    • 豁免
      • 免于要约方式
        • 同控转让
          • 收购人与出让人间属于同一实控人控制的不同主体间进行的，未导致实控人变化
        • 挽救危机
          • 上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司重组方案
            • 股东大会批准
            • +承诺3y内不转让（其在公司拥有的权益）
      • 免于发出要约
        • 被动增加
          • 回购
          • 因上市公司按经股东大会批准的价格向特定对象回购股份而↓股本，→导致投资者在公司中拥有的权益>该公司已发行股份的30%
        • 定增重组
          • 向特定对象非公开发行
          • 3y承诺+股东大会同意免要约
            • 经股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其持有股份>公司已发行股份的30%-----------------→
              • 承诺3y内不转让本次发行的新股
              • 股东大会同意投资者免于发出要约
        • 爬行增持
          • ≥30%+1y后+2%每12m
            • 持股已达上市公司已发行股份30%的，自事实发生之日起1y后，每12m内↑≤2%
        • 自由增持
          • ≥50%后+不影响上市地位
            • 在上市公司中拥有权益的股份≥已发行股份50%，继续增加持股不影响该上市公司的上市地位
        • 优先股恢复
          • 依法恢复优先股表决权导致投资者这在上市公司拥有的权益股份≥已发行股份的30%
        • 金融业务
          • 履行约定购回式证券交易协议+证明标的股份表决权协议期间未转移
        • 国资重组
        • 继承
    • 程序
      • 收购要约
        • 比例
          • 预定收购比例≥5%
        • 期限
          • 30日~60日，出现竞争要约的除外
        • 价格
          • 同种股票要约价格
            • ≥要约收购提示性公告前6m内收购人取得该种股票支付的最高价格
          • ＜提示性公告前30个交易日的每日加权平均价的算数平均值，收购人的财务顾问应就该股票前6m的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价是否合理等
        • 变更
          • 承诺期内收购人需变更要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，通知被收购公司
          • 不得存在
            • 减价、减量、缩短周期
            • 降低收购价格
            • 减少预定收购股份数额
            • 缩短收购周期
          • 收购要约期届满前15日内不得变更
      • 预受要约
        • 要约收购期届满3个交易日
          • 前
            • 预收股东可撤回预受要约的手续
          • 内
            • 不得撤销对要约的接受
    • 义务
      • 收购人
        • 要约收购期限内
          • ①不得卖出被收购公司股票
          • 不得采取要约规定以外的形式
          • 不得超出要约条件
          • 不得在证交所外公开求购
          • ②买入被收购公司股票
          • ③在公告要约收购报告书前→可自行取消收购计划+公告原因→公告日12m内，不得再次对同一上市公司进行收购
      • 被收购公司董事会
        • 应当
          • 对被收购人主体资格、资信情况、收购意图→调查
          • 对要约条件→分析
          • 对股东是否接受要约提出→建议
          • 独立财务顾问提出专业意见→聘请
        • 不得
          • 未经股东大会批准，不得通过处置公司资产、对外投资、调整主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资、负、权益、经营成果→产生重大影响
          • 董事不得辞职
  • 协议收购 （过渡安排）
    • 过渡期——以协议方式进行上市公司收购的，签订协议~相关股权完成过户的期间
    • 过渡期内的限制
      • 对收购人
        • 不得通过控股股东提议改选上市公司董事
        • 确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事≤1/3
      • 对被收购人
        • 不得为收购人+其关联方→提供担保
        • 不得公开发行股份
        • 不得进行重大买卖资产/重大投资/与收购人or其关联方 进行关联交易
        • 但，收购人为挽救陷入危机/面临严重财务困难的上市公司的情况除外
  • 管理层收购
    • 上市公司DJG、员工、其所控制/委托的法人、其他组织——拟收购本公司控制权
      • DJG存在不得担任情形/近3y有证券市场不良记录——不得收购本公司
      • 该公司应具有良好的组织机构、健全有效的制度
      • 董事会成员中独董比例≥1/2
    • 董事会，非关联董事+≥2/3独董（人数）
      • 提交股东大会审议，出席（非关联股东）+≥1/2（表决权）
    • 一并公告
      • 1st-独立财务顾问就本次收购出具专业意见
      • 2rd-独董发表意见
• 重大资产重组
  • 购买
    • 只要涉及购买的都需要和成交价比
    • 股权
      • 控制权 （80%）
        • 购买股权导致取得被投方控制权的， 其资产总额（or净额）以被投方的资产总额（or净额）和成交价而这种较高者为准； 其营业收入以被投方营业收入为准
        • 总资产 *100%
        • 净资产 *100%
        • vs 成交价——孰高
        • 营业收入*100%
      • 非控制权 （15%）
        • 购买的资产为股权，其资产总额（or净额）以被投方的资产总额（or净额）与该投资所占股权比例的乘积和成交价而这种较高者为准； 其营业收入以被投方营业收入与该投资所占股权比例的乘积为准
        • 总资产 *15%
        • 净资产 *15%
        • vs 成交价——孰高
        • 营业收入*15%
    • 非股权
      • 总资产账价
      • 净资产账价
      • vs 成交价——孰高
  • 出售
    • 股权
      • 控制权 （80%）
        • 总资产 *100%
        • 净资产 *100%
        • 营业收入*100%
      • 非控制权 （15%）
        • 总资产 *15%
        • 净资产 *15%
        • 营业收入*15%
    • 非股权
      • 总资产账价
      • 净资产账价
  • vs上市公司
    • 普通重大 资产重组
      • 1||| 购买/出售资产总额占上市公司资产总额50%以上
      • 2||| 购买/出售的资产在最近一个会计年度产生的营收占上市公司同期50%以上
      • 3||| 购买/出售资产净额占上市公司净资产50%以上+＞5000w
    • 特殊重大 资产重组
      • 借壳上市
        • 符合首发条件，上市公司购买的资产对应的经营实体应为股份/有限公司
        • 上市公司+其近3y内的控股股东、实控人——不存在
          • 涉嫌犯罪——司法机关立案侦查
          • 涉嫌违法违规——被证监立案调查
        • 上市公司+控股股东、实控人——近12m内
          • 未受到证交所公开谴责
          • 不存在重大失信行为
      • ①②③→改为100%（③无5000w指标）
      • ④为购买资产发行的股份占上市公司股份的100%以上
      • ⑤未达上述四项标准，但主营业务发生根本变化
  • 同时买卖资产
    • 应分别计算买卖资产的相关比例，孰高为准
  • 12m内连续对同一/相关资产进行买卖
    • 累计数分别计算相应数额
  • 标的同控同业
    • 交易标的资产属同一交易方所有/控制，or相同/相似业务范围→认定为同一资产
    • 合并计算
  • 决议要求
    • 特别决议+关联回避
      • 出席（非关联股东）+≥2/3表决权
    • 会议形式
      • 现场会议+网络投票
    • 投票统计
      • 单独统计披露
        • 除上市公司DJG、≥5%（单/合）外的股东投票情况
          • 中小股东
• 发行股份 购买资产
  • 条件
    • 充分说明+披露，本次交易
      • 有利于提高上市公司资产质量/改善财务状况、增强持续盈利能力/↓关联交易、避免同业竞争、↑独立性
    • 近一年+一期审计报告
      • 无保留意见
      • 出具非清洁意见的，须经CPA专项核查确认，该非清洁意见所涉及的重大影响已消除/通过本次交易予以消除
    • 上市公司+nowDG,不存在
      • 坑
        • 无监事
      • 涉嫌犯罪——司法机关立案侦查
      • 涉嫌违法违规——被证监立案调查
  • 定价
    • 上市公司发行股份价格
      • ≥90%市场参考价
        • 90%*（董事会决议公告日前20/60/120个交易日股票交易均价）
  • 锁定
    • 一般情形
      • 自发行结束之日起
        • 12m内不得转让
          • 特定对象以资产认购取得上市公司股份的
        • 36m内不得转让，特定对象为
          • 上市公司控股股东、实控人、关联方
            • 事前
          • 通过认购本次发行股份后，取得实际控制权
            • 事后
          • 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间≤12m
    • 特殊情形（借壳上市）
      • 考查率低
      • 上市公司原控股股东、原实控人、原关联人+本次交易中的特定对象
        • 公开承诺+交易完成后36m内不得转让拥有的上市公司权益股份
      • 其他特定对象
        • 除收购人+其关联人外的
        • 公开承诺+24m内不得转让