导图社区 有限责任公司
这是一篇关于有限责任公司的思维导图，主要包括:概念、特征、设立、股东、组织机构、股权转让等内容。
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有限责任公司
有限责任公司的概念
符合法定人数的股东组成的
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
公司以其全部资产对债务承担责任
有限责任公司的特征
有最高人数的限制
股东均承担有限责任
股东的出资表现为出资证明书
股权转让的限制性
设立程序和组织机构比较简单
具有封闭性
有限责任公司的设立
设立条件
人数： 50个以下
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
股东共同制定的公司章程
有公司名称和住所
符合有限责任公司要求的组织机构
设立程序
公司设立必须报经批准的， 应在公司登记前依法办理登记手续
订立发起人协议
订立公司章程
申请公司名称预先核准
股东认缴出资
申请设立登记
登记营业执照
有限责任公司的股东
股东身份的取得
公司应当向股东签发出资证明书
发起人
继受取得
增资时新股东
股东的权利
出席股东会
参与公司重大决策和选择管理者
董事会或监事会成员候选人
查阅和复制章程、 股东会议记录和财务会计报告
分红
优先认缴新增资本
转让出资时其他股东有优先购买权
为公司及股东利益起诉
股东的义务
依法缴纳所认缴的出资
依其所认缴的出资额承担公司债务
公司登记成立后， 不得抽回出资
遵守公司章程
对公司及其股东的诚实信任
公司章程以及法律规定的其他义务
有限责任公司的组织机构
股东会
股东会的特征
意思形成机构和最高权力机构
法定必设机构
对外不代表公司， 对内不执行业务
股东会的职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
审议批准监事会或者监事的报告
审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
对公司合并、 分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决议
修改公司章程
公司章程规定的其他职权
股东会的召集与主持
设董事会
由董事会召集， 董事长主持
副董事长主持
半数以上董事共同推举一名董事主持
不设董事会
执行董事召集和主持
监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持
代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持
会议召开15日前通知全体股东
首次会议
出资最多的股东召集和主持
定期会议
依照公司章程的规定按时召开
多为一年一次
临时会议
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事或者不设监事会的公司监事
股东会的议事规则
决议作成会议记录， 出席会议的股东应当在会议记录上签名
普通决议
半数以上表决权的股东通过
特别决议
会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本以及公司合并、 分立、 解散或变更公司形式的重大决议
2/3以上表决权的股东通过
董事会
董事会的概念
股东人数较少或者规模较小的有限责 任公司， 可以设一名执行董事， 不设 董事会
由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关， 对股东会负责
董事会的法律地位
核心领导机关
董事会的组成和***
组成
3-13人， 一般由股东会选举产生
设董事长1人， 可以设副董事长
***
每届***不得超过3年
连选可以连任
***届满未及时改选 ，在改选出的董事就任前， 原董事仍履行董事职务
董事会的职权
召集股东会会议， 并向股东会报告工作
执行股东会的决议
决定公司的经营计划和投资方案
制订公司的年度财务预算方案、 决算方案
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
制订公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项
制定公司的基本管理制度
董事会会议
有过半数董事出席方可举行
董事会决议的表决， 实行一人一票。 作出决议必须经全体董事的过半数通过
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名
经理
董事会聘任的、 负责公司日常经营管理活动的公司业务机关
董事会的执行机构
监事会
监事会的组成、性质和***
股东会选举产生， 负责监督和检查
不得少于3人
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 可以设1-2名监事， 不设监事会
包括股东代表和不得低于1/3比例的公司职工代表
职工代表由民主选举产生
监事会设主席1人
性质
董事、 高级管理人员不得兼任监事
3年，可连任
监事会的职权
检查公司财务
对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议
当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人员予以纠正
提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
向股东会会议提出议案
依照《 公司法》 的规定， 对董事、 高级管理人员提起诉讼
监事会的议事规则
监事会主席召集和主持监事会会议
半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议
有限责任公司的股权转让
因股东原因引起的股权转让
股东有优先购买权
两个以上股东主张行使优先购买权的
协商
协商不成
按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
向股东以外的人转让股权
应当经其他股东过半数同意
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权
不购买的， 视为同意转让
因股权回购引起的股权转让
公司连续五年不向股东分配利润， 而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的
公司合并、 分立、 转让主要财产的
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现， 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
对股东会该项决议投反对票的股东可以 请求公司按照合理的价格收购其股权
因强制执行程序引起的股权转让
应当通知公司及全体股东， 其他股东在同等条件下有优先购买权
因继承发生的转让
自然人股东死亡后， 其合法继承人可以继承股东资格
公司章程另有规定的除外
一人有限责任公司
不设股东会
一人有限责任公司的概念
只有一个自然人或法人投资设立的有限责任公司
一人有限责任公司的特征
股东的单一性
一个自然人只能投资设立一个一人有限公司
股东连带责任
国有独资公司
国有独资公司的概念
国家单独出资
国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责
国有独资公司的特征
公司章程
国有资产监督管理机构制定
由董事会制订，国有资产监督管理机构批准
股东职权的行使
国有资产监督管理机构行使股东会职权
1人
可设副董事长
由董事会聘任或者解聘
不得少于五人
职工代表的比例不得低于三分之一
具体比例由公司章程规定
有限责任公司的设立条件
有限责任公司的设立程序
有限责任公司的股东身份的取得
有限责任公司股东的权利
有限责任公司股东的义务
有限责任公司股东会的特征
有限责任公司股东会的职权
有限责任公司股东会的召集与主持
有限责任公司股东会的议事规则
有限责任公司董事会的概念
有限责任公司董事会的法律地位
有限责任公司董事会的组成
有限责任公司董事会的***
有限责任公司董事会的职权
有限责任公司董事会会议
有限责任公司董事会执行机构
有限责任公司监事会的组成
有限责任公司监事会的性质
有限责任公司监事会的***
有限责任公司监事会的职权
有限责任公司监事会的议事规则
有限责任公司因股东原因导致的股权转让
有限责任公司因股权回购导致的股权转让
有限责任公司因强制执行程序导致的股权转让
有限责任公司因继承导致的股权转让
