公司治理思维导图

公司治理，从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。

第5章.公司治理

• 一.概述
  • 1.发展：业主制→合伙制→公司制
    • 业主制
      • 概述
        • 最早存在的企业制度，不具备法人资格，业主对企业的负债承担无限责任
      • 优点
        • 组织形式简单
        • 资产所有权、控制权、经营权、收益权归也祝所有，业主享有完全自主权
        • 业主自负盈亏，承担无限责任
      • 缺点
        • 所有者，权力统一，企业经营者都是一人
        • 风险大，缺乏动力
    • 合伙制
      • 优点
        • 扩大资金来源
        • 发挥合伙人的竞争优势
        • 分散了经营压力
      • 缺点
        • 承担无限责任
        • 产生“搭便车”行为
        • 降低决策效率
        • 退伙影响企业生存和寿命
    • 有限责任制
      • 优点
        • 降低股东风险
        • 促进资本流动
        • 有限责任可以转移
      • 缺点
        • 股东不谨慎投资
        • 利用漏洞规避法律义务
  • 2.公司制三个特征
    • 有限责任制
      • 以全部财产为限
      • 以出资额为限
    • 股东财产权和企业控制权分离
    • 规模增长和永续生命
      • 产权经营权分离
      • 所有者和法人财产权分离
  • 3.公司制企业类型
    • 有限责任公司
      • 小
      • 特点
        • 股东有最高数额限制
        • 不划分等额股份，不公开募集股份，不能发行股票
        • 只能发起设立无募集设立
        • 经营管理机构比较简单
    • 股份有限公司
      • 大
      • 特点
        • 等额股份
        • 发起设立or募集设立
        • 发起人承担公司筹办事务
        • 向社会公开募集股票，股票可以依法转让和交易
  • 3.公司治理：狭义、广义、泛广义
    • 狭义
      • 所有者和经营者之间的权力责任关系
      • 保证股东利益最大化
    • 广义
      • 所有者和其他广泛利益相关者
      • 保证所有利益相关者的利益最大化
    • 泛广义
      • 企业战略决策系统，企业文化，企业高管控制制度，收益分配激励制度，财务制度，人资管理等
  • 4.公司治理问题产生原因·
    • 股权结构的分散化
    • 所有权和控制权的分离
  • 5.理论
    • 委托代理理论
      • 代理人和委托人目标不同；信息不对称
    • 资源依赖理论
      • 那些能够帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多的话语权
    • 利益相关者理论
      • 企业追求利益相关者的总体利益
  • 6 公司治理的重要性
    • 高管薪酬引起股东以及其他利益者不满
    • 机构投资者的监管意识↑
    • 更多利益相关者接入到公司治理中
    • 公司市场化，“内部人控制”更明显
    • 大股东和中小股东的冲突加剧
• 二.三大治理问题
  • 1.经理人对股东的"内部人控制"
    • 代理型公司治理问题
    • 成因
      • 两权分离，目标不一致
      • 公司治理机制不完善
    • 表现
      • 违背忠诚义务
        • 过高在职消费，盲目投资，短期化
        • 侵占资产、资产转移
        • 工资奖金收入过快，侵占利润
        • 会计信息作假，财务作假
        • 建设个人帝国
      • 违背勤勉义务
        • 信息披露不完整不及时
        • 敷衍偷懒不作为
        • 财务杠杆过度保守
        • 经营过于稳健，缺乏创新
      • 国企改革过程中的表现
        • 国有资产流失
        • 会计信息失真
    • 对策
      • 加大监管力度
      • 强化监督，形成企业内部制衡体系
      • 加强内部审计
      • 完善外部监督体系
  • 2. 终极股东对中小股东“隧道挖掘”问题
    • 剥夺型公司治理问题
    • 现象描述
      • 中小股东
        • 名义上的控制权
      • 大股东
        • 实现自身利润最大化
    • 形成原因
      • 控制股东对公司的控制权比例>对公司的现金流权
      • 权力、收益、责任不匹配
    • ①滥用公司资源(勤勉)
      • 为了家族荣耀采取过度保守的经营策略
      • 为了保障社会就业而导致国有企业的冗员
    • ②占用公司资源(忠诚)
      • 直接占用
        • 侵占会计利润
      • 通过关联性交易利益输送
        • 商品服务交易活动：终极股东以高于市场价向公司销售商品和服务，低于市场价向公司购买商品
        • 资产租用交易活动：租用和交易的资产-房屋、土使、机器设备、专利等
        • 费用分摊活动：母公司将管理费用分摊给子公司
      • 掠夺性财务活动
        • 掠夺性融资：公司作家骗取融资资格，虚假包装，过度融资，向终极股东低价定向增发
        • 内幕交易：终极股东利用信息优势，牟取不当利益
        • 掠夺性资本运作：标的物是其他公司股权，上市公司高价收购终极股东持有的其他公司股权
        • 超额股利
    • ③保护机制
      • 累积投票制
      • 建立有效的民事赔偿制度
      • 建立表决权排除制度
      • 完善中小股东的代理投票权
      • 建立股东退出机制
  • 3.与其他利益相关者的关系问题
• 三.公司内部治理结构和外部治理机制
  • 1.内部
    • 股东大会
      • 是公司内部最高权力机构和决策机构
      • 股东
        • 普通股股东
          • 特点
            • 无特别权力、最基本、最标准
            • 所有普通股股东都享有同样的权力和义务
            • 票面价值大小优先 由公司章程确定
            • 普通股资本成本一般最高
          • 权利
            • 剩余收益请求权、剩余财产清偿权
            • 监督决策权
            • 优先认股权
            • 股票转让权
        • 优先股股东
          • 特点
            • 公司收益分配和财产清算方面比普通股享有优先权
            • 无股东大会投票权
          • 权利
            • 利润分配权，在利润分配上优先于普通股
            • 剩余财产清偿权
            • 管理权
      • 股东大会
        • 职权
          • 决定、审议批准、决议
          • 决定公司经营方针和投资计划
          • 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、坚实的报酬事项
          • 审议批准董事会、监事会、公司年度财务预算、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案
          • 对公司增减注册资本、发行债券、分立解散清算变更公司作出决议
          • 修改公司章程
      • 机构投资者
        • 概述
          • 用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金
        • 特征
          • 显著的人才优势
          • 稳健的价值投资理念，具有中长期投资价值的股票
          • 可以利用股东身份，从而更可能参与上市公司的治理
        • 类型
          • 用脚投票
            • 买入或卖出公司股票而参与管理
          • 用手投票
            • 通过选举董事会席位，入驻董事会和出席股东大会
    • 董事会
      • 董事分类
        • 内部董事（执行董事）
          • 主要指担任董事的本公司管理人员
        • 外部董事
          • 关联董事
            • 不担任其它职位，但与公司保持利益联系
          • 独立董事
            • 具有独立性的董事，对公司事务独立判断
      • 董事权利义务
        • 权利
          • 出席董事会会议
          • 表决权、提议权
          • 通过董事会行使职权而行使权利
        • 义务
          • 善管义务
            • 董事必须忠实于公司
            • 必须维护公司资产
            • 在董事会上有审慎行事决议权的义务
          • 竞业禁止义务
            • 不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为
      • 专门委员会
        • 审计委员会
        • 薪酬与考核委员会
        • 提名委员会
        • 战略决策委员会
    • 监事会
      • 内部不设置监事会
      • 设立监事会，且监事会的权利在董事会之上
        • 双层董事会
      • 设立监事会，但监事会与董事会平行
        • 复合结构
    • 经理层
      • 年薪制
        • 基本报酬+风险收入
        • 缺点
          • 短期行为
      • 股权激励
        • 具有“报酬激励”和“所有权激励”双重作用
  • 2.外部
    • 产品市场
      • 产品竞争越激烈，经理人员败德行为空间越小
    • 资本市场（控制权市场）
      • 收购重组的威胁被认为是控制经理人员行为最有效方法之一
    • 经理人市场
      • 招聘职业经理的人才市场
      • 声誉、信誉→报酬
• 四.公司治理的基础设施
  • 1.信息披露制度
    • 包括证券发行前和上市后的披露：上市披露、定期披露和临时披露
    • 特征：义务强制性和自愿性；内容多样性；时间持续性
    • 质量：及时性、真实性、完整性
  • 2.中介机构
    • 类型
      • 会计师事务所、投行、律师事务所
    • 作用
      • 减少利益相关者的信息不对称程度
    • 提高中介机构独立性
      • 建立一系列法律法规；建立二级信用中介机构(中注协之类)
  • 3.法律法规
    • 对中小投资者，法律保护越好，公司价值越高
  • 4.政府监管
    • 有必要性和重要性
      • 信息不对称导致市场失灵；法律不完备
    • 监管体系
      • 法律监管
      • 行业监管
      • 市场环境监管
      • 信息披露监管
  • 5.媒体、专业人士的舆论监督
    • 实施主体的层次
      • 公众
        • 舆论问题的发现者、提供者
      • 媒体（双重）
        • 公众舆论监督的实现途径和输出管道
        • 舆论监督话题的发现者和供应者
    • 实施主体的特征
      • 公众：专业人士的作用
      • 媒体：全方位且独立，潜在监督