CPA经济法第十章企业国有资产法律制度

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第十章 企业国有资产 法律制度

• 企业国有资产 法律制度概述
  • 企业国有资产的概 念与监督管理体制
    • 概念：企业国有资产是指国家作为出资人对所出资企业所享有的权益，而非企业内各项具体的财产；区别于企业的法人财产权（法人财产权属于企业，客体如厂房、设备等，称作企业资产）
    • 管理体制： ① 企业国有资产属于国有，国务院代表国家行使企业国有资产所有权 ② 国务院和地方人民政府分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责
    • 国务院和地方人民政府履行出资人职责的基本原则： ① 政企分开；② 社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开；③ 不干预企业依法自主经营
    • 国有资本授权经营体制改革： ① 改组、组建国有资本投资、运营公司 ② 政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责 ③ 国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责
  • 履行出资人 职责的机构
    • 根据本级人民政府授权，代表本级政府对国家出资企业履行出资人职责的机构、部门
    • 国务院国有资产监督管理机构：国务院国资委
    • 地方人民政府按照国务院规定设立的国有资产监督管理机构：地方国资委
    • 国务院和地方人民政府根据需要，授权的其他部门、机构：如财政部，对中央文化企业、中国铁路、中国烟草及中国邮政集团等公司履行出资人职责，对金融行业国有资产进行监管
  • 国家出资企业
    • 基本类型
      • 国有独资企业：根据《全民所有制工业企业法》设立，全部资本均为国有资本，非公司制企业
      • 国有独资公司：根据《公司法》设立，全部资本均为国有资本
      • 国有资本控股的公司：国有资本占控股地位
      • 国有资本参股的公司：国有资本占参股地位
    • 管理者 的选择
      • 任免 范围
        • 履行出资人职责的机构任免或建议任免下列人员 ↓
        • 国有独资企业任免高级管理人员：总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员
        • 国有独资公司任免：董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事
        • 国有资本控股公司、参股公司建议任免：向股东会提出董事、监事人选
      • 兼职 限制
        • 国有独资企业、国有独资公司：未经履行出资人职责的机构同意，董事、高级管理人员不得在其他企业兼职
        • 国有资本控股公司、参股公司：未经股东会同意，董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职
        • 内部兼职限制： 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司董事长不得兼任经理 未经股东会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理 董事、高级管理人员不得兼任监事
  • 企业改制
    • 改制类型
      • ① 国有独资企业 → 国有独资公司
      • ② 国有独资企业、国有独资公司 → 国有资本控股公司或者非国有资本控股公司
      • ③ 国有资本控股公司 → 非国有资本控股公司
    • 改制程序
      • 一般情况：由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会决定
      • 重要的：国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司 · 履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议的股东代表作出指示前应当报请本级人民政府批准
    • 改制方案的制定 ——涉及职工问题的处理
      • ① 涉及重新安置企业职工的，应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过
      • ② 企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果
      • ③ 企业改制时，对经确认的拖欠职工工资、医疗费等，原则上应当一次付清
      • ④ 对解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金，对继续留用的职工不得支付经济补偿金
• 企业国有资产 产权登记制度
  • 概念
    • 企业国有资产产权登记，是指履行出资人职责的机构代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为
  • 登记 范围
    • ① 国家出资企业
    • ② 国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业（国家出资企业的子企业）及其参股企业
    • ③ 国家出资企业所属事业单位
    • 上述企业为交易目的持有的下列股权不进行产权登记（纯粹为赚资本差价而购入的）： ① 为赚取差价从二级市场购入的上市公司股权 ② 为近期内（一年以内）出售而持有的其他股权
    • 针对金融类企业：在中华人民共和国境内或境外设立的占有国有金融资本的金融机构，应按规定办理产权登记；国有控股金融机构拥有实际控制权的境内外各级企业及前述企业投资参股的企业，应当纳入产权登记范围，所属企业包括非金融企业
  • 登记 内容
    • 占有登记
      • 登记情形：① 因投资、分立、合并而新设企业的 ② 因收购、投资入股而首次取得企业股权的
      • 登记内容：① 出资人名称、住所、出资金额及法定代表人 ② 企业名称、住所及法定代表人；③ 企业的资产、负债及所有者权益；④ 企业实收资本、国有资本 ⑤ 企业投资情况；⑥ 国务院国有资产监督管理机构规定的其他事项
    • 变动登记
      • 应当办理变动登记的情形：① 企业名称、住所或法定代表人改变的 ② 企业组织形式发生变动的；③ 企业国有资本额发生增减变动的 ④ 企业国有资本出资人发生变动的；⑤ 产权登记机关规定的其他变动情形
    • 注销登记
      • 企业解散、被依法撤销或被依法宣告破产；企业转让全部国有资产产权或改制后不再设置国有股权的
  • 企业国有资产 产权登记的管理
    • 登记机关
      • 一般企业：县级以上各级政府负责国有资产管理的部门
      • 金融类企业：同级财政部门
      • 财政部负责：① 由国务院管辖的企业（含国家授权投资机构） ② 中央各部门、直属机构的机关后勤、事业单位，各直属事业单位及全国性社会团体管辖的企业 ③ 中央国有企业、国有独资公司或国务院授权的国家授权投资机构投资设立的企业
      • 省级及计划单列市财政（国有资产管理）部门负责： ① 由省级政府管辖的企业（含省属国家授权投资机构） ② 省级各部门、直属机构的机关后勤、事业单位，各直属事业单位及省级社会团体管辖的企业 ③ 省级国有企业、国有独资公司或省级政府授权的国家授权投资机构投资设立的企业 ④ 财政部委托办理产权登记的企业
    • 年度检查
      • 企业应当于每个公历年度终了后90日内，办理工商年检登记之前向原产权登记机关申办产权登记年度检查
      • 下级产权登记机关应当于每个公历年度终了150日内，编制并向同级政府和上级产权登记机关报送产权登记与产权变动状况分析报告 国有资产经营年度报告书主要报告以下内容：① 企业国有资产保值增值情况；② 企业国有资本金实际到位和增减变动情况 ③ 企业及其子公司、孙公司等发生产权变动情况及是否及时办理相应产权登记手续情况；④ 企业对外投资及投资收益情况 ⑤ 企业及其子公司的担保、资产被司法机关冻结等产权或有变动情况；⑥ 其他需要说明的问题
• 企业国有资产 评估管理制度
  • 企业国有资 产评估范围
    • 应当对相关资 产进行评估的
      • 凡非现金交易
      • 非金融类企业：01.整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；02.非上市公司国有股东股权比例变动 03.产权转让；04.以非货币资产对外投资；05.接受非国有单位以非货币资产出资；06.收购非国有单位的资产 07.整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；08.资产转让、置换；09.资产涉讼；10.以非货币资产偿还债务 11.接受非国有单位以非货币资产抵债；12.合并、分立、破产、解散；13.法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项
      • 金融类企业增加应当评估的情形除上述情形外，还包括： ① 资产拍卖；② 债权转股权；③ 债务重组；④ 接受非货币性资产抵押或者质押；⑤ 处置不良资产等
    • 可以不进行 资产评估的
      • 非金融类企业： ① 经各级人民政府或其履行出资人职责的机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转 ② 国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转
      • 金融企业除上述情形外，还有两种无需评估的情形： ① 在发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的 ② 上市公司可流通的股权转让
  • 对评估机 构的要求
    • 企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件 ↓
    • ① 遵守法律、法规、规章及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录
    • ② 具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长
    • ③ 与企业负责人无经济利益关系
    • ④ 未向同一经济行为提供审计业务服务
  • 企业国有资产评估项目核准制和备案制
    • 核准制
      • 主体
        • 一般企业： ① 各级人民政府批准经济行为事项涉及的资产评估项目，由其授权履行出资人职责的机构负责核准 ② 国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构核准 政府批准事项——该级国有资产监督管理机构核准
        • 金融企业： ① 经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的经济行为 ② 经县级以上人民政府批准的其他涉及国有资产产权变动的经济行为 核准主体——区分中央和地方： 中央金融企业资产评估项目报财政部核准；地方金融企业资产评估项目报本级财政部门核准
      • 核准 程序
        • 申请：企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向履行出资人职责的机构提出核准申请
        • 核准：20个工作日内核准或退回
    • 备案制
      • 主体
        • 一般项目：谁批准、谁备案 经国务院国有资产监督管理机构或国务院授权的部门批准经济行为的事项涉及的资产评估项目——国务院国有资产监督管理机构或国务院授权的部门负责备案 国务院国有资产监督管理机构或国务院授权的部门所出资企业（简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目——中央企业负责备案
        • 主辅分离辅业改制项目（按限额委托中央企业办理备案） 作为国家授权投资机构的中央企业： 资产总额账面值 ＜ 5000万元的资产评估项目，中央企业负责备案 资产总额账面值 ≥ 5000万元的资产评估项目，国务院国有资产监督管理机构负责备案 其他中央企业： 资产总额账面值 ＜ 2000万元的资产评估项目的备案，其他中央企业备案 资产总额账面值 ≥ 2000万元的资产评估项目，国务院国有资产监督管理机构负责备案
      • 备案 程序
        • 申请：企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给履行出资人职责的机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请
        • 备案：20个工作日内办理备案手续
  • 企业国有资 产评估程序
    • 选择评估机构：企业国有资产评估业务委托人应当依法选择评估机构，与评估机构订立委托合同
    • 指定评估师：资产评估机构受理企业国有资产评估业务后，应当指定至少两名相应专业类别的评估师承办
    • 出具评估报告：资产评估报告应当有至少两名承办该业务的评估师签名并加盖资产评估机构印章
    • 报告使用：委托人或资产评估报告使用人应当按照法律规定和资产评估报告载明的使用范围使用评估报告
    • 档案保存：资产评估档案保存期限不少于15年，属于法定评估业务的，保存期限不少于30年
• 企业国有资产 交易管理制度
  • 概述
    • 企业国有资产交易范围
    • 企业产权转让：履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其出资形成的权益
    • 企业增资：国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本
    • 企业资产转让：国有以及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让
  • 企业 产权 转让
    • 转让方式：通过产权市场公开转让、非公开协议转让
    • 一般转让程序：审核批准 → 审计评估 → 确定受让方 → 结算交易价款 → 转让成交公告
    • 审核批准机构
      • ① 由履行出资人职责的机构负责审核
      • ② 因产权转让致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准
    • 审计、评估
      • 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计
      • 涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应取得转让标的企业最近一期年度审计报告
    • 确定 受让方
      • 产权转让原则上通过产权市场公开进行
      • 程序：信息披露——意向受让方登记——确定受让方
      • 公开征集 受让方
        • 信息披露： ① 披露时间：产权转让正式披露信息时间不得少于20个工作日 ② 披露价格：首次披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果
        • 底价调整与重新披露： 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露，重新披露的时间不得少于20个工作日 新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意
        • 重新履行转让程序：首次信息披露之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作
      • 确定受让方
        • 征集到的合格意向受让方按照披露的竞价方式竞价；竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价等方式
      • 签订产权交易合同
        • 受让方确定过后，双方应当签订合同，并不得对已达成的交易条件和交易价格进行调整
    • 结算交易价款
      • 结算：交易价款以人民币计价，一般应通过产权交易机构以货币结算
      • 支付：交易价款原则上自合同生效之日起5个工作日内一次付清；金额较大、一次付清有困难的，可以分期付款；分期付款首付不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，余款1年内付清，要求提供合法有效的担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款利息
      • 公告：产权交易合同生效后，产权交易机构应公告交易结果，公告期不得少于5个工作日
    • 非公开协议方式转让 企业产权适用情形
      • ① 履行出资人职责的机构批准非公开协议转让的： 涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经履行出资人职责的机构批准，可以非公开协议转让
      • ② 国家出资企业审议可以非公开协议转让的： 同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以非公开协议转让
  • 企业 增资
    • 类型：公开征集投资方、非公开协议增资
    • 基本程序：审核批准——审计、评估——确定投资方
    • 审核批准
      • 国家出资企业 审核机构：一般是履行出资人职责的机构 因增资导致国家不再拥有所出资企业控股权的，由履行出资人职责的机构报本级人民政府批准
      • 国家出资企业的子企业 审核机构：一般是国家出资企业 主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域主要承担重大专项任务的子企业增资，由国家出资企业报同级履行出资人职责的机构批准
    • 审计、评估
      • 委托：经批准后，应当由增资企业委托具有资质的中介机构开展审计和资产评估
      • 确定企业资本及控股比例 以下情形可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例： ① 增资企业原股东同比例增资 ② 履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的 ③ 国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的 ④ 增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业
    • 确定投资方
      • 公开征集投资方：企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方时间不得少于40个少作日
      • 遴选：征集到的合格投资方数量较多时，可以通过竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多次遴选
      • 非货币财产出资的：投资方以非货币财产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有资质的评估机构评估
      • 公告：增资协议生效后，产权交易机构应出具交易凭证并公告结果，公告期不少于5个工作日
    • 非公开协议方式 增资适用情形
      • 以下情形，经同级履行出资人职责的机构批准，协议增资： ① 因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资 ② 因国家出资企业与特定投资方建立战略伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资
      • 以下情形，经国家出资企业审议，协议增资： ① 国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资 ② 企业债权转为股权；③ 企业原股东增资
  • 企业资 产转让
    • 转让方式：① 在产权交易机构公开转让 ② 在国家出资企业之间非公开转让（涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准）
    • 公告期：转让底价高于100万、低于1000万的资产转让，信息公告期不少于10个工作日；转让底价高于1000万的资产转让，信息公告期不少于20个工作日
    • 付款：资产转让价款原则上一次付清
  • 企业国有产权 的无偿划转
    • 概念
      • 企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移行为
    • 程序
      • 可行性研究——划转双方审议——审计或清产核资——签订划转协议——审批——办理产权登记手续
      • 划转双方审议： 划入方/划出方为国有独资企业：由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议 划入方/划出方为国有独资公司：应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议 所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过；划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案
      • 审批： ① 企业国有产权在同一履行出资人职责的机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报履行出资人职责的机构批准 ② 企业国有产权在不同履行出资人职责的机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级履行出资人职责的机构批准 ③ 实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级履行出资人职责的机构和主管部门分别批准 ④ 下级政府履行出资人职责的机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府履行出资人职责的机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府履行出资人职责的机构分别批准 ⑤ 企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级履行出资人职责的机构
      • 审计或者清产核资：划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方履行出资人职责的机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据
      • 签订划转协议：划转双方协商一致，应当签订企业国有产权无偿划转协议；无偿划转事项按照规定程序批准后，划转协议生效
      • 办理产权登记手续：划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续
    • 不得无偿 划转的情况
      • ① 被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的
      • ② 中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的
      • ③ 无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的
      • ④ 被划转企业或有负债未有妥善解决方案的
      • ⑤ 划出方债务未有妥善处置方案的
  • 上市公司 国有股权 变动管理
    • 概述
      • 概念：上市公司国有股权变动，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为
      • 变动的情形：① 国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让；② 公开征集转让； ③ 非公开协议转让；④ 无偿划转；⑤ 间接转让；⑥ 国有股东发行可交换公司债券； ⑦ 国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票； ⑧ 国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；⑨ 国有股东与上市公司进行资产重组等
      • 国有股东的界定：上述所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS” ① 政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业 ② 上述第①项中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业 ③ 上述第②项中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业 国有股东不包括国有出资的有限合伙企业
    • 国有股东所持 上市公司股份
      • 通过证券交 易系统转让
        • 通过证券交易系统转让一般按照国家出资企业内部决策程序决定
        • 有以下情形之一的，应报履行出资人职责的机构审核批准 ↓
        • ① 国有控股股东转让股份可能导致持股比例低于合理持股比例
        • ② 国有控股股东 总股本 ≤ 10亿股的上市公司，1个会计年度内累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的5%及以上 总股本 ＞ 10亿股的上市公司，1个会计年度内累计净转让股份的数量达到5000万股及以上的
        • ③ 国有参股股东，1个会计年度内，累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的5%及以上
      • 公开 征集 转让
        • 公开征集转让股份信息披露： ① 国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露进行提示性公告 ② 国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌 ③ 国有股东在获得履行出资人职责的机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息 ④ 公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日
        • 选择确定受让方：国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方
        • 签订股份转让协议：国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转让协议
        • 审批：国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准
        • 确定转让股份价格：国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者 ① 提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 ② 最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值
        • 收取转让股份价款：国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清
      • 非公开 协议转让
        • 非公开协议转让股份情形： ① 上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的 ② 企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特要求的 ③ 为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的）之间转让的 ④ 上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；⑤ 国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的 ⑥ 国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；⑦ 国有股东以所持上市公司股份出资的
        • 签订股份转让协议：国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议
        • 审批：国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准
        • 确定股份转让价格：国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格，一般不得低于下列两者之中的较高者 ① 提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 ② 最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值
        • · 转让价款的收取：以现金支付的，国有股东在协议签订后5个工作日收取不低于转让收入30%的保证金，其余的在过户前结清
      • 无效划转
        • 政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份；国有股东所持上市公司股份无偿划转，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准
      • 间接转让
        • 概念：指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合规定情形的行为
        • 信息披露：国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部決策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌
        • 确定上市公司股份价值： 国有股东所持上市公司股份间接转让，应当按照不得低于下列两者之中的较高者确定其所持上市公司股份价值 ① 提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值 ② 最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值 上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月
        • 审批：国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前报履行出资人职责的机构审核批准
    • 国有 股东
      • 受让上市 公司股份
        • 概念：国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等
        • 审批：国有股东受让上市公司股份，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准
      • 发行可交换 公司债权
        • 概念：国有股东发行可交换公司债券，是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债权的行为
        • 确定交换股份的价格：国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者
        • 审批：国有股东发行可交换公司债券，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准
      • 所控股 上市公司
        • 吸收 合并
          • 概念：国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并
          • 审批：国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前，将该方案报履行出资人职责的机构审核批准
        • 发行 证券
          • 概念：国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为
          • 审批：国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东会召开前，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准
      • 与上市公司 进行资产重组
        • 概念：国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形
        • 审批：国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东会召开前，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准