导图社区 2024年CPA经济法第06章公司法律制度
- 91
- 0
- 0
- 举报
2024年CPA经济法第06章公司法律制度
本导图根据CPA经济法教材（2024年版）章节顺序，加上历年真题的习题考点以及部分个人总结梳理而成。已按A3纸排版好，可直接打印。
编辑于2024-08-14 15:23:31- 注册会计师
- 相似推荐
- 大纲
第六章公司法律制度
第一节公司法基本概念与制度
一、 公司的概念、特征和类型
定义
公司是指股东承担有限责任的营利性法人
特征
公司是法人
公司是营利性法人
公司股东通常承担有限责任
股东对公司的责任
一般
按章程规定缴纳
出资
股款
除此之外，股东不承担公司的债务
例外
股东滥用
公司法人独立地位
股东有限责任
被运用于损害他人的不正当的目的
逃避债务，严重损害公司债权人利益，根据公司法的规定，则其有可能丧失有发责任保护
公司的类型
有限责任公司
股份有限公司
两者区别
在股东人数上
有
不得超过50人
股
无上限
在股权或股份流动性上
股权转让
有
受其他股东优先购买权制约
股
无此限制，转让相对便捷、自由
股份募集资金
有
不可
股
可以公开发行
二、 公司法人资格和股东有限责任
前言
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
（一）公司法人资格与股东有限责任的意义
（二）公司权利能力限制
1. 对外投资的限制
公司可以向其他企业投资
但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
表决机构
公司章程规定由董事会或股东会决议
投资数额
根据公司章程限制
2. 担保的限制（注意案例）
公司
为他人提供担保
表决机构
公司章程规定由董事会或股东会表决
担保数额
根据公司章程限制
为股东或实际控制人提供担保的
表决机构
必须经股东会决议；
无董事会
表决程序
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
法定代表人或其他负责人未经授权擅自
为他人提供担保的
情形
为股东或实际控制人提供关联担保的
债权人主张担保合同有效
举证：审查了对方股东会决议
此决议表决程序合法， 签字人员符合章程规定
审查是形式上的审查
公司以机关决议系
法定代表人
伪造
变造
决议程序
违法
签章（名）
不实
担保金额
超过法定限额
等事由抗辩债权人非善意的，法院一般不予支持，除非公司能证明债权人知情。
非关联提担保
债权人主张担保合同有效
举证：审查了对方股东会或董事会决议
此决议表决程序合法 签字人员符合章程规定
审查是形式上的审查
构成越权代表
债权人善意，合同有效
债权人恶意，合同无效 （结合合同法律制度）
21年单
根据规定，公司对外担保行为不是法定代表人、高级管理人员所能单独决定的事项
（三）滥用法人独立地位和有限责任及其法律后果
简而言之，股东除了对公司负有出资义务之外，并不对公司的债务承担责任
《公司法》第23条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的
各公司应当对任一个公司的债务承担连带责任
24年新
只有一个股东的公司
股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的
应当对公司债务承担连带责任
24年新
审判实践中，在特定法律关系中否认公司独立法人地位的裁判理由一般是人格混同。包括“纵向人格混同”和“横向人格混同”。主要有以下两种情形：
纵向人格混同
定义
公司与其股东（例如母子公司之间）在财产、业务、人员等方面“混同”。
常见情形
①股东无偿使用公司资金或财产，不作财务记载；
②股东用公司资金偿还股东债务，或将公司资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
③公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分；
④股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
⑤公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。
横向人格混同
定义
受同一母公司或者控制人控制的数个公司（子子公司之间）在财产、业务、人员等方面“混同”、重叠，不分彼此
若股东滥用法人地位，即人格混同，则公司股东对公司债务承担连带责任。
三、 公司设立与登记制度
（一）概述
公司设立过程中，发起人的活动主要是两个方面
形成公司资本
订立投资协议
认缴
实缴出资
对出资评估作价
形成公司组织
制定章程
设定住所
设立组织机构
选举或任命组织机构成员
（二）前置许可（了解）
并非所有公司设立都需要前置营业许可，只有特定的行业、特定的营业项目才需要许可。
设立许可
主管部门批准：如证券公司、保险公司
经营范围许可
经营范围中的项目审批：如烟草、危险品等
（三）登记制度
登记事项（掌握）
包括
（1） 名称
（2） 住所
（3） 注册资本
2023年
（4） 经营范围
（5） 法定代表人姓名
2023年
（6） 有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称
和备案串考
依法公示
（1） 上述6项
（2） 有：股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期 股：发起人认购的股份数
（3） 股权、股份变动信息
（4） 行政许可
取得
变更
注销
（5） 其他
登记类型
设立登记
备案事项（了解）
（1） 公司章程
23
（2） 经营期限
23单
（3） 有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额、缴付期限和出资方式
（4） 公司董事、监事、高级管理人员
（5） 公司登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人
（6） 公司受益所有人相关信息
（7） 法律、行政法规规定的其他事项
欺诈登记撤销
（1） 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段取得公司登记的， 受欺诈登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销登记的申请。
（2） 经调查认定存在虚假登记情形的，登记机关应当撤销登记。
（3） 相关公司和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将相关市场主体的登记时间、登记事项等通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期为45日。相关公司及其利害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销登记。
（4） 因虚假登记被撤销的公司，其直接责任人自公司登记被撤销之日起3年内不得再次申请公司登记。登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
变更登记
登记事项的变更
应当自作出变更决议、决定或发生法定变更事由之日起30日内，向公司登记机关申请变更登记
歇业备案
（1） 因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，公司可以自主决定在一定时期内歇业。法律、行政法规另有规定的除外。
（2） 公司应当在歇业前 向登记机关办理 备案 。登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示歇业期限、法律文书送达地址等信息。
（3） 公司歇业的期限最长不得超过3年
（4） 公司在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，公司应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示
（5） 公司歇业期间，可以以法律文书送达地址代替住所或者主要经营场所。
注销登记
（四）公司设立行为法律后果的承担（常考点）
以设立中公司的名义
公司成立
公司承受
公司未成立
由股东连带承受
19
以股东自己的名义
公司成立
第三人可以请求公司也可签合同的股东承担
16年
公司未成立
股东连带承受
股东对他人造成的侵权
对外连带，对内无过错可以向有过错的股东追偿
案例租赁合同的订立后的债务
四、 股东出资制度24年全新
前言
注册资本
有
股东认缴的出资额
股
已发行股份的股本总额
全部为实缴资本
出资期限
有
5年
（一）出资的含义
（二）出资的法律效果
1. 认缴出资或者认购股份的法效果
有
股
设立方式
发起人
成立前已全额缴纳出资
募集方式
发起人
不少35%
认股人
发起人缴足后
2. 实缴出资的法律效果
（三）出资方式（相同）
出资物
货币
可以用货币估价并可以转让的非货币财产
应当+评估作价
实物
知识产权
18
21
土地使用权
21
股权
18
债权
18
不得用于出资
劳务
针对劳务，企业中但凡承担有限责任的投资人，都不能以劳务出资
21
信用
自然人姓名
商誉
21
特许经营权
18
设定担保的财产
（四）出资期限
一般期限
有
章程规定公司成立之日起5年内缴足
加速到期
（五）履行出资义务
按期缴纳
现金
存入公司银行账户
非货币财产
办理财产权的移转手续
房屋
土地使用权
知识产权
已交付公司使用未办理权属变更的
在指定的合理期间内办理完变更手续的
自交付时享有股东权利
17
办了手续但未交付使用的
交付前不享有股东权利
出资财产存在瑕疵的
出资人有义务予以补正
在指定的合理期间内办理完变更手续的
全面履行出资义务
逾期未办理的
人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务
不享有处分权的财产
公司善意取得
履行出资义务
原权利人只能要求处分人赔偿
公司不符合善意取条件
认定出资人未履行出资义务
违法所得的货币
拍卖或变卖股权
实缴出资的财产形态、金额等应与股东认缴出资时的承诺一致
（五）违反出资义务的责任 （感觉只针对有，因股已足额交清）
（1） 继续履行出资义务
（2） 董事会催缴、股东失权
程序
董事会
核查
公司发出
书面催缴书
60日后缴足
不缴
董事会决议
以书面发失权通知
通知日起，股东丧失其未缴纳出资的股权
股权
可转
可减资
超6个月由公司其他股东按出资比例足额缴纳相应出资
未查
承担赔偿责任
（3） 股东权利受限、股东资格解除
股
有
（4） 补充清偿责任
（5） 董事、高级管理人员责任
（6） 股份转让后的出资责任
有
（7） 冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人（甲）应当承担相应责任。 公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记的股东（乙）承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
17
（8） 抽逃资金的责任
股东抽逃资金的情形
1||| 通过虚构债权债务关系将其出资转出
2||| 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
3||| 利用关联交易将出资转出
4||| 其他未经法定程序将出资抽回的行为
注意将出资款项转入公司账户验资后又转出看用途是否合规
对抽逃出资的股东，公司或者其他股东可请求其向公司返还出资本息，还可要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。
19
（9） 最后，股东承担以上违反出资义务的民事责任，不适用诉讼时效抗辩
①公司或其他股东要求其履行出资义务，股东 不得以诉讼时效为由进行抗辩
②未过诉讼时效的债权人要求其承担责任时，股东也不得以诉讼时效为由进行抗辩
五、 股东资格及隐名与显名股东
有
实际出资人
未经公司其他股东（除名义股东外）半数以上同意，请求公司
变更股东
21
签发出资证明书
记载于股东名册
21
记载于公司章程并办理公司登记机关登记的
人民法院不予支持
投资权益
与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人的权利的，人民法院不予支持。
21
公司债权人
以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任
股东
以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的
人民法院不予支持
21
股
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利
21
21
六、 股东权利和义务
（一）股东权利
1. 子主题
2. 子主题
3. 股东权利的内容
（1） 表决权
（2） 选举权和被选举权
（3） 依法转让股权或股份的权利
有
其他股东有优先购买权
股
无限制
（4） 知情权
因股东可能不具备查账所需的财务知识，根据公司法律制度的相关规定，股东依据生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
21
有权查阅、复制
章程
股东名册
19
16
股东大会会议记录
19
董事会会议决议（而非会议记录
19
16
监事会会议决议（而非会议记录
19
财务会计报告
会计账簿
会计凭证
有
任何股东可以要求查阅
股
股东要求查阅
股东要求查阅
书面请求，说明目的
持180日或3%的
数字章程有约按约 上市公司还应当按证券法
同有
公司拒
不正当目的
经营业务竞争
通报信息，可能受损
通报3年内信息
股东可以向人民法院起诉
定期披露
董
监事
高
报酬
股
（5） 建议和质询权
（6） 增资优先认缴权
股份有限公司
股东并不当然享有新股优先认购权，除非股东大会在发行新股时作出向原股东优先配售新股的决议
20
有限责任公司
股东当然享有增资优先认缴权，除非全体股东约定放弃或者限制。
20
有限公司股东的优先认缴权是法定权利，认购数额以其实缴出资比例为准，除非全体股东约定其他认购比例。全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
20
股东可以放弃行使自己的增资优先认缴权，其放弃的认缴份额并不当然成为其他股东行使增资优先认缴权的对象。
20
增资优先认缴权可以在公司原股东之间自由转让，但不得转让给股东以外的人。
20
（7） 股利分配请求权
股东起诉请求公司分配利润的案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案申请参加诉讼的，应列为共同原告。
20
18
（8） 提议召开临时股东（大）会和自行召集的权利
有限责任公司
代表1/10以上表决权的股东
16
1/3以上的董事
监事会
不设监事会的公司监事
有权提议召开临时股东会议
股份有限公司
单独持有公司10%以上股份的股东
共同持有公司10%以上股份的股东
有权提议召开临时股东会议
（9） 临时提案权
（10） 异议股东股份回购请求权
有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，而非解散公司。
16
（11） 子主题
（12） 子主题
4. 股东的诉讼权利
（1） 股东代表诉讼
董事、高级管理人员侵犯公司利益的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，如果监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
16
董、监、高
执行公务时给公司损失的
程序
董、监
有
股
180日
1%
请监事会向法诉
监
请董事会向法
上述请求30日未处理
股东以自己的名义直接向法
他人
同上程序
全资子公司的
可间可直
（2） 股东直接诉讼
董、高
损害股东利益的
直接向法
21 20 19 18 16
（二）股东义务
出资义务
（1） 即按照法律和公司章程的规定，向公司按期足额缴纳出资
（2） 子主题
（3） 根据规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期限内仍未缴纳或返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东资格。
21
（4） 子主题
善意行使股权的义务
公司出现 解散事由后，股东有组织清算的义务
21 18考标题
七、 董事、监事、高级管理人员制度
（一）概述
（二）董事、监事、高级管理人员的任职资格
高级管理人员
1||| 经理
21
2||| 副经理
3||| 财务负责人
21
4||| 上市公司董事会秘书
5||| 公司章程规定的其他人员
（三）董事、监事、高级管理人员的法定义务
1. 忠实义务
忠实义务通常有以下情况
公司董事、监事 、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
公司董事、高级管理人员不得有下列行为
① 挪用公司资金；
② 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
15
③ 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
④ 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
⑤ 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
15
⑥ 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
⑦ 擅自披露公司秘密；
15
⑧ 违反对公司忠实义务的其他行为。公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
2. 勤勉义务
所谓勤勉义务，是指公司管理者应当在执行公司职务时勤勉尽责。换句话说，就是在执行职务时应当尽最大努力为公司或者股东的整体利益服务。
15
3. 损害赔偿责任2024年
董
监
高
执行公司职务时
违反
包括但不限于忠和勤
法律
行政法规
公司章程
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
21 15
八、 股东大会、股东会和董事会决议制度
（一）决议的法律特征
（二）决议不成立
股东（大）会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持
① 公司未召开会议作出该决议，但依据公司法或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
19
18
② 会议未表决该决议事项的；
19
③ 到会的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的，即不具备表决决议事项的必要条件；
19
④ 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
19
⑤ 其他情形。
（三）决议无效与撤销
原告请求确认股东（大）会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件， 应当列公司为被告
19
19 18
第二节股份有限公司
一、 设立
（一）设立方式
发起设立
募集设立
向特定对象
向社会公开
（二）设立条件
1. 发起人
股
1-200人
2. 认购股份及缴纳股款
3. 发行、筹办事项
4. 制订章程和组织机构
章程修改
程序
出席股东会会议的2/3以上表决权的股东通过
（三）设立程序
（1） 子主题
（2） 子主题
（3） 子主题
（4） 子主题
（5） 子主题
根据规定，创立大会行使下列职权:
① 审议发起人关于公司筹办情况的报告;
② 通过公司章程;
③ 选举董事会成员;
④ 选举监事会成员;
21
⑤ 对公司的设立费用进行审核;
21
⑥ 对“发起人”用于抵作股款的财产的作价进行审核;
21
⑦ 发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议（选项B正确）。
（6） 子主题
（7） 子主题
21
二、 组织机构
（一）股东会
1. 职权
股份有限公司
（1） 子主题
（2） 子主题
（3） 子主题
（4） 子主题
（5） 子主题
（6） 子主题
（7） 子主题
（8） 子主题
（9） 子主题
（10） 子主题
（11） 子主题
（12）
上市公司还有
（1） 子主题
（2） 子主题
（3） 子主题
（4） 子主题
（5） 审议批准下列对外担保行为
① 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
18
② 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
③ 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
18
④ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
18
⑤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
18
2. 股东大会会议形式
3. 股东大会会议的召集
4. 股东大会会议的表决和决议事项
5. 累积投票制
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
20
（二）董事会
有限责任公司
根据规定，董事***届满未及时改选，或者董事在***内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，“原董事”仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
21
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
20
董事会行使下列职权
① 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
② 执行股东大会的决议；
③ 决定公司的经营计划和投资方案；
④ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
19
⑤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑦ 制订公司合并、分立 、解散或者变更公司形式的方案；
⑧ 决定公司内部管理机构的设置；
⑨ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
⑩ 制定公司的基本管理制度；
⑪ 公司章程规定的其他职权。
（三）经营管理机关
（四）监事会
（五）上市公司组织机构的特别规定
（1） 上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2） 子主题
（3） 子主题
（4） 子主题
21 20 19 18
三、 上市公司独立董事制度
1. 定义和独立性要求
2. 任职条件
下列人员不得担任独立董事
① 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）（甲不属于主要社会关系，甲可以担任）;
14
② 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③ 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（选项B）；
④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤ 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥ 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
⑦ 公司章程规定的其他人员；
⑧ 中国证监会认定的其他人员。
3. 提名和任免
提名
上市公司董事会
监事会
单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东
18
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
4. 职权和职责
5. 履职保障
18 14
四、 股份有限公司的股份及其发行、转让和回购
（一）定义
（一)类型
1. 面额股和无面额股
2. 普通股和类别股
类别股
（1） 优先股和劣后股
优先股
定义
在
利润分配
剩余财产分配
次序上优先于普通股
子主题
（2） 特殊表决股
（3） 转让受限股
（4） 其他
3. 按股东的权利、义务不同，股份可分为
普通股
优先股
优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，除以下情况外:
① 修改公司章程中与优先股有关的内容;
② 一次或累计减资超过10%;
19
③ 公司合并、分立、解散或变更公司形式;
19
④ 发行优先股。
4. 子主题
5. 子主题
（二）形式
（二)记载内容
（三)发行
(四）转让
1. 子主题
2. 转让限制
（1） 子主题
（2） 发起人转让股份的限制
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
18
（3） 子主题
（4） 董事、监事和高级管理人员转让股份的限制
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
16
董事、高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
16
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
16
（五）回购
19 18 16
第三节有限责任公司
一、 设立
1. 设立条件
2. 设立程序
二、 组织机构
（一）股东大会
1. 股东会的职权
（1） 决定公司的经营方针和投资计划
17
（2） 子主题
（3） 子主题
（4） 子主题
（5） 子主题
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
17
（7） 子主题
（8） 子主题
（9） 子主题
（10） 子主题
（11） 子主题
2. 子主题
3. 子主题
4. 股东会决议
特别决议
股东会会议作出
修改公司章程
16
增加或者减少注册资本的决议
16
公司合并、分立、解散或者变更公司形式
必须经代表（全体股东）2/3以上表决权的股东通过
普通决议
（二）董事会
1. 子主题
2. 董事***和董事会职权
与股份有限公司相同
3. 子主题
4. 子主题
（三）经理（与股份公司不同）
（四）监事会
17 16
三、 有限责任公司的股权移转
(一）定义
（一）类型
（二）肌权转让规则
（1） 子主题
（2） 子主题
（3） 子主题
有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。即首先看章程的规定，本题中章程有规定为60日。
19
（三）股权强制执行的规则
人民法院依照法律规定的强制执行程序移转股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权
14
（四）股权继承规则
在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。
18
(五）股权移转后的程序
(六）一股二卖的处理规则
19 18 14
四、 有限责任公司与股份有限公司的组织形态变更
五、 一人有限责任公司的特别规定
（一)股东的特别规定
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
16
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明
16
一个自然人股东或者一个法人股东可以设立有限责任公司
12
(二）组织机构的特别规定
一人有限责任公司不设股东会
12
（三）审计的特别规定
一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
12
（四）有限责任的特别规定
一人公司属于法人，一般情况下股东只承担有限责任；只有当股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东才应对公司债务承担连带责任。
16
12
16
第四节国家出资公司组织机构的特别规定
前言
修定内容
适用范围
管理人
批准人
建立健全制度
外部董事超半数
董事会设审计委员会，不再设监事会
（一)国家出资公司的范围
（二）国家出资公司的履行出资人职责的机构
（三）党在国家出资公司中的领导作用
（四）国有独资公司的章程制定和组织机构
（五）国家出资公司的内部监管、风控合规管理
24年新
第五节公司的财务会计
一、 公司财务会计概述
二、 公司财务会计报告
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告
15
三、 利润分配规则
（一）利润分配的财务规则
（二）违法利润分配的表现和法律责任
（三)公积金规则
分类
法定公积金
任意公积金
资本公积金
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司“资本公积金”
17
用途
弥补公司亏损
资本公积金不得用于弥补公司亏损
20
扩大公司生产经营
转增公司资本
任意公积金
法律没有限制
法定公积金
转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%
20 17 15
第六节公司重大变更
一、 公司合并
二、 公司分立
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。在本题中，债权人飞和公司与美丽公司就分立后债务清偿未达成协议，因此可选择向美美公司或丽丽公司请求履行全部债务。
21
19
在公司分立的过程中，并没有赋予债权人请求公司提前清偿债务或提供相应担保的权利
21
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
21
企业分立时对原企业的债务承担有约定并经债权人认可的，按照当事人约定处理。
19
企业分立时对原企业债务承担无约定或者约定不明，或者虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。但是，分立后的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按约定处理，没有约定或约定不明的，按分立时的资产比例分担。
19
三、 公司增资
四、 公司减资
公司减资的方式有：
① 返还出资或股款
18
② 减免出资或者购股义务
18
③ 缩减股权或股份
18
第七节公司解散和清算
一、 公司解散
（一)公司解散的概念
（一)公司解散的特征
（二)公司解散的原因
（三)强制解散
1. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
21
2. 强制解散的条件
（1） 公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权10%以上的股东，可向人民法院提起解散公司诉讼。
（2） 子主题
（3） 子主题
（4） 子主题
3. 强制解散之诉
股东不得以知情权、利润分配请求权等权益受到损害, 或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼。
二、 公司清算
（一)公司清算的概述
（二)清算义务人及其责任
定义
清算义务人是指有义务组织公司清算的人
有限责任公司
股东
股份有限公司
董事
21
控股股东
21
（三）强制启动清算
（四）公司在清算期间的行为限制
（五)清算组及其组成
（五)清算组的职权
根据《公司法》的规定，清算组在清算期间行使下列职权：
① 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
17
② 通知、公告债权人；
17
③ 处理与清算有关的公司未了结的业务；
④ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
⑤ 清理债权、债务;
⑥ 处理公司清偿债务后的剩余财产；
17
⑦ 代表公司参与民事诉讼活动。
17
（六)清算程序
21 17
三、 注销登记24年新
简易注销程序
强制注销程序
2024年新