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《一本书看透股权架构》读书笔记

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《一本书看透股权架构》读书笔记

这是一本全面介绍股权架构的实用指南，本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。通过其独特的四大特点，为读者提供了一个全面而深入的股权架构学习体验，无论是对于初学者还是专业人士，都是一本不可多得的参考资料‌！

编辑于2024-09-19 17:59:50

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大纲

《一本书看透股权架构》读书笔记

第四部分架构重组

股权重组可能有多种原因

符合上市监管要求（规范关联交易和解决同业竞争）

风险隔离

财富传承

分家析产

税收筹划

市值管理

拟上市型：围绕上市的目标调整

境内IPO：17个阶段

1.公司创立

2.引入创业伙伴

3.创业伙伴退出

具体操作

设立有限合伙企业作为持股平台

将股权转让给有限合伙企业

注意事项

股权转让税收：个人所得税、印花税

股权代持行为

4.直接架构变混合架构：金字塔架构

5.员工股权激励

需判定是否构成股份支付

会计法规的规定

证监会的规定

股转系统的规定

X公司的判定

被认定为股份支付的影响

对X公司净利润的影响：会计处理

对员工个人所得税的影响：需缴纳个人所得税

对X公司企业所得税的影响

6.上下游持股

控制上下游股东的持股比例在5%以内

上下游股东被认定为关联方

7.引入第一轮PE

对赌协议

赌业绩、赌经营数据、赌上市

对赌失败需承担责任一般包括支付补偿款或无偿付给投资方股份

尽量避免对赌“某一时间节点公司会IPO上市”

企业应未雨绸缪，提早进行资金规划

回购条款

大股东以预定的价格收购投资方的股份：出资额+年利率x%计算的利息（复利或单利）一般为8%～12%

需注意回购的触发条件是否明确；模糊的条款对公司非常有惩罚性，并且给予投资人基于主观判断的控制权，理性的企业家不应该接受

其他条款

8.设立复制型控股子公司

9.设立拆分型全资子公司

10.体内设立创新型子公司

11.体外设立创新型子公司

12.体外设立参股公司

13.股权置换

股权置换操作方案

常见的股权置换路径

股权转让

无偿赠送

股权投资

14.并购体外参股公司

交易中的税负

“股权换购券”有纳税义务吗

个人所得税如何计算

是否有税收优惠

对申报IPO的影响

对申报时间的影响

对拟上市公司业务的要求

15.引入第二轮PE

“突击入股”的定义

“突击入股”的后果

锁定期

披露

重点分析新股东进来的原因、与原股东是什么关系、资金用途等

16.股份制改造

拟上市公司应如何确定股本

股本会影响每股发行价

股本不宜过大或过小

净资产折股税负

17.IPO上市

境外上市

红筹架构之周黑鸭

境内架构：顶层架构+底层架构

境外架构：换国籍+注册成立离岸公司

股权架构重组

注册成立境内控股公司

将境内资产注入境内控股公司

注册成立外商投资企业

将境内资产注入外商投资企业

架构重组要点

支付对价方式：资本金支付、过桥贷款资金支付、股份支付

支付对价金额：4种定价方式

跨境重组税负：企业所得税+印花税

红筹架构之正荣地产

谋划上市

境内重组

境外架构

资产注入

VIE架构之美图公司

境内架构

搭建境外架构

股权结构重组

家族传承型：不考虑上市；股权结构闭合

夫妻股权

离婚之痛：昆仑万维&土豆网&王朝影视

婚后股权

婚前股权

离婚税收

要点提示

配偶股东登记

财产分割协议

信托工具

多层股权架构

公司章程

1年反悔期

期权分割

债务之痛：小马奔腾

对赌之债

案例点评

用途轮

推定论

折中论

兄弟股权：如何分家龙文化

转股方案：未能实施

分离方案

基本原则

分离前后的注册资本情况

财产分割情况

债权债务分割

分立期间新增资产、负债的处置

分立税负

先分立后转股方案

子女股权：富贵鸟传承之痛

上市模式之痛

两次改弦易辙的上市规划

摇摆不定的H股全流通

富贵鸟H股上市的优劣

股权结构隐患

始于聚焦，衰于多元

启发：防患于未然，平衡家庭与企业

被并购型：子女不愿意接班

慈铭体检

第一阶段架构

第二阶段架构

并购基金搭桥

健之康业搬家

并购基金再转股

第三阶段架构

第四阶段架构

被并购架构点评

税收筹划

通过股权架构设计进行纳税筹划

学会识别或利用税负转嫁

并购基金

提高并购效率

降低并购风险

提供过桥资金

提升公司估值

第三部分底层架构

价值链（迈克尔·波特）：基本活动+辅助活动

创新型子公司

在成熟业务上孵化新业务，即新业务孵化之初依托于成熟业务的辅助价值链或者基本价值链中某个环节，经逐步发展后，子公司拥有完全不同于母公司的独立价值链

体内控股：由拟上市公司或者上市公司作为投资主体，设立控股子公司，用控股子公司运营新业务

华谊创星：华谊兄弟将新媒体事业部剥离的产物

点评

股权激励效果更佳

新业务可以独立上市

有利于新业务独立引入投资人，摆脱平台成长依赖

让不同基因的业务自由成长

打破固有薪酬体系，快速决策，提升效率

培育垂直行业资源能力

提升新业务的品牌形象

有利于对新业务进行估值

值得一提的是，华谊兄弟本身已经不再是优秀范例，但以它举例但体内控股只有优点、没提缺点

完全体外：由实际控制人作为投资主体，新业务公司作为全资或控股子公司

顺丰集团

借壳前架构调整：剥离顺丰电商和顺丰商业

剥离商业板块原因

聚焦主业发展

降低财务风险

提升控股估值

启发

创新业务先由体外孵化是更好的选择

无须在借壳上市前进行剥离

创新业务孵化失败也不会拖累上市公司业绩

成功后还可以再注入拟上市主体打包上市、或者独立上市

体外孵化也适合上市公司做市值管理

并非所有都适合做体外控股架构

新老业务可能存在关联，处理不慎会导致老业务上市受到一定影响

剥离上市：由实际控制的非上市板块剥离出新业务，新业务由实际控制人投资成立新公司运营

麻辣诱惑

背景：爆品“麻小”；弱品牌+强供应链+强选品

第一阶段：“麻小外卖”

将老业务“餐饮服务”和新业务“食品生产销售”拆分成平行的两家公司

第二阶段：“餐饮”转型“食品”——将“麻辣诱惑食品”作为融资主体和拟上市主体

便于资本运作

配合麻辣诱惑的战略规划

新业务的分拆时机分析

需考虑孵化期的整体税负：必须用老业务的利润滋养

需考虑老业务对新业务的资源系统支持：资源

可以参考以下几个指标

新业务独立生存概率超过50%

新业务价值链的“核心环节”可以独立

老业务对新业务的支持可以通过关联交易量化

体内参股：由实际控制人在体外控股，拟上市公司或者上市公司参股

安井食品

安井食品的主营业务

新宏业食品的主营业务

安井食品入股的目的

点评

投资方

财务优势

增强控制力

抢占股权卡位

被投资公司——慎重签订对赌协议

产业链向下游的参股可能导致“关联交易”

参股方一旦发展相同业务会导致“同业竞争”

资本运作受制于人

复制型子公司

子公司的基本价值链是对母公司成熟业务的复制

项目跟投机制（follow the investment）

万科：事业合伙人制度=事业合伙人持股计划+项目跟投注度

事业合伙人持股计划：万科员工成立盈安有限合伙，购入万科A股股票，引入融资杠杆

项目跟投制度：部分员工跟随公司在项目公司中投资

跟投范围及跟投权益比例上限

跟投人员

跟投资金

特殊劣后机制

资金分配

跟投方式

碧桂园：激励机制

《成就共享计划激励制度》——管理团队可以获得“成就共享股权金额”

一部分为现金奖励发放

另一部分直接用于支付碧桂园购股权计划下员工行使购股权需支付的行权对价

二者跟投制度对比表

跟投制度点评

跟投的公司须具有相对独立的价值链

跟投员工是价值链的关键要素

总结：跟投制度适合两种企业

对组织运营效率要求极高的企业，如高周转房地产企业

对个人创意依赖度高的企业，或是产品或服务一直适合脑力劳动成果输出形式为主，并且这种成果无法通过其他媒介大规模复制，如爱尔眼科开设眼科专家跟投制度

拆分型子公司

海底捞

将公司成熟业务的价值链进行拆解，将每段价值链装入不同的公司中

帝国初建：四川、全国、海外

拆分调料业务

拆分前的架构

拆分的六步骤

调料业务上市

拆分供应链管理

拆分人力资源

拆分信息技术

火锅餐饮上市——最核心的服务业务

帝国全貌

点评

降低管理成本

获得更大的业务空间

便于资本运作

业务运营地的考虑

税收筹划的需要

第二部分主体架构

有限合伙架构

简介

创始人（实际控制人）设立一人有限公司

一人有限公司作为普通合伙人（GP）

高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业

有限合伙企业持股核心公司

蚂蚁金服

马云通过GP普通合伙人“云铂公司”掌控

GP出资少却享受全部话语权，LP没有话语权但未来可享受投资收益财产权

没有直接成为GP而是成立云铂公司

一是风险隔离、承担无限连带责任

二是调整灵活，既可以行使GP的权力，还可以再做合伙企业的LP，同时更换GP只在云铂公司更换即可

设立两个合伙企业的原因：方便进入和退出

1%股权拥有了70%以上控制权

实操要点：四两拨千斤（对于想长期持股而没有套现意图的企业家而言，有限合伙架构不一定是最佳选择）

税收陷阱

退出税率的不确定性：“财产转让所得”20%税率；“生产经营所得”5%～35%；区分GPLP的话，LP20%，GP5%～35%

持有期的分红收益需纳税：但如果是有限公司（马云-持股公司-蚂蚁金服）就免征企业所得税，再投资也无需纳税

不享受针对个人税收优惠

注册地陷阱

税收洼地：核定征收&财政返还

三五互联案例：落地的执行风险

择址提示：是否与现有法规相冲突？适不适合做长期规划

适用情形

钱权分离度极高的创始人股东：绿地董事长张玉良仅用3.028万元控制了188亿财产

有短期套现意图的财务投资人：税收洼地的合伙企业将税负大幅减少

员工持股平台（如海康威视）

自然人直接架构

自然人股东均直接持有核心公司股权（创始人、创业伙伴、高管员工）

优点

套现个税可预期

套现可免征增值税

上市后套现可选择纳税地点

缺点

不利于控制权集中

缺乏利用股权杠杆的空间

对于长期持股股东来说税负较高

自然人直接架构的适用情形

规划上市后售股套现的财务投资人；可以直接通过证券交易账户便利操作，而且税负较低

创业期的创始人股东：商业模式成熟前不易设计过于复杂，公司盈利前再做股权架构设计

控股公司架构

创始人及创始伙伴设立控股公司，旗下多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司

红星美凯龙：剥离房地产异常艰难，因为税

四次重组

不然税负高达数亿元

反思：家居管理公司+地产管理公司

优点：同金字塔架构

股权杠杆，以小博大

集中股权，提升控制力

有纳税筹划效用

便利债券融资

有助于人事安排

控股公司单独上市

方便上市后资本运作

缺点

股东最终退出时税负太高

缺乏灵活性

员工持股平台更实用

适用情形

规划长期持股的实业家

有多个业务板块的多元化企业集团

作为大股东的家族持股平台

已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家

混合股权架构

公牛集团案例：金字塔架构+有限合伙企业架构+一致行动人

金字塔：兄弟设立良机实业控股平台

有限合伙：设立LP，可以不丧失话语权

一致行动人

“如出现双方意见不一致的情形时，则以时任董事长的意见为准

如届时双方皆不担任公司董事长，则以阮立平的意见为准”“...生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止”

主体架构详解

创始人阮氏兄弟

家族持股平台

股权激励平台

点评

创始人大股东：设立控股平台/直接持股以便套现

创业伙伴：参考创始人股东

高管员工：股权激励持股平台

混合股权结构适用于有明确境内上市规划的公司

海外股权架构

特点：一般有以下几种目的

境外上市

便于海外资本运作，比如融资、并购

为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策

便利海外资产配置的财富管理

利用海外架构避税

为了开拓境外市场，拓展境外业务

红筹架构：股权控制模式和VIE模式

境外离岸公司持有持有境内资产或股权

模式1:股权控制架构

模式2:协议控制架构（variable interest entity）可变利益实体

通过协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而获取境内运营实体经济利益

通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体

走出去架构

又称对外直接投资

指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动

例-巨轮采用了多层股权架构原因

便于境外融资和资本运作

方便未来的投资退出

基于税务的考量

顶层架构：注册在避税天堂

中间架构：“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法治宽松但规范”

底层架构：有实质业务运作的国家和地区

龙湖地产：境外搭建的五层架构成为红筹之典范

返程投资架构

返程投资指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（SPV）对境内开展的直接投资活动

英属维尔京群岛BVI的四大优点

注册便利

信息保密

几乎无税

外汇自由

5层龙湖架构

第一层：BVI公司

破产风险隔离

资产信息保密

紧锁股权，解放“二代继承人”

私人订制

规避遗产税

第二层：BVI公司

第三层：开曼公司（龙湖地产）

第四层：BVI公司

第五层：HK公司（嘉逊发展）

实操要点

并购审批

利用“壳资源”

换国籍

分步走

外汇登记：三阶段

第一阶段：05-14

第二阶段：14-15

第三阶段：15至今

税收要点

投资阶段

运营阶段

退出阶段

契约型架构

概述：通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构

普通契约

结构性契约

举例：奥康国际

员工持股计划

劣后记出资人

优先级出资人

基金管理人

管理委员会

期限

购买奥康国际股票

员工持股计划套现

优点

员工激励

杠杆收益

市值管理

缺点

适用范围较窄

契约型架构的工商登记难题

契约型架构对IPO上市形成障碍

熊市股价下跌风险

书籍信息

作者: 李利威

鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历

出版社: 机械工业出版社

出版年: 2019-4