《一本书看透股权架构》读书笔记

这是一本全面介绍股权架构的实用指南，本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。通过其独特的四大特点，为读者提供了一个全面而深入的股权架构学习体验，无论是对于初学者还是专业人士，都是一本不可多得的参考资料‌！

《一本书看透股权架构》读书笔记

• 第四部分 架构重组
  • 股权重组可能有多种原因
    • 符合上市监管要求（规范关联交易和解决同业竞争）
    • 风险隔离
    • 财富传承
    • 分家析产
    • 税收筹划
    • 市值管理
  • 拟上市型：围绕上市的目标调整
    • 境内IPO：17个阶段
      • 1.公司创立
      • 2.引入创业伙伴
      • 3.创业伙伴退出
        • 具体操作
          • 设立有限合伙企业作为持股平台
          • 将股权转让给有限合伙企业
        • 注意事项
          • 股权转让税收：个人所得税、印花税
          • 股权代持行为
      • 4.直接架构变混合架构：金字塔架构
      • 5.员工股权激励
        • 需判定是否构成股份支付
          • 会计法规的规定
          • 证监会的规定
          • 股转系统的规定
          • X公司的判定
        • 被认定为股份支付的影响
          • 对X公司净利润的影响：会计处理
          • 对员工个人所得税的影响：需缴纳个人所得税
          • 对X公司企业所得税的影响
      • 6.上下游持股
        • 控制上下游股东的持股比例在5%以内
        • 上下游股东被认定为关联方
      • 7.引入第一轮PE
        • 对赌协议
          • 赌业绩、赌经营数据、赌上市
          • 对赌失败需承担责任一般包括支付补偿款或无偿付给投资方股份
          • 尽量避免对赌“某一时间节点公司会IPO上市”
          • 企业应未雨绸缪，提早进行资金规划
        • 回购条款
          • 大股东以预定的价格收购投资方的股份：出资额+年利率x%计算的利息（复利或单利）一般为8%～12%
          • 需注意回购的触发条件是否明确；模糊的条款对公司非常有惩罚性，并且给予投资人基于主观判断的控制权，理性的企业家不应该接受
        • 其他条款
      • 8.设立复制型控股子公司
      • 9.设立拆分型全资子公司
      • 10.体内设立创新型子公司
      • 11.体外设立创新型子公司
      • 12.体外设立参股公司
      • 13.股权置换
        • 股权置换操作方案
        • 常见的股权置换路径
          • 股权转让
          • 无偿赠送
          • 股权投资
      • 14.并购体外参股公司
        • 交易中的税负
          • “股权换购券”有纳税义务吗
          • 个人所得税如何计算
          • 是否有税收优惠
        • 对申报IPO的影响
          • 对申报时间的影响
          • 对拟上市公司业务的要求
      • 15.引入第二轮PE
        • “突击入股”的定义
        • “突击入股”的后果
          • 锁定期
          • 披露
          • 重点分析新股东进来的原因、与原股东是什么关系、资金用途等
      • 16.股份制改造
        • 拟上市公司应如何确定股本
          • 股本会影响每股发行价
          • 股本不宜过大或过小
        • 净资产折股税负
      • 17.IPO上市
    • 境外上市
      • 红筹架构之周黑鸭
        • 境内架构：顶层架构+底层架构
        • 境外架构：换国籍+注册成立离岸公司
        • 股权架构重组
          • 注册成立境内控股公司
          • 将境内资产注入境内控股公司
          • 注册成立外商投资企业
          • 将境内资产注入外商投资企业
        • 架构重组要点
          • 支付对价方式：资本金支付、过桥贷款资金支付、股份支付
          • 支付对价金额：4种定价方式
          • 跨境重组税负：企业所得税+印花税
      • 红筹架构之正荣地产
        • 谋划上市
        • 境内重组
        • 境外架构
        • 资产注入
      • VIE架构之美图公司
        • 境内架构
        • 搭建境外架构
        • 股权结构重组
  • 家族传承型：不考虑上市；股权结构闭合
    • 夫妻股权
      • 离婚之痛：昆仑万维&土豆网&王朝影视
        • 婚后股权
        • 婚前股权
      • 离婚税收
      • 要点提示
        • 配偶股东登记
        • 财产分割协议
        • 信托工具
        • 多层股权架构
        • 公司章程
        • 1年反悔期
        • 期权分割
      • 债务之痛：小马奔腾
        • 对赌之债
        • 案例点评
          • 用途轮
          • 推定论
          • 折中论
    • 兄弟股权：如何分家 龙文化
      • 转股方案：未能实施
      • 分离方案
        • 基本原则
        • 分离前后的注册资本情况
        • 财产分割情况
        • 债权债务分割
        • 分立期间新增资产、负债的处置
        • 分立税负
      • 先分立后转股方案
    • 子女股权：富贵鸟传承之痛
      • 上市模式之痛
        • 两次改弦易辙的上市规划
        • 摇摆不定的H股全流通
        • 富贵鸟H股上市的优劣
      • 股权结构隐患
      • 始于聚焦，衰于多元
    • 启发：防患于未然，平衡家庭与企业
  • 被并购型：子女不愿意接班
    • 慈铭体检
      • 第一阶段架构
      • 第二阶段架构
        • 并购基金搭桥
        • 健之康业搬家
        • 并购基金再转股
      • 第三阶段架构
      • 第四阶段架构
    • 被并购架构点评
      • 税收筹划
        • 通过股权架构设计进行纳税筹划
        • 学会识别或利用税负转嫁
      • 并购基金
        • 提高并购效率
        • 降低并购风险
        • 提供过桥资金
        • 提升公司估值
• 第三部分 底层架构
  • 价值链（迈克尔·波特）：基本活动+辅助活动
  • 创新型子公司
    • 在成熟业务上孵化新业务，即新业务孵化之初依托于成熟业务的辅助价值链或者基本价值链中某个环节，经逐步发展后，子公司拥有完全不同于母公司的独立价值链
    • 体内控股：由拟上市公司或者上市公司作为投资主体，设立控股子公司，用控股子公司运营新业务
      • 华谊创星：华谊兄弟将新媒体事业部剥离的产物
      • 点评
        • 股权激励效果更佳
        • 新业务可以独立上市
        • 有利于新业务独立引入投资人，摆脱平台成长依赖
        • 让不同基因的业务自由成长
        • 打破固有薪酬体系，快速决策，提升效率
        • 培育垂直行业资源能力
        • 提升新业务的品牌形象
        • 有利于对新业务进行估值
        • 值得一提的是，华谊兄弟本身已经不再是优秀范例，但以它举例但体内控股只有优点、没提缺点
    • 完全体外：由实际控制人作为投资主体，新业务公司作为全资或控股子公司
      • 顺丰集团
        • 借壳前架构调整：剥离顺丰电商和顺丰商业
        • 剥离商业板块原因
          • 聚焦主业发展
          • 降低财务风险
          • 提升控股估值
      • 启发
        • 创新业务先由体外孵化是更好的选择
          • 无须在借壳上市前进行剥离
          • 创新业务孵化失败也不会拖累上市公司业绩
          • 成功后还可以再注入拟上市主体打包上市、或者独立上市
        • 体外孵化也适合上市公司做市值管理
        • 并非所有都适合做体外控股架构
          • 新老业务可能存在关联，处理不慎会导致老业务上市受到一定影响
    • 剥离上市：由实际控制的非上市板块剥离出新业务，新业务由实际控制人投资成立新公司运营
      • 麻辣诱惑
        • 背景：爆品“麻小”；弱品牌+强供应链+强选品
        • 第一阶段：“麻小外卖”
          • 将老业务“餐饮服务”和新业务“食品生产销售”拆分成平行的两家公司
        • 第二阶段：“餐饮”转型“食品”——将“麻辣诱惑食品”作为融资主体和拟上市主体
          • 便于资本运作
          • 配合麻辣诱惑的战略规划
      • 新业务的分拆时机分析
        • 需考虑孵化期的整体税负：必须用老业务的利润滋养
        • 需考虑老业务对新业务的资源系统支持：资源
        • 可以参考以下几个指标
          • 新业务独立生存概率超过50%
          • 新业务价值链的“核心环节”可以独立
          • 老业务对新业务的支持可以通过关联交易量化
    • 体内参股：由实际控制人在体外控股，拟上市公司或者上市公司参股
      • 安井食品
        • 安井食品的主营业务
        • 新宏业食品的主营业务
        • 安井食品入股的目的
      • 点评
        • 投资方
          • 财务优势
          • 增强控制力
          • 抢占股权卡位
        • 被投资公司——慎重签订对赌协议
          • 产业链向下游的参股可能导致“关联交易”
          • 参股方一旦发展相同业务会导致“同业竞争”
          • 资本运作受制于人
  • 复制型子公司
    • 子公司的基本价值链是对母公司成熟业务的复制
    • 项目跟投机制（follow the investment）
    • 万科：事业合伙人制度=事业合伙人持股计划+项目跟投注度
      • 事业合伙人持股计划：万科员工成立盈安有限合伙，购入万科A股股票，引入融资杠杆
      • 项目跟投制度：部分员工跟随公司在项目公司中投资
        • 跟投范围及跟投权益比例上限
        • 跟投人员
        • 跟投资金
        • 特殊劣后机制
        • 资金分配
        • 跟投方式
    • 碧桂园：激励机制
      • 《成就共享计划激励制度》——管理团队可以获得“成就共享股权金额”
        • 一部分为现金奖励发放
        • 另一部分直接用于支付碧桂园购股权计划下员工行使购股权需支付的行权对价
    • 二者跟投制度对比表
    • 跟投制度点评
      • 跟投的公司须具有相对独立的价值链
      • 跟投员工是价值链的关键要素
    • 总结：跟投制度适合两种企业
      • 对组织运营效率要求极高的企业，如高周转房地产企业
      • 对个人创意依赖度高的企业，或是产品或服务一直适合脑力劳动成果输出形式为主，并且这种成果无法通过其他媒介大规模复制，如爱尔眼科开设眼科专家跟投制度
  • 拆分型子公司
    • 海底捞
      • 将公司成熟业务的价值链进行拆解，将每段价值链装入不同的公司中
      • 帝国初建：四川、全国、海外
      • 拆分调料业务
        • 拆分前的架构
        • 拆分的六步骤
        • 调料业务上市
      • 拆分供应链管理
      • 拆分人力资源
      • 拆分信息技术
      • 火锅餐饮上市——最核心的服务业务
      • 帝国全貌
    • 点评
      • 降低管理成本
      • 获得更大的业务空间
      • 便于资本运作
      • 业务运营地的考虑
      • 税收筹划的需要
• 第二部分 主体架构
  • 有限合伙架构
    • 简介
      • 创始人（实际控制人）设立一人有限公司
      • 一人有限公司作为普通合伙人（GP）
      • 高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业
      • 有限合伙企业持股核心公司
    • 蚂蚁金服
      • 马云通过GP普通合伙人“云铂公司”掌控
        • GP出资少却享受全部话语权，LP没有话语权但未来可享受投资收益财产权
      • 没有直接成为GP而是成立云铂公司
        • 一是风险隔离、承担无限连带责任
        • 二是调整灵活，既可以行使GP的权力，还可以再做合伙企业的LP，同时更换GP只在云铂公司更换即可
      • 设立两个合伙企业的原因：方便进入和退出
      • 1%股权拥有了70%以上控制权
    • 实操要点：四两拨千斤（对于想长期持股而没有套现意图的企业家而言，有限合伙架构不一定是最佳选择）
      • 税收陷阱
        • 退出税率的不确定性：“财产转让所得”20%税率；“生产经营所得”5%～35%；区分GPLP的话，LP20%，GP5%～35%
        • 持有期的分红收益需纳税：但如果是有限公司（马云-持股公司-蚂蚁金服）就免征企业所得税，再投资也无需纳税
        • 不享受针对个人税收优惠
      • 注册地陷阱
        • 税收洼地：核定征收&财政返还
        • 三五互联案例：落地的执行风险
        • 择址提示：是否与现有法规相冲突？适不适合做长期规划
    • 适用情形
      • 钱权分离度极高的创始人股东：绿地董事长张玉良仅用3.028万元控制了188亿财产
      • 有短期套现意图的财务投资人：税收洼地的合伙企业将税负大幅减少
      • 员工持股平台（如海康威视）
  • 自然人直接架构
    • 自然人股东均直接持有核心公司股权（创始人、创业伙伴、高管员工）
    • 优点
      • 套现个税可预期
      • 套现可免征增值税
      • 上市后套现可选择纳税地点
    • 缺点
      • 不利于控制权集中
      • 缺乏利用股权杠杆的空间
      • 对于长期持股股东来说税负较高
    • 自然人直接架构的适用情形
      • 规划上市后售股套现的财务投资人；可以直接通过证券交易账户便利操作，而且税负较低
      • 创业期的创始人股东：商业模式成熟前不易设计过于复杂，公司盈利前再做股权架构设计
  • 控股公司架构
    • 创始人及创始伙伴设立控股公司，旗下多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司
    • 红星美凯龙：剥离房地产异常艰难，因为税
      • 四次重组
      • 不然税负高达数亿元
      • 反思：家居管理公司+地产管理公司
    • 优点：同金字塔架构
      • 股权杠杆，以小博大
      • 集中股权，提升控制力
      • 有纳税筹划效用
      • 便利债券融资
      • 有助于人事安排
      • 控股公司单独上市
      • 方便上市后资本运作
    • 缺点
      • 股东最终退出时税负太高
      • 缺乏灵活性
        • 员工持股平台更实用
    • 适用情形
      • 规划长期持股的实业家
      • 有多个业务板块的多元化企业集团
      • 作为大股东的家族持股平台
      • 已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家
  • 混合股权架构
    • 公牛集团案例：金字塔架构+有限合伙企业架构+一致行动人
      • 金字塔：兄弟设立良机实业控股平台
      • 有限合伙：设立LP，可以不丧失话语权
      • 一致行动人
        • “如出现双方意见不一致的情形时，则以时任董事长的意见为准
        • 如届时双方皆不担任公司董事长，则以阮立平的意见为准”“...生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止”
    • 主体架构详解
      • 创始人阮氏兄弟
      • 家族持股平台
      • 股权激励平台
    • 点评
      • 创始人大股东：设立控股平台/直接持股以便套现
      • 创业伙伴：参考创始人股东
      • 高管员工：股权激励持股平台
    • 混合股权结构适用于有明确境内上市规划的公司
  • 海外股权架构
    • 特点：一般有以下几种目的
      • 境外上市
      • 便于海外资本运作，比如融资、并购
      • 为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策
      • 便利海外资产配置的财富管理
      • 利用海外架构避税
      • 为了开拓境外市场，拓展境外业务
    • 红筹架构：股权控制模式和VIE模式
      • 境外离岸公司持有持有境内资产或股权
      • 模式1:股权控制架构
      • 模式2:协议控制架构（variable interest entity）可变利益实体
        • 通过协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而获取境内运营实体经济利益
        • 通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体
    • 走出去架构
      • 又称对外直接投资
        • 指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动
      • 例-巨轮采用了多层股权架构原因
        • 便于境外融资和资本运作
        • 方便未来的投资退出
        • 基于税务的考量
          • 顶层架构：注册在避税天堂
          • 中间架构：“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法治宽松但规范”
          • 底层架构：有实质业务运作的国家和地区
      • 龙湖地产：境外搭建的五层架构成为红筹之典范
        • 返程投资架构
          • 返程投资指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（SPV）对境内开展的直接投资活动
          • 英属维尔京群岛BVI的四大优点
            • 注册便利
            • 信息保密
            • 几乎无税
            • 外汇自由
        • 5层龙湖架构
          • 第一层：BVI公司
            • 破产风险隔离
            • 资产信息保密
            • 紧锁股权，解放“二代继承人”
            • 私人订制
            • 规避遗产税
          • 第二层：BVI公司
          • 第三层：开曼公司（龙湖地产）
          • 第四层：BVI公司
          • 第五层：HK公司（嘉逊发展）
        • 实操要点
          • 并购审批
            • 利用“壳资源”
            • 换国籍
            • 分步走
          • 外汇登记：三阶段
            • 第一阶段：05-14
            • 第二阶段：14-15
            • 第三阶段：15至今
        • 税收要点
          • 投资阶段
          • 运营阶段
          • 退出阶段
  • 契约型架构
    • 概述：通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构
      • 普通契约
      • 结构性契约
    • 举例：奥康国际
      • 员工持股计划
        • 劣后记出资人
        • 优先级出资人
        • 基金管理人
        • 管理委员会
        • 期限
      • 购买奥康国际股票
      • 员工持股计划套现
    • 优点
      • 员工激励
      • 杠杆收益
      • 市值管理
    • 缺点
      • 适用范围较窄
        • 契约型架构的工商登记难题
        • 契约型架构对IPO上市形成障碍
      • 熊市股价下跌风险
• 书籍信息
  • 作者: 李利威
    • 鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历
  • 出版社: 机械工业出版社
  • 出版年: 2019-4
  • 相关书籍推荐
    • 《商业至简》
    • 《基业长青》
• 自序
  • 资本税负猛如虎！股权设计中“税负考量”与“法律考量”同等重要
  • 股权的内核是“人性”，股权是有魂的
  • 股权架构由四部分构成：打通法律、税务、财务、管理边界
    • 法律
      • 控制权设计
      • 经营风险隔离
    • 税务
      • 合法节税
      • 防税务风险
    • 财务
      • 融资和上市
      • 资产保值增值
      • 财富家族传承
    • 管理
      • 推动战略落地
      • 激活组织潜能
      • 优化商业模式
  • 全书分四部分：明轴自上而下的空间轴，暗轴时间轴顺序
    • 顶层架构
    • 主体架构
    • 底层架构
    • 架构重组
  • 赫拉利《人类简史》
    • 人类以为自己驯化了小麦，其实是小麦驯化了我们
    • 我们以为在驾驭股权，其实股权在驾驭我们
• 第一部分 顶层架构
  • 依据诉求分类股东：钱/权——本段也主要针对BC两类
    • A型强强
      • 梦想型，比尔盖茨，现实很骨感
      • 主要原因：创业者必须吸引外部资源（人力、信息、资金）才能让公司创造价值，而这要求创业者用财富和控制权作为交换条件
    • B型弱强
      • 刘强东曾说：如果不能控制，宁可卖掉
      • 而今看来未免令人唏嘘
    • C型强弱
      • 公司员工和财务投资人（VC/PE）
      • 与B的互补性奠定了合作的基础型
    • D型弱弱
      • 几乎不存在，忽略不计
  • 24个核心持股比
    • 有限公司：兼具“人合”与“资合”；闭合式股权结构
      • 股东捣蛋线：34%
        • 7项捣蛋权
          • 修改公司章程
          • 增加注册资本
          • 减少注册资本
          • 公司合并
          • 公司分立
          • 公司解散
          • 变更公司形式
          • 需要超过2/3
      • 绝对控股线：51%
        • 未到达67%有7项无法独立决策（同上7项捣蛋权）
      • 完美控制线：67%
      • 外资待遇线：25%
        • 目前存疑，是不是国内政策发生变化了
      • 重大影响线：20%
        • 会被要求以“权益法”对该项投资进行会计划算
        • 没达到20%，按“成本法”进行会计核算
        • 达到后，按“权益法”进行会计核算，盈亏情况会对合并报表的利润产生影响
      • 申请解散线：10%
        • 超过10%可以去法院立案申请公司解散，可以防止公司损失进一步扩大
        • 所以作为实业投资人，尤其是参与公司运营的投资人，建议拥有表决权的比例不低于10%
    • 非公众股份公司：纯粹“资合”公司；股份转让没有限制；开放型股权结构
      • 股东代表诉讼线：1%
        • 前置性条件：连续180日以上单独或合计持有公司1%以上的股东
      • 股东提案诉讼线：3%
      • 股东大会召集线：10%
        • 临时股东大会与股东大会年会的区别：召集权人和召集程序不同，审议事项也有区别
      • 申请公司解散线：10%
        • 经营管理严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决
    • 新三板公司：即全国中小企业股份转让系统
      • 可通过做市转让方式和集合竞价转让方式将股票转让给合法投资者
      • 重大重组通过线：67%
      • 实际控制认定线：30%
      • 权益变动报告线：10%
        • 需披露权益变动报告书
      • 重要股东判定线：5%
        • 重要股东减持需披露
        • 股权受限需披露
        • 增加或减少5%要披露
        • 自愿要约收购比例下限
        • 外资比超过5%要备案
    • 上市公司：投资端看，投资门槛低、投资者多
      • 融资端看，IPO门槛高、上市公司相对优质
        • 因此，上市公司股票流动性远远好于新三板
      • 67%：重大事项通过线
        • 由于上市公司投资人多数为财务投资人、不会行使表决权，所以实务中大股东想控制上市公司并不需要67%的持股比例
      • 30%：
        • 实际控制认定线
        • 要约收购触碰线：投资者不会出席股东大会行使表决权，只会选择用脚投票
          • 用手投票指投资人参与公司利润分配、享有所有者权益、参与重要决策
          • 用脚投票即卖掉持有的股票
      • 25%：首发公众股比线
        • A股股本总额不低于3000万、发行股份不低于25%
        • 例外是超过4亿时，比例为10%以上
      • 20%：
        • 权益变动报告线
        • 科创板激励上限
          • 上市条件更包容、股权激励限制放宽
      • 10%：激励总量控制线
        • 股本超4亿首发公众股比利线
        • 子公司关联方认定线
        • 股权激励总量控制线
        • 股权回购的最高线
        • 特别表决权股东限制线
        • 科创板非公众股界定线
      • 5%：重要股东判断线
        • 股东披露线
        • 关联方认定线
        • 内幕知情人认定线
        • 举牌红线
        • 短线交易认定线
        • 外资备案线
        • 非科创板激励控制线
        • 科创板激励对象控股线
        • 科创板契约型股东穿透线
        • 科创板质押披露线
        • 激励表决时不单独披露
      • 2%：股东减持限制线
        • 任意连续90日内，减持股份不得超过公司总数2%
      • 1%：
        • 独立董事提议线
        • 单个对象股权激励上限
  • 分股不分权的7种方法：针对B型股东；应用频次递减
    • 有限合伙企业 Limited partener：“以海康威视为例
      • 股东不是直接持股拟设立的核心公司，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台间接持有核心公司
      • 一旦有限公司改制为股份公司，每股股本将拥有同样的表决权
        • 而让员工拥有拟上市公司的表决权有诸多弊端
        • 否决权增加不必要的麻烦
        • 签署文件、审核期、员工离职会使程序效率低下，不利于股权激励的退出
      • 作为持股平台，有限合伙企业相较于持股公司的优点
        • 纳税上的节税效应
          • 税收透明体，不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人账户
          • 持股平台税负=0，缴纳员工个人税负（同时，案例中新疆还有地方留成部分60&～80%的财政返还）
        • 治理结构钱权分立：可以在合伙协议中自由约定利益分配机制或权力分配机制
          • 有限合伙可以将将合伙人类型分为普通合伙人和有限合伙人
          • 普通合伙人：创始人大股东，承担无限连带责任
          • 有限合伙人：高管员工，不享有表决权，未来可享受对外投资的财产收益权——只要钱，不要权
    • 金字塔架构：“杠杆”，通过间接持股形成金字塔的控制链
      • 公司控制权人控制第一层公司
        • 第一层在控制第二层，最终获得对目标公司的最终控制权
          • 多层级、多链条的集团控制结构
        • 举例：注册资本100万，仅需6.76万便可获得公司控制权
      • 金字塔架构的启发：自然人->控股公司->拟上市公司
        • 股权杠杆以小博大
          • 用少量资金撬动了更大的控制权
        • 纳税筹划效应
          • 《企业所得税法》规定，股息红利免征企业所得税；进行新投资
        • 便利债权融资
          • 一方面由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，受银行认可度高，便于银行借款、发行债券、提供担保、提高信用等级、降低融资成本
          • 另一方面，可以发行企业债等方式获得资金，开展不宜在上市公司内部开展的业务（比如不宜上市的房地产业务或亏损期开发新兴产业）
        • 方便人事安排
          • 避免躺着功劳簿上吃老本，给老管理层担任虚职，打开新管理层晋升通道
        • 控股公司单独上市（港股）
          • 为境外融资打通新渠道
        • 上市后的市值管理
          • 随时准备承接上市公司的非优质资产和暂时在培育期的项目、待时机成熟单独上市或以定向增发方式注入上市公司“孵化模式”
          • 为发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益
          • 简化资本运作流程，提高效率
    • 对比：有限合伙企业vs金字塔架构（多层控股公司架构）
      • 税负的差异
        • 可能获得两种财产收益
          • 一种是从被投资公司取得的分红
          • 一种为转让被投资公司股份的所得
        • 不同持股模式下的税负对比表
        • 选择哪一种，与持股目的息息相关
          • 财务投资者采用有限合伙企业套现时，税负20/35%远低于控股公司架构的整体负税40%
          • 战略投资人取得分红税负都为20%，但考虑到合伙企业的税收立法对纳税时点、税基计算、纳税地点等规定存在模糊性，控股公司是更优的选择
      • 机制的弹性
        • 《公司法》多为强制性规范，而《合伙企业法》赋予合伙人更多设计合伙机构的自由空间
          • 有限合伙企业有更强的机制灵活性
          • 比如无须合伙人一人一票否决权
          • 通过设计合伙协议的方式控制持股平台，出资1%即可完全控制
        • 但合伙企业并非完美无缺，不应被滥用
          • 我国引入有限合伙制度较晚，配套体系尚未完整
        • “建议企业家用以终为始的思维，先确定持股目的，再综合考虑税收、法律、商业等维度，慎重选择持股平台”
    • 一致行动人
      • 虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司
        • 有法律保障的小股东会
      • 非上市公司与上市公司也有区别：（主要体现在为证监会审核体系里）
        • 即使上市公司股东未做一致行动人约定，也可能被自动认定为一致行动人
        • 如参股、其他经济利益关系、兄弟姐妹、配偶等
      • 点评：较之前二者效力较弱，并非最好的控制权工具的原因
        • 一致行动人协议有“行动一致”的期限
        • 一致行动人协议可能因目的完成而被解除或撤销
        • 一致行动人协议对第三方没有约束力
          • 签署一致行动人协议时，可将一致行动人协议内容写进公司章程
          • 增加协议内容对第三方的对抗效力
    • 委托投票权 Proxy voting
      • 指在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使
      • 点评
        • 一致行动人就是大股东小股东一致，听大的；不一致，还听大的
        • 委托投票权是作为委托人的股东完全放弃表决权
        • 因此，一致行动人需要各方均为股东，但委托投票权的受托方可以不是
        • 股权分散切持股比例接近时
          • 中介机构会建议股东捆绑成为一致行动人
          • 但股权比例较高的一方是纯粹财务投资者的情况下，如果财务投资人不愿意被绑定，且将财务投资者强行认定是一致行动人比较不伦不类
          • 这是中介机构会建议持股较少的股东选择委托投票权的方式将控制权集中给最大的股东，以方便认定实际控制人
    • 公司章程控制：“公司宪法”
      • 股东间合作的最高行为准则，公司内部具有最高法律地位
        • 实践中很少有企业家对公司章程给予足够的重视
        • 一方面，中国资本市场开放程度较低
          • 大部分企业家觉得上市的目标太远，因此公司股权结构也处于极度的闭合状态
          • 未能引入VC/PE、高管员工、战略投资人等其他股东——“既是运动员也是裁判员”股东没有重视的必要
        • 另一方面，中国企业家好面子
          • “咬文嚼字”的公司章程是不信任的表现
        • 控制权争夺战的一次次上演
          • 有的是管理层与资本方的较量，有的是大股东和中小股东的较量，而公司章程是战役决胜的关键武器
      • 公司章程要点
        • 有限公司：“人合”可以约定
          • 分红比例与出资比例不一致
          • 不按出资比例有限认缴出资
          • 股东持股比例可与出资比例不一致
          • 表决权可与出资比例不一致
          • 剥夺股权转让时其他股东的同意权
          • 限制股权转让时其他股东的优先认购权
          • 排除股东资格的继承
          • 书面形式行使股东会职权
          • 召开股东会定期会议的期限
          • 召开股东会会议的通知期限
          • 股东会的议事方式和表决程序
          • 董事长和副董事长的产生方式
          • 董事会的议事方式和表决程序
          • 执行董事的职权
        • 股份公司：“资合”不依赖股东个人的声望、信用，无需相互了解
          • 公司章程自治性弱化
            • 以资本聚合的小股东需要《公司法》保护利益
            • 比如降低公司章程约定的弹性，以约束大股东通过公司章程侵害小股东的权益
          • 股的流动性和包容性更强
            • 股权/股份能够以一个合理的价格迅速转化为现金的能力（时间尺度和价格尺度之间的关系）
            • 流动性高的市场被称为深市场，而交易者更愿意向深市场投资（浅市场可能以不利的价格被迫买卖）
            • 股东转让股份公司的股份，其他股东并没有“优先认购权”（《公司法》），所以股份公司的股份转让更加自由
            • 根据流动性高低，把公司分为四种类型
              • 有限责任公司
              • 非公众股份公司
              • 新三板公司
              • IPO上市公司
              • 使得股份公司相较有限公司有更强的股东包容性
              • 四类股权/股份流动性逐步增强
          • 控制权失控可能增加
            • 流动性的增加也意味着股东对公司失控的可能性越来越大
            • 如果说有限责任公司的股权危机多为股东内讧和家族纷争引起的“宫斗”
            • 那么已上市的股份公司则多为资本市场的主战场上控股股东与陌生野蛮人之间的战争
    • 优先股
      • 2013年11月试点
        • 在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份
          • 优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制
          • 通俗地说，以放弃部分表决权为代价，换取了优于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利
        • 可以公开发行优先股的公司限于证监会规定的上市公司
        • 非公开发行优先股的公司限于上市公司和非上市公众公司
      • 优先权益
        • 优先获得固定股息
        • 回售权：优先股限售期满后，有权向公司回售其所持有的优先股
      • 放弃表决权
        • 没有请求、着急、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会
      • 点评：以“权”换“钱”令人兴奋，但应用频次低
        • 实务中优先股的应用空间有限，只能应用于以下四种公司
        • A股上市公司或H股上市公司
          • 截止2017.12.31A股46家，占比1.3%
        • 新三板挂牌公司
          • 截止2017.12.31仅29家，占比0.24%
        • 有限责任公司
          • 注意：优先股股东不能优先分配公司剩余财产
          • 一旦“股改”（改制为股份有限公司），优先股将被废止，所有股东必须同股同权
        • 海外上市公司
          • 常用的融资手段，国外、香港已非常成熟
    • AB股模式：二元制股权结构
      • 管理层试图以少量资本控制整个公司，分高低两种投票权
        • 高投票权的股票具有N票（多为10票）的投票权，称为B类股，主要由管理层持有
        • 低投票权由一般股东持有，1股1票（甚至没有投票权），称为A类股
      • 作为补偿，B类股流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股
      • 盛行于美国的创新型企业
        • “资本多数决”原则可能导致投资者无法采取有利于创新公司成长的最佳策略
        • 持股比例被大幅摊薄的创始人团队，因为持有投票权更高的B类股，仍然掌握公司的控制权
      • 京东
        • 刘强东持B股，一股=20票投票权，其他股东属于A类，借此刘强东拥有了超过80%的投票权
      • 小米（港股首家“同股不同权”）：雷军是小米集团的实际控制人
        • AB股架构：A类1股10票、B类1股1票
        • 优先股架构：九轮融资约定的优先股
          • 股息权
          • 转换权利
          • 赎回权利
          • 优先清算权
        • 委托投票权
        • 公司章程约定
      • 点评
        • AB股适用范围狭窄，仅适合三种企业
          • 科创板上市公司
          • 有限公司
            • 通过公司章程约定表决权、分红权、优先认购权“中国版AB股”
            • 但和真正的AB股制度比，无法约定优先清算权和董监高的所有职权
            • 且一旦改为股份有限，除非可以申报科创板，否则所有股东必须同股同权，所谓“AB股”约定必须作废
          • 境外上市的公司（纽约证券交易所、纳斯达克、香港联合交易所）
        • AB股的缺陷
          • 打破了“同股同权的平衡”
            • 公司决策发展良好则相安无事；创始人团队决策失误，全部陪葬
            • 聚美优品·陈欧
          • 挑战了传统公司法股民民主原则
            • 导致外部投资者权利受损，无法按自己的持股比例行使监督权等
            • 港股慎重考虑后拒绝阿里巴巴
  • 分股的“道”和“术”：同为C型股东；软与硬
    • 分股之道
      • 善平衡
        • 老罗《罗辑思维》例子：股权结构畸形带来的根本性矛盾
          • 理论上应当以股份比例作为最终的权力和利益分配依据
          • 但随着核心价值转移到罗振宇身上，股权仍然我在申音手上
            • 价值贡献和股权结构的倒置导致的必然结果
          • 根源是创业初期、商业模式还在试错、但股权结构凝固，价值贡献在主体间不断转移
        • 创业最难，未必是技术难题的突破，也未必是模式的试错
          • 而是在不确定性面前分配权力与利益的股权、为股权结构预留以静制动的空间、审时度势地动态调整
      • 知深浅
        • 找人是天底下最难的事——雷军
        • 股权关系是深关系
          • 股权包括自益权也包括共益权
            • 自益权主要与钱有关，共益权与“权”有关
          • 自益权只在保护股东的近期利益，而共益权旨在保护股东的长期利益
        • 1号店
          • 08成立快速扩张
            • 10平安集团获得79.9%股权
              • 12沃尔玛入股51%
                • 15创始人清退
                  • 16沃尔玛转让给京东
          • 隐患：追溯到2010年和平安的股权合作——未能深刻理解股权的深度关系
            • 互联网取经平台
            • 产业链整合平台
            • 资本运作的绝佳标的
            • 创始人忽视了平安集团的目标诉求同自己的差异性、错误地将公司掌舵手的位置让给平安集团
            • 平安出售给沃尔玛套现时，纯线上与线上线下结合差异很大，矛盾在所难免
        • 不同时期
          • 创业期：霸气的稳准狠，不要纠缠于讨论
          • 扩张期：成型的商业模式于创业之初的顶层设计相去甚远
          • 成熟期：功臣股东无法与时俱进、新人无法上升
      • 驭人性
        • 柳传志的大鸡小鸡论：鸡、火鸡与鸵鸟
          • 只有锻炼到火鸡那么大，小鸡才肯承认你比它大
          • 像鸵鸟那么大时，小鸡才会心服
        • 三人创业、各1/3股权95%会失败
          • 没有绝对的“鸵鸟”股东，一旦经营理念发生分歧，就会无法快速决策
          • 刚开始的错误很难被纠正，人性的“锚定效应”
            • 初次股权分配就是“锚”
        • 要尽可能在股权价值还没有完全显性化时，就及时对股权架构进行调整
    • 分股之术
      • Vesting制度
        • “股权兑现术”：比如先给25%，剩余75%分三年兑现，提前离开就由其他股东回购
        • 周期：3年到5年不等
          • 创新度越高、试错期越长，周期越长
        • 比例：可以每年平均，也可以每年递增
        • 节点：12个月6个月3个月都可
          • “Cliff”悬崖：如果约定1年，那么11个月29天离开也没有这个股权
        • 归属：可以协商后调整
        • 实操/本土化变通：公司法理念不同；操作要点如下
          • 高度重视公司章程
          • 未兑现股份的处理
          • 股权回购的价格和程序
          • 特殊情形的处理
      • 控股分节奏
        • 刚创业的公司不适合股份公司
        • 想要上市可以先注册成立有限公司，未来再进行股份制改造
      • 避分配雷区