导图社区 上市筹备
概述了上市筹备与规范运作、股东权利与义务等方面的关键信息，为公司的上市筹备提供了全面的指导和参考。有需要可以对比了解。
描述了资质壁垒、技术壁垒等方面内容，最近军工挺热，但是壁垒也挺高，预先了解了解。希望对大家有所帮助！
市场分析方法，包含市场环境、竞品分析、企业分析、市场策略，按照目录对照分析，基本能预估个大概。此方法也可应用于个人的选择。
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上市筹备
股票首发、上市、交易
首发条件
主板
1||| 存续期间
股份有限
依法设立+持续经营 3y+
有限责任
按原账面净资产折股→整体变更股份有限公司
持续时间：自有限成立之日起算
2||| 近3y，无重大变化
主营业务
D+G
没有监事
实控人
3||| 财务指标
资本
发行前≥3000w股本+已足缴
资产
近1y末 无形资产≤20%净资产
扣土、水、矿
盈利
近1y末 无未弥补亏损
净资产 +++ & Σ>3000w
OCF Σ3y>5000w or 营业收入 Σ3y>3亿
4||| 合法合规
36m 不存在重大违法行为
科创板
①④同上，②近2y，再+核心技术人员
首发程序
核准制
董事会决议→股东大会决议→保荐人保荐+向证监会申报
不准予
决定作出6m后，可在申请
准予
核准日起，6m内发行股票
超过6m未发行，失效，重新核准后方可发行
注册制
董事会决议→股东大会决议 →保荐人保荐+向交易所申报（审核3m）
不同意
同意
证监会履行 发行注册程序 （20个工作日）
决定作出1y内有效，时点发行人自主选择
责任承担
涉及的所有关键人均承担相应法律责任
控股人、实控人、DJG、保荐人、证券服务机构及相关责任人
上市条件
上交所 主板
已公开发行股票+组织健全运行良好+持续经营
股本总额
≥5000w
公开发行%
≤4亿
≥25%
>4亿
≥10%
公司+控股股东+实控人
3y内不存在重大违法违规行为（刑事犯罪）
3y 均 无保留意见审计报告
信息披露
内容
首次披露（招股说明书）
引用的财报截止日：1231、630、331、930
引用的财报在其最近一期截至日后+6m有效+可申请延长3m
自公开发行前 招股书最后一次签署日起算
预披露
非发行股票正式文件
不得含价格信息
不能据此发行股票
定期披露
截止日
年度报告
430
中期报告
831
季度报告
430、1031
临时披露
影响股票价格P的重大事件
带“重大”“重要影响”的基本都是
1y+买卖重大资产 ＞30%总资产
营业用主要资产+抵、质、售、废+一次 >30%该资产
股东大会、董事会决议：依法
撤销
宣告无效
D/＞1/3 J /经理 变动；D、经理 无法履职
大股东、实控人
持股
所持公司
发生较大变化
分配股利、增减资、合、分、解、破、股权结构重要变化、进入破产程序、责令关闭
临批时点
常规披露
三者孰早+2个交易日
形成决议时
董事会/监事会 形成决议
签署协议时
有关各方签署意向书/协议
董监高知悉时
DJG知悉&报告
就重大事件
提前披露
及时披露现状+潜在风险因素
难以保密
已经泄露/市场出现传闻
证券/衍生品异常交易
事务管理
证券发行文件+定期报告
董事会编制
签署确认意见
监事会
就该文件进行审核&书面审核意见
J签书面确认意见
股东大会
会议
年会
1次/1y
召开20d前通知
上年结束后6m内举行
临时
D人数
<法定
股份5~19
<章程2/3
未补亏≥实收股本1/3
董事会/监事会/≥10%（单/合）
事由
发生2m内召开
召开15d前通知
召集主持
召集
董事会→监事会→连续90日+≥10%（单/合）
主持
董事长→副董→≥1/2D推选一名D→监事→连续90日+≥10%（单/合）
决议
普通
出席+＞1/2（表决权）
特别
出席+≥2/3（表决权）
改章程
增减资
合分解变
上市公司+③
重大资产重组
1y 买卖重大资产/担保 >30%总资产
可转债转股价向下修正
表决权代理
书面+股东/非股东均可+授权范围内行使表决权
关联回避
1/2
担保
为股东/实控人/关联方提供
该股东/受该实控人支配的股东——不得表决
出席+其他股东+>1/2（表决权）
2/3
与该重组事宜存在关联关系的股东应当回避
出席+其他股东+≥2/3（表决权）
中小股东：投票情况应单独统计&披露
除DJG、≥5%（单/合）外
非公开发行股票
本次发行涉及的股东应回避
方案须提交股东大会表决，持有可转债的股东回避
退市/转板
优先股
一般
不出席股东大会，也没有表决权
特殊
修改章程
一次/累计减资>10%注册资本
发行优先股
普通股股东
优先股股东
董事会
人数
5~19
3~13
任期
章程规定→每届≤3y+可连选连任
股东可出任D
职工代表 可有可无
董事长——全体D+>1/2(人数) 董事会选举产生
≥2次/年
董事长召集&主持
召开条件
>1/2D出席
>1/2全体D（人数）
D可书面委托其他D代为出席；但只能是董事范围内，不得委托任意第三人
≥10%表决权的股东
≥1/3D
可提议召开
表决权排除
D vs 董事会会议决议所涉及的企业
该会议
举行
无关联关系D+>1/2出席
出席会议<3人→提交股东大会审议
无关联关系D+>1/2 通过
有关联关系
该D不得行使（代行使）表决权
对外担保
董事会决议
上市公司
股东大会决议
单笔＞10%净资产
Σ对外担保≥30%总资产
Σ对外担保（本司+控股子公司）≥50%净资产
以后提供的任何担保
担保对象 资负率>70%
为股东、实控人、关联方担保
独董制度
组成
5y以上法、经、等经验
董事会≥1/3独董
专门委员会：审计、提名、薪酬与考核
审计委员会：至少1名会计专业人士
>1/2+召集人
提名
董事会/监事会/≥1%（单/合）可提出候选人
股东大会选举
≤3y+可连选连任+连任时间≤6y
连续3次未亲自出席董事会
董事会提请股东大会予以撤换
不得担任
1y内+现在
公司内部+直系亲属+主要社会关系
上市公司/其附属企业任职人员
直系：配偶、父母、子女 主要社会关系：兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
>1%持股股东/前十名股东中的自然人 股东+其直系
大股东单位任职人员+其直系
>5%持股股东/前5名股东单位
为上市公司/其附属企业提供财务/法律/咨询服务的人员
特别职权
重大关联交易
上市公司与关联人达成的总额
＞300w
＞5%净资产（经最近一期审计）
独董认可后→提交董事会讨论
独董做出判断前，可聘中介机构出具独立财务顾问报告作判断依据
向董事会
提议聘/解聘会计师事务所
提请召开临时股东大会
提议召开董事会
独立聘请外部审计机构、咨询机构
股东大会召开前公开向股东征集投票权
≥1/2全体独董同意； 未被采纳/不能正常行使，应披露
独立意见
事项
D/G+薪酬
与股东、实控人、关联方+now/new+借款/资金往来 +是否采取有效回款措施
类型
保留+理由
反对+理由
无法发表+障碍
≥3人
每届=3y+可连选连任
股东代表+职工代表（≥1/3）
DG不得担任
监事会主席
>1/2全体监事
决议一样
每6m至少1次
出席会议的J应在会议记录上签名
DJG+经理层
专职要求
总经理必须专职
在集团等控股股东单位，不得担任除D以外的职务
领薪要求
总经理+G
必须在上市公司领薪
不得控股股东代发
借贷要求
公司不得
直接
通过子公司
向DJG提供借款
D/G
不得
违反章程/未经股东大会、董事会同意
将公司资金→借贷他人
以公司财产→为他人担保
与公司订立合同/交易
未经股东会同意
利用职务为己为他
谋取属于公司的商业机会
自营/与他人经营 与所任职公司同类业务
最后一期经审计的***
