导图社区 2 公司法人治理结构
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CPA战略风险管理、战略实施
substantive procedures
初级会计实务第一章
会计科目
增值税法思维导图
第六章 合同的保全
固定资产
初级会计实务第二章：存货
初级会计实务思维导图
应收及预付款项
2 公司法人治理结构
公司所有者与经营者
所有者
原始所有权
出资人（股东）对投入资本的终极所有权，变现为股权
法人财产权
归属出资者（股东），公司拥有法人财产权
破产时与出资者个人的财产无关
不能抽回，只能依法转让其所持股份
以公司法人为中介两次分离
原始所有权与法人产权
客体是同一财产，反映的是不同的经济法律关系
原始所有权体现这一财产最终归谁所有。法人产权则是这一财产由谁占有、使用和处分
法人产权是一种派生所有权，表现为对公司财产的实际占有权和支配权
法人产权与经营权
经营权不包括收益权，法人产权包括收益权
经营权的财产处分权收到限制，董事会决定经理的经营权
经营者
对现代企业的作用
关键性资源、技术创新能力、团队合作能力、完善管理制度
素质要求
业务能力、个性品质、职业心态
选择方式
内部选拔和市场招聘
激励和约束机制
报酬激励：年薪制、薪金与奖金结合、股票激励、股票期权
声誉激励
市场竞争机制（企业家市场、资本市场、产品市场，简称资本家）
两者关系
所有者与经营者是委托代理关系
股东大会、董事会、监事会和经营者
股东是所有者，掌握最终控制权，股东大会是最高权利机构
董事会拥有法人财产权和任命、指挥经营人员的权利，对股东负责，
经营者受聘于董事会，并接受董事会监督和判定
监事会（股东和职工代表）对董事会和经营者的工作实行全面监督
股东结构
概述
发起人股东
对公司设立行为产生的债务和费用负连带责任
一年内不能转让股份
2人以上200人以下的发起人，半数以上在中国境内有住所
类型
自然人股东
具有完全行为能力
法人股东
法律上不受限制者
企业法人、社团法人、各类投资基金组织和代表国家投资的机构
股东法律地位
公司出资人
最大受益人和风险承担者
承担有限责任
公司（法人）以其全部财产对公司的债务承担责任
有限公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
股份有限公司以其认购的股份为限对公司承担责任
公司是债务的直接承担者，股东间接承担有限责任
股东平等
股东权利
股东大会的出席权和表决权
召开临时股东大会的提议权和提案权
董事、监事的选举权和被选举权
公司资料的查阅权
出资、股份的转让权，包括馈赠、抵押
其他股东出资、转让的优先购买权、公司新增资本的优先购买权
公司股利的分配权、剩余财产的分配权
股东诉讼权
股东义务
缴纳出资责任（法定、约定义务）-处以抽逃出资额5%-15%的罚款
以出资额为限对公司承担责任
遵守公司章程（最基本义务）
忠诚义务
有限责任公司的股东大会
性质（最高权力机构）与职权（决议）
首次会议（出资最多的股东召集）
定期会议
临时会议
1/10以上表决权的股东提议召开
1/3董事、监事提议召开
监事提议召开
决议方式
普通决议，1/2以上通过
特别决议，2/3以上通过
股东会议做出修改章程
增加或减少注册资本的决议
公司合并、分立、解散或变更
股份有限公司的股东大会
年会，每年一次
临时股东大会 2月内召开
董事会人数不足2/3
未弥补的亏损达实收股本总额1/3
单独或合计持股10%以上股东提议
董事会、监事会提议或公司章程规定
召开 （可以委托代理人参加）
监事会不召集超过90天或者持10%以上股份的股东可以自行召开
临时提案可以由单独或合计持3%以上的股东可以在10日前提交
决议方式 一股一权
累计投票制，选举董事或监事时可以集中使用
国有独资公司的权利机构
国有资产监督管理机构决定，报本级人民政府批准
董事会
制度
地位
既是决策机构，又是执行机构
性质
代表股东对公司进行管理
公司的执行机构
公司的经营决策机构
公司法人的对外代表机构
公司的法定常设机构
会议
需2个月内召开的情况：1、董事人数不足法律规定人数的三分之二时;2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一;3、单独和合计持有公司10%以上股份的股东请求;4、董事会认为必要时;5、监事会提议召开时;6、公司章程规定的其他情形
形式
有限责任公司（按公司规定），股份有限公司（每年至少2次）
1/10股东，1/3董事或监事提议，10日内需召开
召集主持（提前10天通知）
决议
一人一票（股东大会一股一票）
多数通过（1/2以上）
董事数额多数决 （把一人一票原则和多数通过原则结合起来）
职权
1、股东会的合法召集人 2、执行股东会的决议 3、决定公司的经营要务 4、为股东会准备财务预算方案、决算方案 5、为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案 6、为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案 7、制定公司合并分立解散或者变更公司形式的方案 8、决定公司内部管理机构的设置 9、聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定报酬事项 10、制定公司的基本管理制度（股东大会是决定章程）
有限责任公司董事会
组成
3-13人，国企需有职工代表（民主选举产生）
5种不任职资格
无民事行为能力或限制民事行为能力
判刑执行期未满5年
公司破产清算完结之日起未满3年
公司吊销执照之日起未满3年
个人税负数额较大的债务到期未偿还
任期
每届不得超过3年，任期届满，可以连任。
议事规则
定期会议（按公司规程），临时会议（必要时）
表决：一人一票
股份有限公司董事会
5-19人，每届不得超过3年，任期届满，可以连任。
义务
忠诚义务（禁止自我交易、竞业、泄露机密、滥用财产，我竞漏财）、注意义务
独立董事 上市公司
任职资格 （应具有独立性）
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ②直接或间接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。（自然人：大于1%或前10名） ③直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。（单位任职：大于5%或前5名） ④最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员。 ⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 ⑥公司章程规定的其他人员。 ⑦中国证监会认定的其他人员。
人数
至少1/3
①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论 ②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ③向董事会提请召开临时股东大会 ④提议召开董事会 ⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构 ⑥在股东大会召开前向股东征集投票权
向股东会或董事会发表独立意见：
①提名任免董事 ②聘任或解聘高级管理者 ③公司董事高级管理人员的薪酬 ④发生总额高于300万元的事项或高于净资产的5%的借款或者其他资金来往 ⑤独立董事认为可能损害中小股东的事项 ⑥公司规定的其他事项
诚信和勤勉；最多在5家上市公司兼任独立董事，
国有独资公司董事会
章程制定：1、由国资监管机构制定；2、由董事会制定并报国资委批准
董事身份产生：1、国资监管机构委派；2、公司职工代表大会的选举。
组成与任期
3~13人，要有职工代表（没有具体比例规定）
董事长和副董事长由国家授权投资的机构或部门从董事会成员中指定
每届不得超过3年。
经理机构
董事会的辅助机关，从属于董事会，听从指挥和监督
以董事会对经理实施控制为基础的合作关系
有限责任公司和股份有限公司
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 2、组织实施公司年度经营和投资方案 3、拟订公司内部管理机构设置方案 4、拟订公司的基本管理制度 5、制定公司的具体规章 6、提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人 7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘的管理人员 8、公司章程和董事会授予的其他职权
义务与责任
谨慎、忠诚、竞业禁止
选任和解聘
经理的选任与解聘都由董事会决定，对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行的 监控手段。
国有独资企业
国有独资公司设经理，由董事会聘任或解聘；经同意，董事会成员可以兼任经理。
实行总经理负责的领导制度
监督机构 权力制衡原则
监督机关，由股东会（职工代表）选举产生
职能
公司内部的专职监督机构，独立性和平等性
监督一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象
会计监督和业务监督；事前事中监督和事后监督
有限责任公司
不少于3人，小规模可以设1-2名监事或不设监事会
包括股东代表和职工代表，职工代表不低于1/3，董事和高级管理者不可兼任
每届任期不超过3年，可以连任
性质及职权
1、检查公司财务 2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议 3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正 4、提议召开临时股东会议 5、向股东会议提出议案 6、可以对董事和高级管理人员提起诉讼 7、公司规定的其他职权
每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议。 决议方式：半数以上监事通过。
股份有限公司
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
定期会议（每6个月至少召开一次）和临时会议
国有独资公司
由国有资产管理机构派出监事组成专门外部监管机构
不得少于5人
成员包括国有资产管理监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事
职工代表比例不得低于1／3
