导图社区 公司法人治理机构
这是一篇关于工商管理之公司法人治理机构的思维导图，包括公司所有者和经营者、股东机构、董事会、经理机构和监督机构等职能介绍、规则等内容。
这是一篇关于经济基础33-37章法律的思维导图，包括法律对经济关系的调整、物权法、合同法、公司法、工业产权法、劳动合同法等内容。
这是一篇关于经济基础28-32章会计的思维导图，包括会计分支、会计职能、会计对象、核算内容、会计目标、会计要素等内容。
这是一篇关于经济基础23-27章统计的思维导图，包括统计的分类、变量、数据来源、统计调查、大数据、描述统计等内容。
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CPA战略风险管理、战略实施
substantive procedures
初级会计实务第一章
会计科目
增值税法思维导图
第六章 合同的保全
固定资产
初级会计实务第二章：存货
初级会计实务思维导图
应收及预付款项
第二章 公司法人治理机构
前言
含义
是商品经济和社会分工发展到一定阶段的产物，是现代国民经济的细胞和基本单位
组织形式
个人业主制企业
合伙制企业
公司制企业（公司）
由两个或两个以上投资主体依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业
基本特点
资合的特质
承担有限责任
所有权和经营权相分离
形式
有限责任公司
股份有限公司
公司所有者和经营者
公司所有者
公司原始所有权（出资人所有）
出资人对投入资本的终极所有权，表现为股权
主要权限
对股票或股份凭证的所有权和处分权
对公司决策的参与权
对公司收益参与分配的权利
公司的法人财产权（公司拥有）
由出资人向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成
特点（是公司产权制度的基础）
法人财产从归属意义上来讲属于出资者（股东）
公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确界限
一旦注入资金不能再支配、抽回，只能依法转让
公司财产权能的两次分离
原始所有权和法人产权的分离
法人产权与经营权的分离
法人产权集中于董事会
经营权集中于经理
占有权
使用权
处分权
公司经营者
作用
有利于企业获得关键性资源
有利于企业技术创新能力的增强
有利于企业团队合作能力的培养
有利于完善公司管理制度
特征
岗位职业化
深厚经营管理素养
有偿 雇佣
权力受董事会委托限制
素质要求
精湛的业务能力
创新能力（核心）
决策能力
应变能力
优秀的个性品质
理智感
道德观
健康的职业心态
自知和自信
意志和胆识
宽容与忍耐
开放与追求
选择方式
内部选拔
具有非市场性特征
市场招聘
激励与约束机制
报酬激励
声誉激励
市场竞争机制
具有信息显示功能
优胜劣汰机制对经营者位置形成直接威胁
所有者与经营者的关系
所有者与经营者委托代理关系
经营者作为意定代理人，其权利受到董事会委托范围限制
公司对经营者是一种有偿委任的雇佣
股东会、董事会、监事会和经营者之间的相互制衡关系
股东作为所有者掌握最终控制权，决定董事会人选；但不能随意干预董事会决策
董事会作为公司最主要代表人全权负责公司经营，但必须对股东负责
经营者受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管企业日常经营事务
监事会对董事会和经营者的工作实行全面监督
股东机构
股东概述
是指持有公司资本一定份额并享有法定权利的人
分类与构成
发起人股东与非发起人股东
发起人股东的特点和要求
对公司设立承担责任
公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用承担连带责任
公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息连带责任
在公司设立过程中，由于发起人过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任
股份转让
自公司成立之日起一年内不得转让股份
资格取得
具有完全民事行为能力的自然人
不受法律限制的法人
发起人的国籍和住所受到限制
设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
自然人股东与法人股东
自然人
中国公民
具有外国国籍的人
法人
企业法人（含外国企业）
社团法人
各类投资基金组织
代表国家进行投资的机构
股东的法律地位
股东是公司的出资人
必须履行出资义务
是公司资本的提供者
取得股东资格，享有股东权
股东是公司经营的最大受益人和风险承担者
股东享有股东权
是股东最根本的法律特征
股东承担有限责任
有限责任公司以认缴的出资额
股份有限公司以认购的股份
股东平等
股东的权利
股东（大）会的出席权、表决权
临时股东会召开的提议权和提案权
董事、监事的选举权和被选举权
公司资料查阅权
公司股利分配权
公司剩余财产分配权
出资、股份的转让权
其他股东转让出资的优先购买权
公司新增资本的优先认购权
股东诉讼权
股东的义务
缴纳出资义务
是股东最重要的义务，既是法定义务也是约定义务
缴纳出资义务的内容
不履行缴纳出资义务的责任
不得抽逃出资义务
处以5%以上15%以下罚款
以出资额为限对公司承担责任
遵守公司章程
是公司最为重要的自治规则，是股东最基本的义务
忠诚义务
禁止损害公司利益
考虑其他股东利益
谨慎负责的行使股东权利及影响力
有限责任公司的股东会
性质
由全体股东构成，是公司的权利机构
职权（1修改2决定3决议4审议）
决定公司经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬
审议批准董事会报告
审议批准监事会或监事报告
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
对公司增加或减少注册资本做出决议
对公司发行债券做出决议
对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议
修改公司章程
公司章程规定的其他职权
种类及召集
首次会议
由出资最多的股东召集和主持
讨论通过公司章程
选举董事会成员
选举监事会成员
定期会议
按公司章程规定定时召开
临时会议
代表1/10以上的表决权的股东
1/3以上的董事、监事会或不设监事会公司的监事
股东会决议
普通决议
代表1/2以上表决权股东通过
特别决议
代表2/3以上表决权股东通过
股份有限公司的股东大会
是股份有限公司的最高权利机构，享有公司重要事项的最终决定权
职权
同有限责任公司
股东年会
每年召开一次
临时股东大会
下列情形2个月内召开
董事会人数不足公司法规定人数或公司章程规定人数2/3时
公司未弥补亏损达到实收资本总额1/3时
单独或合计持有公司10%以上的股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
公司章程规定的其他情形
股东大会会议的召开
股东大会会议的召集和主持
由董事会召集，董事长主持
股东出席会议
临时提案的提出
3%以上股份的股东在召开前10日提出交董事会，董事会收到提案后2日内通知其他股东
股东大会会议的决议方式
股东行使表决权的依据
一股一权
普通决议和特别决议的表决方式
累积投票制
选举董事或监事
国有独资公司的权利机构
国有企业党组织的地位和作用
充分发挥国有企业党组织的政治核心作用
进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设
切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”
股东会职权在国有独资公司的行使方式
只有一个股东，不设董事会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使部分职权，决定公司重大事项，但是公司合并、分立、解散、增加或减少资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定
重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产管理机构审核后，报本级人民政府批准
董事会
董事会制度
董事会的地位
在决策权利系统内，股东大会是决策机构，董事会是执行机构
在执行决策系统内，董事会是决策机构，经理机构是执行机构
董事会的性质
董事会是代表股东对公司进行管理的机构
董事会的成员-董事由股东选举产生
董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接收股东的监督
董事会代表股东利益
董事会是公司执行机构
董事会是公司经营决策机构
公司经营计划和投资方案
公司内部管理机构设置
公司经理的聘任或解聘及其报酬事项
制定公司的基本管理制度
董事会是公司法人的对外代表机构
董事会是公司的法定常设机构
董事会会议（半数以上董事参加）
董事会会议形式
股份有限公司每年至少召开2次
股份有限公司代表1/10以上表决权股东，1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长自接到提议后10日内召集和主持会议
董事会会议的召集和主持
由董事长召集和主持（副董事长--半数以上董事推选）
应当于召开前10日通知全体董事及监事
董事会决议方式（董事数额多数决）
“一人一票”原则
多数通过原则（全体董事过半数通过）
董事会职权
作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人
作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议
决定公司的经营要务（经营计划和投资方案）
为股东机构准备年度财务预算方案和决算方案
为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案
为股东准备增资或减资方案以及发行债券的方案
制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案
决定公司内部管理机构设置
决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬
有限责任公司的董事会
董事会的组成及董事任职资格
组成
由股东会根据《公司法》和公司章程规定的人数和条件选举的董事组成
董事会成员3-13人
有限责任公司允许只设一名执行董事
两个以上国有企业或国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应该有职工代表
无任职资格条件
无民事行为能力或限制民事行为能力
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚未逾5年，或因剥夺政治权利，执行期满未逾5年的
担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的
个人所负数额较大的债务到期未清偿
任期及要求
任期
每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任
要求
董事不得在外自营或为他人经营与公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动
董事除公司章程规定或经股东大会同意外，不得同本公司订立合同或进行商业交易
不得利用职务为自己谋取私利、收受贿赂或其他违法收入，不得侵占公司财产，不得将公司财产以任何个人名义存入账户，不得以公司财产为本人、股东和其他个人提供担保
性质和职权
董事会是有限责任公司的执行机构和业务决策机构，是对内执行公司业务，对股东负责，对外代表公司的常设机构
同上董事会职权
议事规则
公司章程规定
股份制有限公司的董事会
董事会的组成
董事会成员5-19人，任期不超过3年
董事会成员可以有职工代表
董事的义务
忠实义务
自我交易之禁止
董事不得作为一方当事人或作为与自己有厉利害关系的第三人的代理人与公司交易（公司章程认可或经股东机构同意除外）
竞业禁止
董事不得自营或为他人经营与任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动
禁止泄露商业秘密
禁止滥用公司财产
我竞露财
注意义务
制定法上的注意义务
非制定法上的注意义务
性质及职权
是公司的经营决策机构，执行股东大会的决议，负责公司的经营决策
议事规则和决议方式
同第一节董事会
独立董事（上市公司）
任职资格
独立董事应当具有独立性
限制条件
在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属
最近一年曾经具有前三项所列举的情形的人员
为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
公司章程规定的其他人员
中国证监会认定的其他人员
五五一十
任职条件
人数
2003年6月前董事会成员应当至少包括1/3独立董事
占据多数席位
义务
任职同时最多5家
国有独资公司的董事会
董事会是国有独资公司的执行机构
国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监管机构
董事的身份
国有资产监管机构委派
公司职工代表大会选举
董事会组成与任期
任期不得超过3年
董事会成员人数3～13人，其中应当有职工代表
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
董事可以兼任经理
经理机构
经理机构的地位
董事会和经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系
有限责任公司和股份有限公司的经理机构
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划和投资方案
拟订公司内部管理机构设置方案
拟订公司的基本管理制度
制定公司具体章程
提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人
决定聘任和解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
公司章程和董事授予的其他职权
有权列席董事会会议
义务与责任
同董事
聘任与解聘
由董事会决定，任职资格同董事
国有独资公司的经理机构
经理由董事会聘任
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理
监督机构
监事会制度
监督职能
监事会是公司内部的专职监督机构
监事会具有完全独立性
监督个人行使监督职权具有平等性
监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象
监事会监督的形式多种多样
有限责任公司的监督机构
监事会的组成
监事会成员不得少于3人
可设1～2名监事，不设监事会
职工代表比例不得低于1/3
董事、高级管理人员不得兼任监事
每届任期3年，可连选连任
监事会的性质及职权
是对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构
检查公司财务
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律，行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议时召集和主持股东会会议
向股东会会议提出提案
对董事、高级管理人员提起诉讼
每年至少召开一次，监事会决议经半数以上监事通过
股份有限公司的监督机构
是公司的必设机关
成员不得少于3人
职工代表不得少于1/3
任期3年，可以连选连任
每6个月至少召开一次
可由监事提议召开
监事会决议应经半数以上监事通过
监事会会议记录是非常必要的
国有独资公司的监督机构
由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督，称为外派监事会
2018年3月，第十三届全国人民代表大会第一次会议。将国务院国资委国有重点大型企业监事会的职责划归审计署
成员不得少于5人
专职监事由国有资产监督管理机构认命，职工代表比例不得少于1/3（兼职监事）
监事会主席由国有资产管理机构从监事会成员中指定
监事会职权
