导图社区 公司法
这是一篇关于公司法的思维导图，包括公司股东会制度、公司组织结构与议事规则，有限公司股权转让等内容。
这是一篇关于第七章资产减值的思维导图.总结了资产减值概述、资产可收回金额的计量、资产减值损失的确认与计量、 资产组的认定及减值处理等。
2024年注会复习总结，概括了长期股权投资的基本概念、 对子公司长期股权投资的计量等。
这是一篇关于第五章投资性房地产的思维导图，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
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民法分论
日语高考動詞の活用
公司法
公司股东制度
股东资格
股东资格取得和确认
股东名册
工商登记
代持股问题
代持股协议效力
民法典规定
投资权益归属
属于实际出资人
实际出资人欲名副其实
经过公司其它股东半数以上同意
此时其它股东无优先购买权，这是股权复位
名义股东处分股权
名义股东处分股权的效力参照善意取得处理
受让人善意取得的情况下，如果名义股东处分股权造成损失的，实际出资人可以请求名义股东承担赔偿责任
债权人与名义股东
名义股东对公司债权人承担补充赔偿责任
名义股东承担赔偿后，可以向实际出资人追偿
冒名股东
无权无债
一股二卖
参照《民法典》善意取得规定处理
股东出资
1. 出资方式及程序
货币出资
无任何限制
实物出资
所有权换股权
非货币出资
可作价
可转让
以不享有处分权财产出资
善意取得处理
不动产/知识产权
实际交付主义
股权出资
合法持有且依法可以转让
无权利瑕疵或权利负担
已履行关于股权转让的法定手续
已依法价值评估
2. 出资瑕疵与责任
出资不足
对公司
补足+连带
公司或其它股东可要求
发起人与该出资瑕疵股东连带责任
其他发起人承担责任后，可以向被告股东追偿
对债权人
未出资本息范围内+补充赔偿+连带责任
对已按期足额缴纳出资的其他发起人
承担违约责任
出资不实
其他情况同出资不足
3. 增资瑕疵
决议
公司增资、减资决议
经代表2/3以上表决权股东通过
如何增资
股东有权按照实缴出资比例认缴
但是全体股东约定的除外
增资瑕疵处理
补足出资责任
公司债权人请求增资瑕疵股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任
上述公司、债权人可以请求未尽到忠实、勤勉责任的高级管理人员承担相应责任
4. 抽逃出资
认定
制作虚假财务会记报表虚增利润分配
通过虚构债权债务关系将其出资转出
利用关联交易转出出资
其它未经法定程序出逃出资的行为
处理
公司或其它股东可以要求其向公司返还出资本息，协助抽逃的其它股东、高管承担连带责任
5. 瑕疵出资的权利限制
限权
根据章程或股东会议决定，公司可对其新股优先认购权、剩余财产分配请求权、利润分配请求权等股东权利做出相应的合理限制
除名
有限责任公司
股东未履行出资义务/抽逃全部出资
经过公司催告仍不缴纳
通过股东会议方式进行除名
解除股东资格时，公司要减资，或其他人缴纳，完成上述程序前，股东不免对债权人责任
6. 瑕疵股权转让，受让人知道或者应当知道的
公司可请求该股东履行出资义务、 受让人对此承担连带责任
债权人可请求瑕疵股东承担补充赔偿责任， 且受让人对此承担连带责任
受让人承担责任后，可向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。 但是，当事人另有约定的除外
7. 非破产加速到期
公司不能清偿到期债务的，债权人请求未届出资期限的股东在未出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，不予支持。
但书
公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具 备破产原因，但不申请破产的；
在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期 限的。 （恶意延长出资期限）
股东权利
查阅权
有权查阅、复制章程、财务会记报告
有限责任公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由
不正当目的： 实质性竞争关系；通报； 3 年内有前科
股份有限公司
查阅全
新股认购权
利润分配请求权
约定优先、实缴补充
时限
分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时 间内完成利润分配。
约定1年以内的按约定
超过1年的按1年
诉讼
当事人
列公司为被告
有具体的利润分配决议
判决分配
无具体的分配决议
驳回起诉
召集股东会议权
股东代表诉讼
诉讼原因
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，应该承担赔偿责任
原告
有限公司
提起股东代表诉讼无限制
股份公司
180日+1％以上股份
穷尽内部救济
向公司请求
交叉请求
一般情况，股东无前置程序驳回起诉
但是有关机关无提起诉讼可能性可以
上述董事会（监事会）接受请求，原告是公司，监事会主席（或董事长）为诉讼代表人，被告是侵权人
上述董事会（监事会）拒绝诉讼，股东提起代表诉讼（原告股东，被告侵权人，公司-第三人）
胜诉利益
归公司
公司承担股东参加诉讼支付的合理费用
调解
调解协议经股东会、董事会决议通过后方可（具体机关根据公司章程定）
解散公司
解散理由
2年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理严重困难的
股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议
公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决
其它严重困难，公司继续存在会使股东利益收到重大损失的情形
诉讼主体
单独或合计持有10％以上的股东，其它股东可以申请共同原告或第三人参加
被告
解散公司诉讼
应当以公司为被告
原告以其它股东为被告一并起诉的，法院告知将其它股东变更为第三人
原告坚持不予变更的，驳回原告对其他股东的诉讼
先解散、后清算
诉讼中保全
诉讼中调解
应当注重调解
当事人协商同意公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存在，法院应当支持
调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或注销
董事、高管
任职资格
不能担任的
无民、限民
贪、贿、挪用、侵占等经济f犯罪+执行期满未逾5年
破产清算、被吊销、责令关闭+董事、厂长、经历+个人责任+未逾期3年
个人负较大债务+到期未清偿
义务与责任
忠实和勤勉义务
公司组织结构与议事规则
组织结构
股东大会
董事会
监事会
经理
召集规则
股东会
代表1/10以上表决权的股东
1/3以上的董事
监事会或监事
表决规则
一般事项
有章程从章程
无规定
出资比例行使表决权
重大事项
修改章程
增减注册资本
和分散
变更公司形式决议
2/3以上表决权股东通过
担保事项
内保
必须经股东会决议
其它股东半数通过
外保
按章程
一般事项/重大事项
所有事项娘决议形成会议记录，出席会议的董事应当在记录上签名
董事会决议的表决，实行1人1票，双过半规则
担保
无权
依章程
有限公司股权转让
协议转让
对内转让
随便转，无优先
对外转让
一般规则
其它股东过半数同意（人数过半）
其它股东30日未答复视为同意
不同意应当购买，否则视为同意
纵向回购
对股东会投反对票的股东，可以请求公司合理价格收购其股权
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，且符合分配利润条件
股东会决议公司合并、分立、转让主要财产的
公司法定事由解散，股东会通过决议修改章程使公司续存的
60日内无能达成股权收购协议的，股东可以自股东会议决议通过之日起90日内向人民法院诉讼
死亡继承
强制执行
法院依强制执行程序转让股东权利时，应通知痛死及全体股东
其它股东在同等条件下有优先购买权
其它股东在法院通知之日起20日内不行使权利视为放弃
股权性融资效力及履行（对赌协议）
概念
对赌协议，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成 股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的 不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回 购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议
公司经营诉讼与债权人保护
决议效力与瑕疵之诉
有效决议
无效决议
决议内容违法
可撤销决议
做出决议的程序违法
做出决议的程序违反章程
轻微程序瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不可撤销
决议不成立
公司未召开会议的
会议未表决的
出席会议的人数或者股东所持表决权不合公司法或者不和章程规定的
会议的表决结果未达到规定通过比例的
后果
决议被确认无效或者撤销的（未成立的），公司依据该决议与善意相对，人形成的民事法律关系不受影响
股东重大分歧解决机制
公司法人人格否认之诉
子主题
