导图社区 商法公司资本制度
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3 公司资本制度
公司资本概念
概念
股东出资构成公司总额。出自代表其出资量化称具体的比例，这个比例基本等同于股东权利的大小
意义
相关概念
资金
来源
债款
股本
构成
股东对公司的永久性投资（资本）
公司发行的债券
向银行的贷款
资金＞资本
资产：有形+无形 资本是静态的 资产是动态的 资产＞资本，资本仅是资产的一部分
股东出资制度
注册资本
股份有限责任公司：全体发起人认购的资本总额 募集方式设立→实收股本总额
有限责任公司：登记的全体股东认缴的出资额
股东出资的形式
法定性：①可用货币估价②可依法转让③法律法规不禁止
公司法列举的股东出资形式
货币，实物、知识产权、土地使用权等①可以用货币估价且②可依法转让的非货币财产 作价出资（法律法规另规定除外）
债权也可以出资，股权也可以只是不稳定性强。这些都是财产性权利
非货币财产应当评估作价——劳务出资不可以。合伙企业人人合性强可以劳务出资，这种公司不行，劳务很难从个人身上转移到公司身上。
股权
①出资的股权由出资人合法持有并可以依法可以转让②没有权利瑕疵或权力负担③已履行关于股权转让的法定手续④出资的股权已进行了价值评估
未履行出资义务→债权人/公司/股东请求法院→补正→逾期未补正→未全面依法履行出资义务→司解三11条
股东出资纠纷
瑕疵出资
瑕疵出资的形式
①出资不实②未履行出资③未全面履行出资
责任承担
瑕疵出资责任承担的逻辑思路
对公司（资本充实责任）
对公司债权人（补充清偿责任）
对出资到位股东（违约责任）
瑕疵出资承担的升级版的逻辑思路
公司、债权人、出资到位股东
发起人之间对出自有瑕疵（出资不实/未全面/未）的发起人被告股东承担连带责任
受让人：受让明知/应知出资瑕疵股权，公司和债权人有权要求其承担连带责任（司解15+追偿）
董事：3主体请求未忠实勤勉义务的董事和高管承担连带责任（司解13+追偿）
虚假出资与抽逃出资
虚假出资：未交付/逾期未缴付
抽逃出资：合作企业、出资实物再投资、合伙作弊、买设备假收据
出资违法股东的股东权
据公司章程/股东会，可以对出资违法股东的利润分配请求权、新股认购优先权、剩余财产分配请求权等股东权利作出限制
出资违法股东的除名和缩股
除名：出资违法+经过催告 在合理期限内仍未缴纳/返还→股东会决议除名缩股：前款下，公司应及时办理法定减资程序
公司股权转让及发行
公司股东资格
股东资格要件
形式要件
实质要件
股东认定的依据
股东资格认定的法律问题：显名股东与隐名股东
隐名和显名合同有效隐名出资人没有股东资格，但是有收益权。没有经过其他股东过半数同意，请求变更股东、登记等不支持名义股东擅自处分股权，支持隐名出资人遭受损失请求赔偿。名义股东承担瑕疵出资责任，债权人请求其对公司债务不能清偿部分，以其未出资本息范围内承担补充清偿责任，之后再找隐名出资人追偿
有限责任公司股权转让
概念与原则
基本原则：自由转让
股权转让限制
法定限制
禁止性法定限制：eg：国有股权
授权性法定限制 对内外转让
一般法律规则（有限责任公司→人合性）
股东之间：可以相互转让其全部或部分股权
股东之外：其他股东过半数同意→公司股东同意的转让股权 同等条件下 其他股东享有优先购买权
股权转让制度特征：①内外有别②对外转让优先购买权③推定同意规则④意定由于法定
股东通知（30日）
过半数同意→对外转让
不同意
不购买→视为同意
购买
不答复→视为同意
同等条件下→优先购买权
公司法司解四: 1.通知方式=书面+其他 2.转让股东反悔（手续办之前）：允许+合理赔偿
意定限制：章程
股权继承问题
可以继承章程约定优先。不支持优先购买权
股份有限公司股份发行
股份记名股票 发给发起人和法人股东
场所 证券交易所
发起人限制：公司成立一年之内不能转让。上市之日起一年内不能转让。
