2025CPA综合-破产票据经济法律制度

这是一篇关于破产票据经济法律制度的思维导图，主要内容包括：破产重整（债务人、债权人各退一步），和解（债权人退一步），票据原因关系（2024、2022），票据抗辩(票据债务人、出票人、持票人)，国家出资企业，上市公司国有股权变动，相关市场，垄断协议，经营者集中（2025），对外直接投资，进出口管理制度。

破产 票据 经济法律制度

• 破产重整 （债务人、债权人各退一步）
  • 提出时间
    • 人民法院受理破产申请后、宣告破产前。也可以直接申请破产重整。
  • 提出主体
    • A 债务人 B 出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人 C 其他债权人
  • 重整期间
    • 债务人的出资人不得请求投资收益分配（不分红）
    • 董监高不得向第三人转让债务人股权（不套现）
    • 债务人为继续营业而借款的，按照共益债务优先受偿（可借款）
    • 对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使（停担保）
    • 债务人存在严重损害债权人利益行为，管理人(债权人次之)可以向法院申请终止债务人自行管理
  • 重整计划表决
    • 分组表决：对债务人特定财产有担保权的债权、职工债权、债务人欠税款、普通债权
    • 同一表决组出席会议债权人过半数（＞），代表债权额占该组债权总额2/3以上（≥）
    • 涉及出资人权益调整，应设出资人组，经参与出资人所持表决权2/3以上通过（≥）
• 和解 （债权人退一步）
  • 提出时间
    • 人民法院受理破产申请后、宣告破产前。也可以直接申请和解。
  • 提出主体
    • 只能由债务人提出
  • 和解协议表决
    • 出席会议债权人过半数（＞），代表债权额占无财产担保债权总额2/3以上（≥）
  • 和解程序
    • 对债务人的特定财产享有的担保权无约束力，可以对担保物行使权利（不停担保）
  • 和解影响
    • 和解协议对债务人的保证人或连带债务人无效
• 票据原因关系 （2024、2022）
  • 票据基础关系未成立、被撤销（如合同撤销），已经作出票据行为的效力不受影响
  • A 票据授受的原因是票据权利买卖，实质上构成票据贴现。
  • B 在我国，票据贴现属于国家特许经营业务，只有经批准的金融机构才有资格从事
  • C 其他组织和个人从事票据贴现业务，转让背书行为无效，要承担行政法律责任或刑事责任
• 票据抗辩 (票据债务人、出票人、持票人)
  • 票据债务人可以对与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩
  • 票据债务人不得以自己与出票人之间的资金关系对抗持票人
  • 答：票据债务人不得以自己与出票人/持票人前手之间的抗辩事由，对抗持票人
  • 持票人明知债务人与出票人/持票人前手之间有抗辩事由，仍然受让票据权利，票据债务人可以对抗持票人
• 国家出资企业
  • 企业管理者选任
    • 国有独资企业
      • 国资委任免董事、董事长、副董、监事会主席、监事、高管
    • 国有资本控股公司
      • 国有资本参股公司
      • 提名董事、监事
  • 企业管理者兼职
    • 董高其他企业兼职
      • 未经国资委同意，国有独资企业董高不得兼职
      • 未经股东会同意，国有资本控股/参股的董高不得在经营同类业务企业兼职
    • 董事长兼任经理
      • 未经国资委同意，国有独资企业董事长不得兼任经理
      • 未经股东会同意，国有资本控股公司董事长不得兼任经理（参股企业管不了）
• 上市公司国有股权变动
  • 交易系统转让
    • 报履行出资人职责的机构审核批准
    • 国有控股股东
      • 总股本不超10亿元，控股股东一年内累计转让总股本5%以上
      • 总股本超10亿元，控股股东一年内累计转让总股本超5000万股
    • 国有参股股东
      • 一年内累计转让总股本5%以上
  • 公开征集转让 非公开协议转让
    • 定价
      • 不低于max{前30个交易日加权平均价格，每股净资产值}
    • 价款
      • 在签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金
• 相关市场
  • 三个维度
    • 商品、地域、时间（大部分只涉及商品、地域2个维度）
  • 两个分析视角
    • 需求替代（主要分析视角）、供给替代
  • 一个基本标准
    • 可替代性越高，竞争关系越强，越属于同一相关市场
• 垄断协议
  • 横向垄断协议
    • 固定商品价格、分割销售市场、限制生产数量
  • 纵向垄断协议
    • 固定转售商品价格、限定转售商品的最低价
• 经营者集中（2025）
  • 《反垄断法》对经营者集中采取“强制的事前申报模式"
  • 必须申报 上一会计年度
    • 全球范围营业额合计＞120亿+A在国内营业额＞8亿+B在国内营业额＞8亿
    • 国内营业额合计＞40亿+A在国内营业额＞8亿+B在国内营业额＞8亿
  • 简易程序
    • 同一相关市场，参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%
    • 非同一相关市场，不存在上下游关系的集中经营者，市场份额均小于25%
• 对外直接投资
  • 形式
    • 新设、并购、参股、增资、再投资
  • 核准备案制度
    • 敏感类项目
      • 均向商务部、国家发改委申请核准
    • 非敏感类项目
      • 中方投资≥3亿美元，向国家发改委备案，此外向省级发改委申请
  • 外汇管理
    • 境内机构、境内个人向境外直接投资，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记
• 进出口管理制度
  • 货物
    • 自动许可制度：自动许可的进出口货物，办理海关手续前提出自动许可申请
    • 配额管理（数量限制）/许可证管理（限制进出口货物）
  • 技术
    • 备案登记制度：属于自由进出口的技术，向商务部办理合同备案登记
    • 许可证制度：属于限制进出口的技术，实行许可证管理