导图社区 公司里的钱
这是一篇关于公司里的钱的思维导图，主要内容包括：公司的增资，公司的减资，担保，投资，股东出资制度，【新】股份公司的资本制度及股份发行，【新】有限公司的资本制度。
这是一篇关于公司的变更的思维导图，主要内容包括：【新】财务资助制度，股份转让，股权转让，合并与分立，形式变更。
这是一篇关于公司的组织架构的思维导图，主要内容包括：董监高，【新】法代，监事会，董事会，股东会，怎么管事，怎么管人。
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公司里的钱
【新】有限公司的资本制度
限期认缴制
注册资本=认缴总额
5年内缴足
全面加速到期
前提：公司还不起钱了
不需要具备破产原因
公司、债权人都能告
加速缴纳出资
缴纳了交到公司，不直接给债权人
【新】股份公司的资本制度及股份发行
实缴资本制
发起人全额缴纳、认购人足额缴纳
公司成立前
授权资本制
章程、股东会【可以】授权董事会
在3年内发行不超已发行股份50%的股份
且仅限于用货币出资
如果以别的东西，比如土地使用权、知识产权等要【股东会】决议
董事会2/3通过
此时修改章程，不需要股东会决议
发行的是【记名股票】
可以发行类别股
同类同权、同次同类同价格
优先或者劣后分红的
有特别表决权的
转让受限，要公司同意的
限制
公开发行股份的公司不能发表决股、转让受限股
公开发行前已发行的除外
特别表决权在【监事会】选举中无效
在【资本章程改、合分散变形】中等同普通股参议
类别股股东会也要达到2/3同意
股票
面额股
每股金额相等
发行价格不低于票面金额
无面额股
只表明股份数量
价格随便定
发行股份所得1/2以上计入注册资本
其他为资本公积金
择一/章程可以决定相互转换
股东出资制度
出什么
合法出资：货币、知识产权、股权、债权、土地使用权（总之，可估值、可转让）
非法出资：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产
怎么出
钱要交到公司账户
钱怎么来的无所谓
所以追究股东责任时，可卖股东股权，不能要公司里的钱
实物要估值
实物交付算实缴，不管有没有登记
土地使用权
出让方式获得
划拨的都无偿，所以补钱了才能流通
有担保负担的要解除
股权
股权出资=股权转让
股权有问题就算没出资
股权评估价不够，就是没有全面履行义务
投资
自主决定
国有独资公司
国有企业
上市公司
不能当普通合伙人
担保
非关联担保
公司为他人担保
股东会、董事会决议
不超过章程限额
关联担保
公司为股东、实控人担保
股东会决议
董事会管不了
关联股东要回避
越权担保
法代越权
超越意定限制
相对人被推定善意
超越法定限制
相对人要自证善意
比如尽到合理审查义务
审查决议
相对人和法代恶意串通
合同无效
相对人不能证明善意，担保不生效，公司承担缔约过失责任
公司不作为的，股东可以发起代位权诉讼
无须决议
金融机构、担保公司提供担保
为全资子公司担保
2/3表决权股东书面同意
公司的增资
程序
股东会特别决议
有限公司：2/3表决权
股份公司：出席+2/3表决权
新股发行及认购
有限公司：优先认购权
股份公司：没有优先认购权
变更章程
变更登记换发营业执照
决议30日内登记
登记即生效
【有限公司】的增资方案
等比增资
优先认购
实缴比例内优先出资
最后大家占比不变
定向增资
全体股东一致同意
认缴新股5年内出资
同原始股东
公司的减资
编制资产负债表及财产清单
通知公告
决议10日内通知债权人
决议30日内社会公告
保护债权人
通知到30日内，可加速到期要求清偿或担保
修改章程
变更登记，换发营业执照
公告45天后申请
方案
等比减资
非等比减资
要么全体股东有约定
要么股份公司章程有规定
【新】简易减资
适用情形
依次扣除利润、盈余公积金、资本公积金后，还有亏损
简易减资只调账，不减钱
不通知债权人，但要公告
限制条件
不分配、不免除出资义务
公司的钱一份都不少
盈余公积金累计额不到注册资本50%，不准分配
违法减资无效，退钱担责
股东出资有瑕疵
发起人出资瑕疵
谁要给谁/不用入库
【新】对公司
补足
给公司造成的损失承担赔偿责任
其他发起人承担连带责任
有限公司发起人在实缴但未缴够部分承担
股份公司在认购不足部分承担
老人连带老责任
对债权人
公司承担不了的部分，在缺口范围内补充赔偿
其他发起人连带，可以追偿
抽逃出资
假债权、假报表、关联交易（熟人交易）
对公司
返还，【董监高】承担连带赔偿责任
补充赔偿，【董监高】承担连带赔偿责任
新股东增资瑕疵
补足出资、赔偿责任/
补充赔偿
【董监高】不称职承担责任，可追偿
【新】有限公司没有足额出资的股权转让
没到出资期限
转让有效
买家承担出资义务
买家没补足，卖家补充责任
到了出资期限
买家、卖家连带责任
买家不知道的，卖家担责
股东出资瑕疵或抽逃出资
只影响财产权
合理限制
【新】董事会资本充实义务及股东失权
董事会资本充实义务
核查股东出资情况
发出书面催缴书
没履行这个义务，负责的董事承担赔偿责任
股东失权
公司发出书面催缴义务
60天宽限期
期满，还不交钱
董事会决议
发出书面失权通知
当日失权
30日可诉
股权处理
转让
减资注销
6个月内没转让，也没转资注销的，其他股东按比例缴纳
诉讼时效
此为【存券资国救】之【资】，不受限
债权保护期
