2026 CPA 会计 第二十五章 企业合并2分【详细知识点汇总】

这是一篇关于企业合并2分的思维导图，主要内容包括：企业合并概述，企业合并的会计处理。帮助您熟悉知识要点，加强记忆。有需要的同学，可以收藏下哟。

企业合并2分

• 企业合并概述
  • 企业合并的界定
    • 企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
    • 构成企业合并至少应满足两个要求：
      • 1. 被购买方构成业务（投入+产出）；
      • 2. 交易发生前后涉及对标的业务控制权的转移。
    • 【注】不构成业务的会计处理（不适用企业合并准则）
      • 将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独 可辨认资产和负债间进行分配，不产生商誉或购买利得。
  • 业务的判断
    • 构成业务的要素及判断条件
      • 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工 处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
      • 合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过 程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。
    • 集中度测试
      • 集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业 务时，可以选择采用的一种简化判断方式。
      • 如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组 类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且 购买方无须按照上述构成业务的判断条件进行判断；如果该组合未通过集中度测试， 购买方仍应按照上述构成业务的判断条件的规定进行判断。
      • 【举例】甲企业购买从事仓储物流服务的乙企业 100%股权，甲、乙企业在股权交易 前不存在关联方关系，甲企业选择采用集中度测试判断取得的组合是否构成业务。乙企业除持有少量现金资产外，其核心资产为若干个化工产品仓储相关的储罐，由于相关储罐资产处于同一物流基地，所提供的仓储服务对象、经营风险等非常类似，考虑其中每项单独可辨认资产的性质及其与管理产出相关的风险后可以识别为一组类似资产。经测算，由于甲企业取得的总资产的公允价值几乎相当于其中储罐资产的公允价值，该组合通过了集中度测试，不构成业务。
  • 企业合并的方式
    • 吸收合并：A+B=A
      • 非同一控制下吸收合并形成的商誉免税，账面价值≠计税基础，有暂时性差异，不确认递延
    • 新设合并：A+B=C
    • 控股合并：A+B=A+B
      • 企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的企业合并
  • 企业合并类型的划分
• 企业合并的会计处理
  • 同一控制企业合并
    • 同一控制下企业合并的处理原则
      • 谁控制，谁承担全额商誉
    • 同一控制下吸收合并
      • 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在最终 控制方合并财务报表中的账面价值入账。
      • 合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以支付现金、非现金资产 方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，应调整资本公积——资本溢价/股本溢价，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
  • 非同一控制企业合并
    • 非同一控制下企业合并的处理原则
    • 非同一控制下吸收合并
      • 非同一控制下吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非 货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，视情况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益（营业外收入）。
        • 资产处置损益
          • 存货：主营业务成本，主营业务收入
          • 固定资产：资产处置损益
          • 投资性房地产：其他业务成本，其他业务收入
  • 企业合并涉及或有对价
    • 同一控制涉及或有对价
      • 同一控制下企业合并形成的控股合并，在确定企业合并成本时，应按照或有事项 相关规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额； 确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影 响当期损益，而应当调整资本公积——资本溢价/股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
        • 预计负债的确认条件 （可可现，同时满足）
          • 很可能导致经济利益的流出
          • 金额可靠计量
          • 现时义务
    • 非同一控制涉及或有对价
      • 购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本【合报中，子公司所有者权益与母公司长投相消，最终影响商誉】。
      • 同时，或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计 入当期损益；不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。或 有对价符合一项权益工具的，应确认为一项权益。
      • 注意
  • 反向购买（不重要）
    • 发行股票购买其他公司股权，但不小心发行多了，把自己卖了
    • 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
    • 【注】反向购买中，被购买方（即上市公司）构成业务的，购买方应按照非同一控制下企业合并的原则进行处理。被购买方不构成业务的，购买方应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。
    • • 蛇吞象，借壳上市
    • （一）合并成本的确定
      • 反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量乘以其公允价值计算的结果。
      • • • 不管持股比例多少，合并成本都是会计上被购买方合并前的市值
    • （二）合并财务报表的编制
      • 反向购买后，法律上的母公司 A 公司应当遵从 以下原则编制合并财务报表：
        • （1）购买方 B 的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
        • （2）留存收益和其他权益性余额应当反映的是购买方 B 在合并前的留存收益和其他权益余额。 【被购买方的留存收益和其他权益余额会在合报中抵消】
        • （3）股本金额=合并前 B 发行在外的股数+假定新增发的股数。 【括号内是被购买方发行的股数】
        • （4）被购买方 A 的资产、负债以公允价值计量
        • （5）合并财务报表的比较信息应当是购买方 B 的比较信息
        • （6）购买方 B 的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对被购买方 A 股 份的， 该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。