导图社区 公司法思维导图
这是一篇关于公司法的思维导图。公司法一般是指中华人民共和国公司法，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股权和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。
司法考试2023年民诉主观题的思维导图，根据戴鹏老师的民诉主观题冲刺课程编制，内容有诉的基本理论、基本原则制度、主管&管辖、当事人、共同诉讼、第三人、诉讼代理人、证明、证据、证明程序、期间与送达...
CPA注会综合阶段审计导图，根据金鑫松老师综合阶段审计基础课程搭建，包括：审计计划、风险评估、风险应对、交易、余额审计特殊事项考虑、集团财报审计、其他特殊项目。
CPA注会综合考试，按照金鑫松老师的会计专题授课搭建的框架图。主要内容有：收入、金融工具、租赁、非货币性资产交换、债务重组、集团合并、财报审计。
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民法分论
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第14章DNA的生物合成读书笔记
1.公司法
概述
概念特征
法人性、社团性、营利性
分类
立法
有限责任
股东：认缴出资额
意思自治，章程优先较多
人资两合
股份有限
股东：所持股份
监管，章程优先少
资合
学理
公司间关系
总分不分家；母子可担责
信用基础
人-资合
责任
认缴出资/认购股份
人格否认
滥用权力股东
对公司债务承担连带责任
实务判断
人格混同
财产是否混同且无法区分
过度支配与控制
利益输送；抽走资金/解散公司→逃避债务
资本显著不足
诉讼地位
公司已被裁判+另行提起：股东连带→股东被告，公司第三人
一并提起→共同被告
未裁判+直接提起→共同被告or驳回
设立规则
设立要素
6要素：人、资、章程、名称、机构、住所
发起人：合伙，发起人协议
设立中公司的民事行为
无 法人资格；合伙
合同责任
以谁之名、为谁之实
法律后果/损害
公司成立⇒公司担责；未成立⇒发起人连带
章程
订立：共同、部分(募集）
生效
初始→登记；修改→表决通过
约束对象
公司、股东、董监高
越权行为有效
名称
行政区划+字号+行业/经营特点+组织形式
字号
外文名称
地名（县以上行政区划✘）
汉语拼音字母、数字
外国国家地区
国际组织
群众组织
部队番号
设立方式
发起设立
募集设立
注册资本=实收股本
35%；2书2协议；
创立大会
缴足30日；股份过半数；15日通知
职权：2审2人1通过
报告+钱；选董监；章程
股本抽回
未按期募足∨开会；决议不设立公司
设立登记
股东出资
出资方式/程序
货币出资
三无：无金额、来源限制；无需评估
实物出资
所有权换股权
无权处分，善意取得
不动产-交付
土地使用权
⇔出让
瑕疵可补正
股权出资
合法+无瑕疵+手续全+已评估
可补正
出资禁止
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产
出资瑕疵
出资违约
to公司
补足+发起人连带
to债权人
未出资本息内+补充赔偿责任+一次责任+发起人连带
to其他发起人
违约责任
未超出资期限✘
可破不破无财产∨恶意延长出资期限✔
出资不实
非货币资产
客观贬值不担责
中介机构：不实范围赔偿
股东to公司&债权人
同出资违约
发起人
抽逃出资
定义：假利假债关联交易+兜底
to其他股东：无违约责任
to公司：返还+协助者连带
to债权人：抽逃出资本息范围内+补充赔偿+一次责任+协助者连带
协助者
增资瑕疵
董高
过错责任
未出资本息范围+补充赔偿
增资规定：实缴比例优先认缴
限权
对公司股东
限权新剩利
未出资范围
解除股东资格
未履行∨抽逃全部
有限公司
另行募股
股份公司
瑕疵股权转让
受让人：善意→无责
诉讼时效
无
公司的股东
股东资格的取得
文件
出资证明书；股东名册（法定证明文件）；机关登记
诉讼
公司为被告+第三人
具体综合判断
名义股东
变更
>半数✔
处分
有权处分；善意取得
冒名股东
被冒名者无权无责
一股二卖
善意取得
善意+对价+手续全
股东名册
股东权利
自益权
资产收益权
股息红利
怎么分
法定顺序
非有盈余不得分配
约定优先，实缴（持）补充
股份有限：本公司股份✘分配
如何诉
被告：公司
⇔内部股东会分配决议
分配时限
决议→章程→≤1y
决议≥章程⇒可请求 撤销时间
股权转让
股东间
自由转
对外
通知
过半数同意 （30d）
同等条件 +优先购买
数量、价格、支付方式、期限
行权期：章程→通知（≥30d）→30d
转让股东可反悔
不同意
不购买
购买
议价
股权继承
无优先购买权
（expt章程∨全体股东约定）
损害优先购买权
时效：知道条件30d；变更登记1y
others请求股权转让无效+不购买
非强制规定
章程优先
强制执行
法院通知
20d优先购买
股权回购
反对票
55合分转，该死不死改章程
主要财产
60d无协议⇒90d提诉讼
发行：禁折价
锁定期
成立/上市1y
董监高
上市1y；离职半y；***每年≤25%；章程其他
1、1/2、1/4
公司回购
原则✘
例外
1. 股权激励
2. for可转债
3. 维护公司/股东利益
>2/3董事+股份≤10%+3y内转/销
4. 减资：10d内销
5. 合并
6. 异：合、分
6m内转销
股东大会
共益权
会议召集权/表决权
临时召集
≥10%表决；（股：2m内）
自行召集
≥10%表决（股：连续90d）
表决权
有限：章程→出资比例（认缴）
≥2/3表决（667）
章程、资本、合分散、变更形式
知情权
有限
查阅+复制
会计报告、决议etc
查阅：会计账簿
书面请求，公司可拒绝（15日），股东可起诉
不正当目的：①同业竞争；②泄密（may，前3年had）
原告：股东资格
持股期间
章程/协议：实质性剥夺
股东
查阅
报告etc✔ 会计账簿✘
可诉
股东代表 诉讼权
诉讼原因
董监高∨他人
救济 步骤
1. 请求
原告资格
①有限：股东无限制；②股份：180d+1%
现时股东即可
交叉请求
①董高→监事会；②监事→董事会；③关联交易→监事会
股东未请求
if公司有关机关无提起诉讼可能性
⇒法院接受
⇒驳回
2. 接受？
公司直接诉讼
股东代表诉讼
公司→第三人
“无独三”
①胜诉：利益+合理费用∈公司； ②败诉：费用自理
被告反诉
⇔讼股东（原告）
诉公司
请求法院解散权
一般解散
强制解散
司法判决解散
原因
僵局
2年不开花；2年不结果；炒成一锅粥
会、决议、董事
原告：10%表决权
if请求：解散+清算→不受理清算
”死+火化“
+财产∨证据保全→股东提供担保∧不影响公司经营→✔
股东义务
履行法定程序✘→豁免关联交易赔偿责任
组织机构
职权
管人、钱、方向
方针
召集规则
通知程序：章程→15日
召集程序
定期：董→监→10%股东
不定期的提议：10%股东；1/3董事；监事
定期召开时间：章程
请求召开股东大会不可诉
决议规则
一般事项，章程优先；重大事项，靠钱说话
重大：章程资本合分散，变更形式667
决议效力
无效决议
内容违法
未成立决议
①未开会； ②出席人数∨表决权不合规； ③未表决； ④表决未达到比例
大瑕疵 原告：股东、董、监
可撤销决议
①程序违法∨章； ②内容违章
轻微瑕疵不可撤销
小瑕疵 原告：股东
表决权排除规则
外人担保。股董会决
内人担保，股东会决
其他股东过半数
自行召开股东年会：连续90d+10%
临时大会召开条件
董事人数<规定2/3
未弥补亏损≥实收股本1/3
股10%；董监
同有限
章程其他
股份多数决
重大事项：到会2/3表决权
VS 有限：全体2/3
董事会
具体经营权
2管1人
制度+机构+高管
组成
职工代表
国有✔；其他可以有
董事长
人数：
3~13；可不设→无董事长
***
新董到任前：履职
①期满未改选+ ②期内辞职+低于法定人数+
职务的无因解除
表决
法定：召集顺序；一人一票
其他：章程
经理职权
具体规章；中层聘任
股份
5~19
可以有职工代表
全体董事过半数
提议开董事会
①10%股东；②1/3董事；③监事
vs有限：无提议规定
全体过半数出席∧通过
一人一票
免除责任
表决时+异议+记载
监事会
人员
≥3：①股东代表②职工代表（≥1/3）
监事会主席：过半数选举
无人、财、经营权
任职资格-董监高
小孩疯子贪污犯
无/限民
政治权利∨贪污等经济犯-期满5y
无能经理加老赖
有责破产经理∨违法吊销代表人3y
个人较大债务未清偿
董、高特定义务
私自借贷∨担保
自我交易
同业竞争
vs股东✔├不能查账
特殊公司形式
一人公司
定义
一名股东（自然人/法人）
再投资
自然人
一子绝孙
法人
无限制
人格混同→股东连带
出资瑕疵→补充赔偿
国有独资
国有资产监督管理机构
合分散，资本债券
董事长，兼任经理，高管兼职
上市
独立董事
5家6年
1/3+1会计专业
连续2次不到会→可撤换
表决权排除
利害关系董事
合分增减资、清算
增、减
注册资本=认缴/购资本
注册资本：章程、营业执照✔
增资：30d登记
登记有效
合并
通知：10d；公告：30d
债权人：通知30d→公告45d⇒要求清偿债务∨提供担保
债权债务承继
分立
债务连带
清算
三清：清债清税清工资
三禁：申报期间禁个别清偿；新经营活动；违法分配
顺序：清算费用→职工债权→税→债→股东分配
法律责任
怠于履行清算义务
无权小股东不连带
诉讼时效（债）
解散时，未缴纳出资→清算财产
财务会计
收益分配顺序
公积金
三类：法定、任意、资本
三用途：补亏、扩产、增资
资本公积不补亏
三比例：10%、50%、≥25%
公司实务
公司担保
公司法16条不作为直接裁判依据，结合合同法其他规定
16：为他人提供担保，需经过决议……
违反16条→越权代表
善意？ 1.关联担保：审查 股东大会决议+其他股东过半数； 2.非关联担保：审查 股东会/董事会决议+人数
合同有效
合同无效
非典型担保
让与担保
形式上转让，到期财产返还∨拍卖
对赌协议
股东重大分歧解决机制
注重调解，协商一致✔
