导图社区 【第五章合伙企业法律制度】第一单元普通合伙企业
这是一篇关于第一单元普通合伙企业的思维导图,梳理了普通合伙企业的设立条件、登记与信息公示、财产与合伙人财产份额、事务执行与损益分配、入伙与退伙、与第三人的关系、特殊的普通合伙企业等全模块关键知识点,是备考 CPA 经济法的高效学习工具。该模板将复杂的合伙企业法律条文拆解为结构化的知识框架,从设立条件、登记流程、财产份额规则到事务执行、入伙退伙、特殊合伙企业规则,均进行了精准提炼与可视化呈现,帮助考生快速建立知识体系,突破记忆难点。对于正在备考注册会计师考试的考生而言,这份思维导图能大幅提升经济法的复习效率,尤其适合时间紧张、需要高效梳理考点的考生,也适用于法律专业学生、职场人士梳理合伙企业法律知识。模板内容紧扣注会经济法考试大纲,覆盖高频考点与易错易混点,通过 “理解 + 记忆” 双维度设计,帮助考生区分普通合伙企业与特殊普通合伙企业的核心规则,掌握客观题与主观题答题要点,轻松应对考试考查。无论是零基础考生还是二战考生,都能借助这份思维导图理清知识脉络,强化考点记忆,提升备考效果。
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CPA2026经济法(下)思维导图作品集,针对注册会计师CPA经济法后半部分重点章节进行系统整理,以思维导图和结构化学习笔记的形式归纳考试知识点,帮助考生快速建立商法、经济法相关知识体系。本作品集主要涵盖第七章证券法律制度、第八章企业破产法律制度、第九章票据与支付结算法律制度、第十章企业国有资产法律制度、第十一章反垄断法律制度、第十二章涉外经济法律制度等核心内容,对证券发行与交易、上市公司相关制度、企业破产程序、破产债权、票据法律关系、支付结算、企业国有资产监管、反垄断以及涉外经济法律制度等重要考点进行归纳整理。作品集注重考试重点、核心法条和易混知识的系统梳理,通过层级清晰的思维导图呈现各章节知识之间的逻辑关系,方便快速理解和记忆。适用于CPA2026注册会计师经济法课程学习、章节复习、真题知识点回顾、考前冲刺以及查漏补缺,可与经济法(上)配套使用,帮助考生形成更加完整的CPA经济法知识框架,提高学习与复习效率。
CPA2026经济法(上)思维导图作品集,面向注册会计师CPA考试经济法科目学习与备考,系统整理经济法上册核心知识点,通过思维导图、知识框架和学习笔记等形式,将复杂法律知识结构化、可视化呈现。本作品集主要涵盖第一章民法基本原理、第二章基本民事法律制度、第三章物权法律制度、第四章合同法律制度、第五章合伙企业法律制度、第六章公司法律制度等重点内容,对民事法律行为、代理制度、诉讼时效、物权变动、合同订立与履行、违约责任、合伙企业以及公司法等高频知识进行系统归纳。内容注重知识体系梳理与考试重点提炼,将重要法律概念、法条规定、易混易错知识以及章节之间的逻辑关系进行整合,帮助学习者快速建立CPA经济法知识框架。适用于注册会计师经济法课程学习、章节复习、考点记忆、考前冲刺及知识查漏补缺,也可作为经济法学习笔记和法律知识整理参考。通过思维导图快速掌握重点内容,提高理解、记忆和复习效率,为CPA2026经济法考试备考提供清晰实用的学习资料。
这是一篇关于第四单元外汇管理法律制度的思维导图,先界定外汇、外汇管理相关概念,明确《外汇管理条例》适用范围与基本原则。制度分为经常项目外汇管理、资本项目外汇管理两大板块。经常项目包含货物贸易、服务贸易外汇收支以及个人外汇管理,梳理收支审核规则与个人外汇便利化额度要求。资本项目外汇管理分为直接投资、间接投资外汇管理,区分外商直接投资与境外直接投资项下外汇登记、资金汇出入规则,梳理合格境外机构投资者、合格境内机构投资者等跨境投资渠道配套外汇监管要求,同时对外债登记、对外担保管理作出说明。最后介绍人民币汇率制度与外汇市场,我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币调节、有管理的浮动汇率制度,明确外汇市场交易主体与交易形式。导图清晰区分经常项目与资本项目监管差异,突出外汇登记、资金收付、跨境投资监管核心考点。无论备考 CPA 经济法的考生,还是从事跨境投融资、涉外财务、外汇业务企业财务人员与金融从业者,都可以借助导图系统掌握我国外汇监管知识点。
这是一篇关于第三单元对外贸易法律制度的思维导图,首先明确对外贸易法适用范围与基本原则,界定对外贸易经营者资质,区分国营贸易管理规则。主体板块包含货物、技术进出口管理制度,确立自由进出口为原则、限制禁止为例外,配套自动许可、配额、许可证管理;同时梳理国际服务贸易一般例外与安全例外规则。重点讲解三大对外贸易救济措施:反倾销措施针对价格不公行为、反补贴措施针对政府补贴行为、保障措施应对公平贸易下进口激增问题,清晰区分三类措施适用场景。导图详细列明各项救济措施启动流程、调查要求、实施期限、形式与实施限制,厘清临时措施、最终措施规则,对比保障措施与反倾销、反补贴的核心差异。整体搭建起贸易主体、进出口管制、服务贸易、贸易救济完整知识体系,考点区分清晰,便于对比记忆。无论备考 CPA 经济法考生,还是从事国际贸易、跨境商事的外贸从业者、涉外律师,都可以借助导图掌握对外贸易监管与贸易救济整套规则。
这是一篇关于第二单元境外投资法律制度的思维导图,首先界定境外投资概念,罗列取得境外各类权益、新设或增资境外企业等投资形式,对比境外投资与外商投资的差异,厘清资金流向区别,同时说明境外投资需要遵守东道国法律、双边及多边条约与国内相关规范,点明我国境外投资法规以部门规章为主的特点。导图明确企业开展境外投资的禁止情形,划定危害国家安全、违反国际条约、出口禁限品等红线。核心内容为境外投资核准与备案制度,区分商务部、国家发改委两大主管部门权责:涉及敏感国家、敏感行业项目实施核准制,非敏感项目适用备案制,区分中央企业与地方企业,按照中方投资额 3 亿美元标准划分备案机关层级,配套表格清晰汇总不同情形下主管部门、核准或备案类型。完整梳理申请流程、驻外使领馆意见征询等实操要点,清晰区分核准与备案适用边界,是跨境投资监管核心考点。无论备考 CPA 经济法的考生,还是从事海外投资、跨境并购的企业法务、投融资从业者,都可以依托导图理清境外投资监管流程。
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第一单元 普通合伙企业
普通合伙企业的设立条件 【记忆】
有符合规定的合伙人
数量
2个以上(无上限)
资格
普通合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人,也可以是法人或者其他组织
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
有书面合伙协议
订立
合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致,以书面形式订立,经全体合伙人签名、盖章后生效
修改
修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意,但合伙协议另有约定的除外
必须记载事项
合伙企业的名称和主要经营场所的地点
合伙目的和合伙经营范围
合伙人的姓名或者名称、住所
合伙人的出资方式、数额和缴付期限
利润分配、亏损分担方式
合伙事务的执行
入伙与退伙
争议解决办法
合伙企业的解散与清算
违约责任等
有合伙人认缴或者实际缴付的出资
形式
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资, 普通合伙人也可以用劳务出资
评估
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的, 可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估
普通合伙人以劳务出资的, 其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明
财产权转移手续
以非货币财产出资的, 依照法律、行政法规的规定,需要办理财产权转移手续的,应当依法办理
有合伙企业的名称和生产经营场所
名称
普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样,
特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样
住所
经企业登记机关登记的合伙企业主要经营场所只能有一个,并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内
合伙企业的登记与信息公示 【记忆】
设立登记
设立登记的意义
合伙企业须依法登记才能取得市场主体地位并以市场主体名义从事经营活动
不得未经设立登记而以合伙企业名义从事经营活动
设立登记 VS 设立备案
设立登记事项
名称
合伙类型
经营范围
主要经营场所
合伙人的出资额
执行事务合伙人
合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式
法律、行政法规规定的其他事项
设立备案事项
合伙协议
合伙期限
合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式
合伙企业登记联络员
合伙企业受益所有人(最终控制或享有企业收益的人)相关信息
法律、行政法规规定的其他事项
合伙企业的设立依法需要经过批准的,应当在批准文件有效期内向登记机关申请登记
合伙企业设立分支机构,应当向分支机构所在地的登记机关申请登记
申请人可以委托其他自然人或者中介机构代其办理合伙企业登记
登记申请不符合法律、行政法规规定,或者可能危害国家安全、社会公共利益的,登记机关不予登记并说明理由
营业执照
营业执照签发日期为合伙企业的成立日期
营业执照遗失或者毁坏的,合伙企业应当通过国家企业信用信息公示系统声明作废,申请补领
登记机关依法作出变更登记、注销登记和撤销登记决定的,合伙企业应当缴回营业执照; 拒不缴回或者无法缴回营业执照的,由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废
变更登记
合伙企业变更登记事项,应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记
合伙企业变更登记事项属于依法须经批准的,申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记
歇业备案
因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的,合伙企业可以自主决定在一定时期内歇业,法律、行政法规另有规定的除外; 合伙企业应当在歇业前向登记机关办理备案
合伙企业歇业的期限最长不得超过3年
合伙企业在歇业期间开展经营活动的,视为恢复营业,合伙企业应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示
合伙企业歇业期间,可以以法律文书送达地址代替住所或者主要经营场所
欺诈登记
登记机关对登记申请材料进行形式审查
提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得合伙企业登记的,受虚假登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销合伙企业登记的申请
因虚假登记被撤销的合伙企业,其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记,登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示
合伙企业财产与合伙人财产份额 【理解+记忆】
合伙企业的财产
合伙企业财产的组成
合伙人的出资
包括货币和非货币出资
以合伙企业名义取得的收益
如:营业收入、投资收益等
合伙企业依法取得的其他财产
如:合法接受的赠与财产、因遭受侵权而获得的赔偿金
合伙企业财产的独立性
合伙企业的财产权主体是合伙企业
合伙企业的财产独立于合伙人, 合伙人对合伙企业财产权益的表现形式,仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例
合伙企业财产的完整性
合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产; 但法律另有规定的除外
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人
普通合伙人财产份额的转让与出质
对外转让
转让规则
除合伙协议另有约定外, 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意
优先购买权
普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权, 但合伙协议另有约定的除外
是否同等条件,主要考虑价格条件,也包括付款方式、付款期限等其他条件
资格取得要件
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,经修改合伙协议方成为合伙企业的合伙人
对内转让
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人
出质
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意
未经其他合伙人一致同意,其行为无效(物权行为无效,第三人不享有质权),由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任
合伙事务执行与损益分配 【理解+记忆】
合伙事务执行的形式
可以由全体普通合伙人共同执行
有限合伙人不能执行合伙事务
可以委托一个或者数个普通合伙人执行
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以委托一个或者数个普通合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务; 委托一个或者数个普通合伙人执行合伙事务的,其他普通合伙人不再执行合伙事务
法定限制
除合伙协议另有约定外, 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
“6件大事”
改变合伙企业的名称
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
处分合伙企业的不动产
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
合伙人对按照法律规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任
合伙人在执行合伙事务中的权利和义务
权利
普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利(不论该普通合伙人在合伙企业中的财产份额大小)
执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业
合伙事务执行人是“代表”合伙企业,而非“代理”合伙企业
合伙事务执行人一定由普通合伙人担任,而法人的法定代表人不一定是法人的出资者
可以取得合伙企业对外代表权的合伙人有3种:
全体合伙人共同执行合伙企业事务的,全体合伙人取得对外代表权
由部分合伙人执行合伙企业事务的,受托执行合伙事务的合伙人取得对外代表权
由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人,依照授权范围可以对外代表合伙企业
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况
合伙人有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利
合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利
在合伙人分别执行合伙事务的情况下, 由于执行合伙事务的合伙人的行为所产生的亏损和责任要由全体合伙人承担, 因此:
普通合伙人分别执行合伙事务的, 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议
提出异议时,应当暂停该项事务的执行; 如果发生争议,依照合伙企业法律制度规定的决议办法作出决定
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的, 其他合伙人可以决定撤销该委托
监督权 VS 异议权
义务
由一个或者数个普通合伙人执行合伙事务的, 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况, 其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担
普通合伙人不得(绝对不得,没有例外)自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务; 否则,该收益归合伙企业所有,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易; 否则,该收益归合伙企业所有,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任
“竞争” VS “交易”
合伙人执行合伙事务,或者合伙企业从业人员利用职务上的便利,将应当归属合伙企业的利益或商业机会据为己有的,或者采取其他手段侵占合伙企业财产的, 应当将该利益和财产退还合伙企业,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任
合伙事务执行的决议办法
《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的,按规定执行
没有法定要求的情况
合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理
合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法
合伙企业的损益分配
合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理; 合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定; 协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担; 无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担
普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
非合伙人参与经营管理
除合伙协议另有约定外,经全体合伙人一致同意,可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务; 被聘任的合伙企业的经营管理人员,超越合伙企业授权范围履行职务,或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的,依法承担赔偿责任
参与经营管理的非合伙人 VS 合伙事务执行人
合伙企业与第三人的关系 【理解+记忆】
合伙企业对外代表权的限制
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人
内部限制/任意限制
普通合伙企业的债务清偿与合伙人的关系
要点
合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿
合伙企业财产不能清偿企业到期债务的, 普通合伙人承担无限连带责任
当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时, 债权人可以根据自己的清偿利益,请求全体普通合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任,也可以按照自己确定的清偿比例向各普通合伙人分别追索
合伙人之间约定的分担比例对债权人没有约束力; 普通合伙人不得以其出资份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已偿付所承担的份额等理由,拒绝向债权人承担该责任
普通合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过规定的亏损分担比例的,有权按照合伙企业的亏损分担规则向其他普通合伙人追偿
案例
甲、乙、丙、丁共同投资设立A普通合伙企业, 约定损益的分配和分担比例为2:1:1:1。 现A企业欠B公司100万元的货款到期无法偿付, 而A企业的全部财产仅剩60万元。
外部责任的处理
欠付B公司的100万元应当先以A企业的全部财产清偿(60万元)。
A企业全部财产不足清偿的40万元债务, B公司有权不按先后顺序,不论甲、乙、丙、丁各自的财产份额多少,不顾甲、乙、丙、丁约定的损益分配和分担比例, 完全从B公司自己的清偿利益出发,请求甲、乙、丙、丁中的一人、数人或者全体承担全部或者部分债务。
在债权额度内,想怎么要就怎么要
内部责任的处理
假定甲向债权人清偿了全部40万元债务, 甲可以按照合伙企业亏损分担规则中约定的比例向乙(40×1/5)、丙(40×1/5)、丁(40×1/5)进行追偿。
综述
合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
不得“代位”,不得“抵销”
合伙人发生与合伙企业无关的债务, 相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
可以“收益”,可以“强执”
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿
债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿, 人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,其他合伙人有优先购买权; 其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的,依法为该合伙人办理退伙结算或者削减该合伙人相应财产份额的结算
普通合伙人的入伙 【记忆】
决议规则
新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意
入伙协议
书面订立
订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况; 原合伙人如果没有履行如实告知的义务,新合伙人有理由主张自己受到欺诈而请求人民法院或者仲裁机构撤销入伙协议
新入伙的普通合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任; 如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙,或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙,也可以在入伙协议中另行约定
对合伙企业债务的责任
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
普通合伙人的退伙 【理解+记忆】
退伙事由
自愿退伙: 合伙人自己想走
协议退伙: 约定了合伙期限
合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间, 有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
合伙协议约定的退伙事由出现
经全体合伙人一致同意
发生合伙人难以继续参加合伙的事由
其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
通知退伙: 未约定合伙期限
同时满足下列条件:
合伙协议未约定合伙企业的经营期限
合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响
提前30日通知其他合伙人
强制退伙: 合伙人不得不走
当然退伙: 客观障碍
“4+2”
作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产
“死”
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
“失”
普通合伙人个人丧失偿债能力
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的, 经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业; 其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人当然退伙
“能力”
除名: 主观过错
合伙人有下列情形之一的, 经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
未履行出资义务
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
执行合伙事务时有不正当行为
发生合伙协议约定的事由
退伙的效果
对合伙企业债务的责任
退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,应当承担无限连带责任
财产份额的结算
合伙人退伙(除其财产份额被继承的情形外),其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额
当然退伙,以退伙事由实际发生之日为退伙生效日
除名的生效
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙
被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉
财产份额的继承
基本规定
普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的, 对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意, 从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格
有下列情形之一的, 合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额:
继承人不愿意成为合伙人
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格
合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形
合伙人有数个继承人的,数人只能作为一个整体继承被继承人的合伙份额
继承人无/限制民事行为能力
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的, 经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业; 全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人
特殊的普通合伙企业 【理解+记忆】
特殊的名称
特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
特殊的领域
特殊的普通合伙企业,是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构
特殊的责任承担规则
要点
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任, 其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务, 以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任
案例
甲、乙、丙、丁四名合伙人成立了A会计师事务所(特殊普通合伙企业), 甲、乙二人故意为某客户出具了虚假的审计报告, 审计报告使用人要求A会计师事务所承担100万元的损害赔偿责任, 而A会计师事务所的全部财产仅剩60万元。
案情已交代A会计师事务所是特殊普通合伙企业,而审计业务属于会计师事务所的执业活动, 甲、乙二人故意引发的该项债务,属于特殊普通合伙企业的特殊债务。 甲、乙对该项债务应承担无限连带责任,丙、丁仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
具体而言:
先以A会计师事务所的全部财产60万元清偿。
不足清偿的40万元:
审计报告使用人有权要求甲、乙(“肇事者”)承担连带责任。
审计报告使用人无权要求丙、丁(“非肇事者”)再掏腰包了, 因为丙、丁只以其财产份额为限承担有限责任,企业全部财产60万元包含了丙、丁的财产份额。
特殊的风险
特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险
“应当”:必须,不能选择
执业风险基金应当单独立户管理