导图社区 中级经济法 第一章 公司法律制度概述
中级经济法第一章公司法律制度概述笔记,包括公司登记管理、有限责任公司的设立和组成、股票和债券等内容。
编辑于2021-09-09 08:48:59企业人力资源管理师作品集。第一章:人力资源规划;第二章:人员招聘与配置;第三章:培训与开发;第四章:绩效管理;第五章:薪酬管理;第六章:劳动关系管理。一共六个章节,每个章节一张思维导图,重点、难点、记忆点一张图全概况,考试必备。
中级会计考试财务管理,第一章:总论;第二章:会计基础;第三章:预算管理;第四章第五章:筹资管理;第六章:投资管理;第七章:营运资金管理;第八章:成本管理;第九章:收入与分配管理;第十章:财务分析与评价。一共10个思维导图,每章节一个思维导图,每章节知识点划重点,考试通关必备。
幼儿园古诗、小学全套古诗、古诗一百首,精选了上百首脍炙人口的经典诗篇,从启蒙的稚嫩到成长的启迪,每一首都蕴含着丰富的文化意蕴和深刻的人生哲理,是一份家长必备的宝藏。
所有动物的分类及英文名,每一种动物都是地球生态系统中不可或缺的一环,它们以独特的方式生存、繁衍,共同编织着生命的网络。为了深入探索这一奇妙领域,我们借助这张详尽的思维导图,系统地概览了各类动物的名称及其对应的英文名称。这张思维导图不仅是一份宝贵的参考资料,更是我们深入了解动物世界、培养生态意识的重要工具。
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公司法律制度概述
概述
公司概述和种类
概述
指依法设立的,以营利为目的的,由股东投资形成的企业法人
特征
依法设立
法定条件:章程、资本、组织机构、活动原则
法定程序:登记
以营利为目的
获取利润为目的
以股东投资行为基础设立
注册资本来源于股东的投资
具有独立法人资格
独立的法人财产
独立的组织机构
独立承担民事责任
种类
以资本结构和债务承担责任的方式为标准
有限责任公司
股东以其认缴的出资额为限承担责任
公司以其全部财产对债务承担责任
股份有限公司
股东以其认购的股份为限承担责任
公司以其全部财产对债务承担责任
无限公司
股东对债务承担无限连带责任
两合公司
无限责任股东对公司债务负无限连带责任
有限责任股东仅就其认缴的出资额为限
信用基础为标准
资合公司
以公司资本作为信用基础(股份有限公司)
人合公司
以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础
公司财产及责任与股东的财产及责任没有完全分 离,其不以自身资本为信用基础
资合兼人合
同时以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的
以组织关系为标准
母公司和子公司
基于股权而存在控制与依附关系
都具有法人资格,都是独立的企业
总公司和分公司
以公司名义进行经营活动,法律后果由总公司承担的分支机构
分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担
公司法人财产权
概念
享有法人财产权,拥有由股东投资形成的法人财产,并依法对该财产行使占有、使用、受益、处分的权利。
限制性规定
对外投资和担保
程序
依章程,由董事会or股东会、股东大会决议,有限额规定的,不得超过限额
责任承担
不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
对内担保:股东或实际控制人
程序
经股东会or股东大会决议
表决
接受担保的人不得参加表决,由出席会议的其他股东过半数通过>1/2
对外 股董决 对内 股决
公司登记管理
登记管辖
登记机关是市场监督管理机关
实行(国家、省、市)三级管辖制度
国家市场监督管理总局负责的
国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的及该公司投资设立并持有50%以上股份的
外商投资的
依照法律、行政法规或者国务院决定的规定
规定应当由其登记的其他公司
登记事项
公司名称
有限责任公司标明“有限责任公司”or“有限公司”字样
股份有限公司标明“股份有限公司”or“股份公司”的字样
公司住所
主要办事机构所在地
经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个
法定代表人
依章程,由董事长、执行董事or经理担任,并依法登记。
公司类型
法定的类型:有限责任公司和股份有限公司
一人有限责任公司应注明自然人独资or法人独资
经营范围
由章程规定,并应依法登记
属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应 当依法经过批准
股东出资
不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权or设定担保的财产等作价出资
设立登记
有限公司
申请人
一般公司
全体股东指定的代表or共同委托的代理人
国有独资公司
国务院or本级政府国资委
报批设立的时效
自批准之日起90日内申请设立登记
股份公司
申请人
董事会
募集设立的申请时间
创立大会结束后30天
公司营业执照签发日期为公司成立日期
变更登记
名称、法定代表人、经营范围
增加注册资本
自变更决议or决定作出之日起
股东
转让股权
股东死亡,合法继承人继承
自转让股权之日起
股东、发起人改变姓名or名称
自改变之日起
涉及分公司
自公司变更登记之日起
30日内
公司合并、分立
减少注册资本
自公告之日起
45日后
住所
迁入新住所前
备案事项
修改章程未涉及登记事项
送原公司登记机关备案
董事、监事、经理发生变动的
向原公司登记机关备案
注销登记
不需要清算的
合并、分立
需要清算的
债权债务无人继承
注销时间
自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请
情形
依法宣告破产
章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由,但通过修改章程而存续的除外
股东会、股东大会决议解散或一人公司的股东、外商投资的董事会决议解散
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
法院依法予以解散
法律、行政法规规定的其他解散情形
口诀】等死、想死、被搞死 【对比】第九节公司解散的原因
分公司的登记
设立
自决定作出or批准之日起30日内
【注意】分公司登记之后,总公司要将此备案: 自分公司登记之日起30日内,持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
变更
向公司登记机关申请
注销
自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请
年报公示 每年1月-6月30
通过企业信用信息公示系统向登记机关报送上一年度年度报告,并向社会公示
证照和档案管理
有限责任公司
设立
条件
股东符合法定人数
可以是自然人,也可以是法人
1≤有限公司股东人数≤50
对比:2≤股份公司发起人人数≤200
符合章程的全体股东认缴出资额
注册资本
认缴
对比】股份公司采用募集设立:实收股本总额
出资方式
货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并能依法转让的非货币财产
标注联想】股东不得以什么出资:老用名商特产
《公司法(解释三)》有关“履行出资义务”补充规定
非货币财产的评估作价
评估价额低于章程所定价额的→应认定未依法全面履行出资义务
因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值出资人不承担补足出资责任
划拨土地使用权出资
指定的合理期间内办理土地变更手续or解除权利负担
不动产、知识产权出资
已交付公司使用未办理权属变更的应办理权属变更手续,从实际交付财产给公司使用时享股东权利
办理权属变更手续但未交付在实际交付之前不享有股东权利
股东共同制定章程
股东应在章程上签名、盖章。章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
有公司名,建立符合要求的组织机构
组织机构合法:股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等
必备事项
名称+住所
经营范围
注册资本
股东姓名或名称
出资方式、出资额、出资时间
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司法定代表人
其他事项
对比】公司设立时的登记事项有哪些?(+公司类型)
有住所
没有住所的不得设立
程序
订立章程
股东缴纳出资
足额缴纳
货币
存入账户
非货币
6个月内办理财产权转移
未按规定缴纳
补足
向其他缴纳的股东承担违约责任
成立后发现
非货币低于出资额
补足
设立时的其他股东承担连带责任
未履行或未全面履行
设立时
对外
发起人+被告股东承担连带责任
对内
发起人可向被告股东追偿
增资时
对外
董事、高级管理人员承担相应责任后
对内
可向被告股东追偿
转让股权
受让人知情的前提下
对外
公司+公司债权人可以请求受让人+该股东→连带责任
对内
受让人承担责任后,可以向该股东追偿
总结】对外:连带责任;对内:过错责任
违法犯罪所得的货币出资
对违法犯罪行为予以追究、处罚时,应采取拍卖or变卖的方式处置其股权。
注意】不能直接将出资的财产从公司抽出
抽逃出资
情形
通过虚构债权债务关系将其出资转出
制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
利用关联交易将出资转出
其他未经法定程序将出资抽回的行为
责任
连带责任
申请设立登记
出资证明书、股东名册
组织机构
股东会/权力机构
职权
决定经营方针、投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定他们的报酬
审议批准
董事会报告
监事会或监事的报告
年度预算、决算方案
利润分配、弥补亏损方案
作决议
对增加或减少注册资本
对发行债券
对合并、分立、变更形式、解散、清算
修改章程
章程规定的其他职权
形式
定期会议
按章程规定按时召开
临时会议
代表1/10以上表决权的股东
1/3以上的董事
监事会or不设监事会的监事提议召开临时会议的
召开
首次召集和主持的:出资最多
非首次会议
有董事会
董事长>副董事长>半数以上董事推举一名董事
无董事会
执行董事>监事会or监事>代表1/10以上表决权股东
决议
章程规定优先,否则按照出资比例行使表决权(资本多数决)
对比】普通合伙:一人一票,过半数(人头多数决)
须经代表2/3以上表决权的股东通过的事项
股东会会议作出修改章程
增加or减少注册资本的决议
合并、分立、解散or变更公司形式的决议
【对比】股份公司特别决议的通过:“出席会议”的股东2/3以上表决权
董事会/执行机构
组成
有限公司:3-13人
国有独资公司:3-13人
股份有限公司:5-19人
职权
召集股东会会议,向股东会报告工作
执行股东会的决议
决定公司的经营计划和投资方案
制订年度财务预算方案、决算方案
制订利润分配方案和弥补亏损方案
制订增加或减少注册资本以及发行债券的方案
制订合并、分立、变更公司形式、解散的方案
决定内部管理机构的设置
决定聘任或者解聘经理及其报酬事项,根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项
制订基本管理制度
章程规定的其他职权
召开
召集+主持:董事长>副董事长>半数以上董事推举一名董事
决议
一人一票
对比】股东会:章程优先,否则按出资比例
经理
董事会决定聘任or解聘对董事会负责,列席董事会会议
职权
主持生产经营管理工作,组织实施董事会决议
组织实施经营计划和投资方案
拟定内部管理机构设置方案
拟定基本管理制度
制定具体规章
提请聘任or解聘公司副经理、财务负责人
决定聘任or解聘除应由董事会决定聘任or解聘以外的负责管理人员
董事会授予的其他职权
对比】职权:股东会→董事会→经理越来越细
监事会/监督机构
组成
不得少于3人
包括股东代表和适当比例的公司职工代表,职工代表比例大于等于三分之一
职工代表的产生:(同董事会之中)
设主席1人,由全体监事过半数的监事选举产生
任期:3年,连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事
召开
监事会主席>半数以上监事共同推举1名监事
职权
检查公司财务
对董、高人员的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程or股东决议的董、高提出罢免建议
当董、高人员的行为损害公司利益时,要求董、高予以纠正
提议召开临时股东会会议,在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
向股东会会议提出提案
对董事、高级管理人员提出诉讼
其他
注意】监事可以列席董事会会议
决议
每年至少1次
【对比】股份公司监事会:每6个月至少召开1次会议
作出:应经半数以上监事通过
股权转让
股东
股东权及其分类
股东权
以股东形式目的
共益权(公司利益+自己利益)
股东(大)会参加权、提案权、质询权,在股东(大)会上的表决权、累积投票权,股东(大)会召集请求权和自行召集权,知情权、诉讼权
自益权(仅个人目的)
股利分配请求权
剩余财产分配权
新股认购优先权
股份质押权
股份转让权
以股权行使的条件
单独股东权
自益权、表决权
少数股东权
请求召开临时股东大会
知情权及知情诉讼权
吵起来
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告
股东可以要求查阅公司会计账簿,提出书面请求,说明目的
有不正当目的的,15日内书面答复股东并说明理由
找法院
拒绝提供查阅的,股东可以请求法院要求公司提供
原告出击:起诉时,具有公司股东资格
【例外】有证据证明持股期间其合法权益受到损害的,可以依法查阅、复制其持股期间的公司特定文件材料
被告反抗:原告有不正当目的
小三:股东自营或为他人经营与公司有竞争关系的
通奸:为了向他人通报查阅账簿
惯犯:三年内,曾向他人通报有关信息
股东有不正当的其他情形
法院裁判
原告胜诉,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录
出结果
股东依判决查阅账簿时可以由中介机构辅助进行
被泄密
泄露秘密导致公司受到损害的,公司可以请求其赔偿相关损失
股利分配请求权及相关诉讼
共同原告
一审法庭辩论终结前,其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的
被告
公司
原告胜诉的条件
原告:股东提交具体分配方案的决议,请求分配利润
被告:拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的
滥用股东权的责任
滥用权利造成损失
赔偿责任
滥用法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,损害债权人权益
公司人格否认
否认公司与股东各自独立的人格:股东直接负责
否认股东有限责任:股东承担连带责任
利用其关联关系损害公司利益
赔偿责任
注意】高级管理人员:公司的经理、副 经理、财务负责人、上市公司董事会秘书 和公司章程规定的其他人员。
股东转让权
股东之间的转让
向股东以外的人转让
法院强制转让股东股权
股东退出公司
法定条件
法定程序
一人公司特别规定
概念
规定
一个自然人只能设立一个一人公司,该公司不能投资设立新的一人公司
在登记和营业执照注明自然人独资OR法人独资
不设股东会
年度终了编制财务会计报告,并经事务所审计
股东不能证明财产独立于自己的财产,对公司债务负连带责任
国有独资的特别规定
概念
股东的单一性
单一股东的特定性
规定
股份有限公司
设立
方式
发起设立
由发起人认购全部股份
募集设立
条件
发起人符合法定人数
出资
股份发现、筹办事项符合规定
发起人知道公司章程
有名称、机构
有住所
程序
发起设立
募集设立
发起人承担责任
不能成立时,对设立行为产生的债务和费用
不能成立时,对认股人已缴纳的股款
发起人的过失致公司利益受到损害
组织机构
股东大会
董事会、经理
监事会
特别规定
增加股东大会特别决议事项
设立独立董事
设立董事会秘书
增设关联关系董事的表决权排除制度
董事、监事、高级管理人的资格和义务
董事、监事、高级管理人的资格
不得担任董事、监事、高级管理人员
法律效果
董事、监事、高级管理人的义务
不得有的行为
法律后果
股东诉讼
股东代表诉讼
当***的行为给公司造成损失时股东代表公司提起诉讼程序
其他人的行为造成损失的诉讼程序
股东直接诉讼
股东对***违反规定损害利益提起的诉讼
股票和债券
股份发行
股份和股票的概念
种类
发行原则
发行价格
平价发行
溢价发行
发行新股
作出协议
公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书
证券公司承销,签承销协议,同银行签订代收股款协议
股份转让
转让的法律规定
限制
对发起人
对董事、监事、高级管理人
对收购自身股票的限制,几种情形除外
减少注册资本
与持有本公司股份的其他公司合并
将股份奖励给职工
对质押的限制
不得接受本公司的股票作为质押权的标的
记名股票被盗、遗失或灭失
债券
概念
特征
种类
发行
条件
募集办法
以实物券发行的需载明名称、金额、利率、期限等
转让
转让价格
转让方式
财务、会计
基本要求
建立财务、会计制度
编制财务会计报告
披露有关财务会计资料
建立账簿、开立账户
聘用会计事务所对财务报告审查验证
利润分配
顺序
弥补以前年度亏损,不超过税法规定的期限
缴纳所得税
弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损
提取法定公积金
提取任意公积金
向股东分配利润
公积金
种类
盈余公积金
从税后利润中提取
资本公积金
按税后利润的10%提取
用途
弥补公司亏损
扩大公司生产经营
转增公司资本
合并、分立、增资、减资
合并
分类
吸收合并
新设合并
程序
签订合并协议
编制资产负债表及财产清单
作出合并决议
通知债权人:10日内
依法进行登记
变更
注销
设立
分立
派生分立
部分财产和业务另设公司,原公司解散
新设分立
以全部财产设立2个以上的新公司,原公司解散
增资
依法向登记机关办理变更登记
减资
编制资产负债表及财产清单
作出减少决议之日起10日内通知债权人,30日内在报纸上公告
提供相应的担保
变更
解散和清算
解散原因
清算
成立清算组
清算组职权
清理财产、编制资产负债表和财产清单
通知、公告债权人
处理与清算有关公司未了结的业务
清缴所欠税款及清算过程中的税款
清理债权债务
处理清偿债务后的剩余财产
代表公司参与民事诉讼活动
清算程序
登记债权
10日内通知,60日公告
申报
清理财产、制定清算方案
清偿债务
清算期公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动
公告公司终止
违反公司法的法律责任
发起人、股东
公司
清算组
承担资产评估、验资或验证机构
登记机关
其他主题