导图社区 证从-法律法规-证券市场基本法律法规
该思维导图是本人根据天一金融出版的2021新大纲版证券市场基本法律法规一书复习制成，清晰易懂，重点明确。
根据天一金融出版的2021新大纲版私募股权投资基金基础知识一书复习制成，包含投资项目估值、股权投资的一般流程、投资调查与分析等。
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思维导图
证券市场基本法律法规
证券市场的法律法规体系
法
法的特征
国家意志性
国家强制性
规范性
公开性和普遍约束性
法律关系的特征：是社会关系
法律关系的种类
按法律关系发生的方式不同
调整性（确认性）法律关系
创设性法律关系
按法律主体的地位不同
纵向（隶属）法律关系
横向（平权）法律关系
按法律主体的多少及其权利义务是否一致
单向法律关系
双向法律关系
多向法律关系
按相关的法律关系作用和地位不同
第一性法律关系
第二性法律关系
法律关系的基本构成
主体
自然人
组织（法人和非法人组织）
国家
内容
客体
物
人身人格
行为
非物质财务（如智力）
证券市场法律法规体系的主要层级
丛上往下强度依次递减
法律
关键字“法”
全国人大或常务委员会颁布
行政法规
条例、暂行办法
国务院制定
部门规章
法记、办法
国务院直属单位
规范文件
指引、准则
自律规则
规则、规范
证券业协会、证券交易所、中国证券登记结算公司
公司法
种类
有限责任公司
以股东所认缴的出资额为限对公司承担有限责任
50人以下
股份有限公司
以股东认购的股份为限对公司承担责任
2~200的发起人
公司的设立
设立方式
发起设立：发起人认购全部股份
有限责任公司只能采取这种方式
募集设立
设立登记
向所在地工商行政管理机关
公司的合并、分立
合并
需要资产负债表、财产清单
吸收合并
新设合并
分立
做出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告
分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任
新设分立
派生分立
分公司和子公司
分公司
不具有法人资格
经营范围与总公司一致
子公司
具有法人资格，能够独立承担民事责任
公司章程
规定公司经营范围
修改需要股东大会
公司投资和担保
对内
股东大会审核
决议时，出席会议所持表决权的半数通过
对外
股东大会或董事会审核
不得超过规定限额
公司不得接受本公司股票作为质押权的标的
股权转让
内部转让无要求，外部转让需半数通过
法院强制执行转让
其他股东有优先购买权（20日内不行使，视为放弃）
60日内股东和公司不能达成股权收购协议的
股东可以90日内向法院提起诉讼
记名股票转让：背书的方式
不得转让的情况
发起人持有的股份，公司成立一年内不得转让
董事、监事、高级管理人员任职期间转让的股份不得超过其持有本公司股份的25%
股票上市交易一年内不得转让
公司可以收购本公司股份的例外情况
用于员工持股或者股权激励
股东对公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的债券
维护公司价值所必须
公司的组织机构
股东（大）会：决定、决议、审批
监事会
股东人数较少可设1~2名监事
包括
股东代表
不低于1/3的职工代表
董事、高级管理人员不得兼任
开会
有限责任公司：至少每年一次
股份有限公司：至少每6个月一次
董事会（执行机构）
股东人数较少可不设，设执行董事
对股东大会负责
总经理（公司日常经营管理）
对董事会负责
合伙企业法
普通合伙企业：合伙人对企业债务承担无限连带责任
设立
2个以上的合伙人
可用货币、实物、知识产权、土地使用权和劳务出资
财产出质
须经其他合伙人都同意
利润分配
不得约定将全部利润分配给部分合伙人
有限合伙企业
组成
普通合伙人
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
有限合伙人
2~50人（至少有一个普通合伙人）
不得以劳务出资
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得对外代表有限合伙企业
合伙企业与公司的区别
合伙企业不具有法人资格，没有独立的财产
新合伙人入伙
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
退伙
法定退伙
除名退伙
自愿退伙
特殊普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的服务机构
有限合伙和普通合伙的转化
合伙企业清算规则
清算顺序
支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金、纳税、清偿债务
违反合伙协议
承担顺序
先民事赔偿，再缴纳罚款、罚金
证券公司监督管理条例
证券公司经营管理
对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资
证券公司股东出资规定
非货币财产出资<总资本的30%
证券经营中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受上面这条的限制
关于持有证券公司5%以上股东的规定
不得成为的情况
刑法执行完毕未满3年
净资产<实收资本的50%
或有负债>净资产的50%
不能清偿到期债务
证券公司组织机构
独立董事
有“经纪管理，融资保荐”其中2种以上的业务董事会需要下设（委员会负责人是独立董事）
薪酬与提名委员会
审计委员会
风控委员会
董事会秘书（高级管理人员）
合规负责人
关于客户资产保护
交易结算资金存放在指定商业银行，每个客户单独立户管理
国务院证券监督管理机构、国务院银行保险监督管理机构确定商业银行的名单
期货交易管理条例
期货
概念
与现货相对应的标准化合约
分类
商品期货合约
金融期货合约
其他期货合约
交易
在期货交易所
由场内经纪人执行交易指令
期货交易的“对冲”机制免除了交易者必须进行实物交割的责任
特征
结算统一化
交割定点化
交易经纪化
集中性和高效性
保证金制度化
具有高信用的特征
商品特殊化
期货交易所
会员制度
会员制或公司制
内部管理制度
期货交易所可采取的措施
提高保证金
调整涨跌停板幅度
限制会员或者客户的最大持仓量
停止交易
会员保证金不足时，及时追加保证金或自行平仓
期货公司
资本>3000万元
货币出资比例>85%
禁止
不得从事期货自营业务
处1倍以上3倍以下罚款
不得为股东、实际控制人或关联人员提供融资
不得对外担保
期货公司向客户收取的保证金属于客户所有
国务院期货监督管理机构
可限制被调查当事人的期货交易，不超过15个交易日（案情复杂的可30个）
期货公司涉及重大诉讼、股权冻结、用于担保等重大事件应5日内向国务院期货监督管理机构提交报告
变更注册资本且调整股权结构～20日内作出
变更业务范围～30日内作出
证券投资基金法
基金份额持有人
基金管理人
基金管理公司概念（合伙企业）
证券公司
信托投资公司
职责
编制财务会计报告
中期和年度基金报告
公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格
基金管理公司设立条件
>1亿 实缴货币资本
独立董事>3人
基金托管人
商业银行
其他金融机构
复核、审查
基金财产的独立性要求
基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产
基金当事人的债权人都无权要求其债务人用基金财产偿还债务
公募基金
定义
向不特定对象募集资金
向特定对象募集资金累计超过200人
运作方式
封闭式基金
10年或15年
开放式基金
非公开募集基金（私募基金）
其合格投资者
净资产>1000万的单位
金融资产>300万或者最近3年人均收入>50万的个人
如：
社会保障基金、企业年金、养老基金、慈善基金等社会公益基金
备案要求
20个工作日内
证券法
发行交易当事人的行为准则
证券公司业务（P35）
公开发行证券的有关规定
增发股票
最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%
发行价格 > 20个交易日前公司股票均价或前一个交易日均价
债券发行
最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
可转换债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票
证券的销售期限
小于90日
代销制度
股票代销
出售的股票数量未达到拟公开发行股票的70%，为发行失败
上市公司收购
公开收购股份以达到对该公司控股或兼并
方式
要约收购
30日<收购期限 <60日
协议收购
收购的股票在收购行为完成18个月内不得转让
收购人未按照规定履行上市公司收购的公告，发出收购邀约义务的，处50～500万的罚款
定期报告和临时报告（P44）
证券交易所
风险基金制度（由交易所理事会管理）
交易费用
会员费
席位费
证券登记结算机构
设立条件
自有资金>2亿元
业务规则
采取全国集中统一的运营方式
文件资料保存期限至少20年
证券结算风险基金
证券登记结算机构以该基金赔偿后，应向有关责任人追偿
