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公司法思维导图
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，承担社会责任；公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
编辑于2021-11-24 18:58:52
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- 大纲
公司法
概述
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，承担社会责任
公司登记
依法向公司登记机关申请设立登记
公司分类
有限责任公司
股份有限公司
责任承担
公司以其全部财产对公司的债务承担责任
有限责任公司——股东认缴的出资额
股份有限公司——股东认购的股份
子公司【P121】
具有法人资格，依法独立承担民事责任
分公司【P121】
不具有法人资格，民事责任由总公司承担
成立日期
公司营业执照签发日期，营业执照记载的事项发生变更的， 依法办理变更登记，公司登记机关换发营业执照。
公司住所
主要办事机构所在地
公司章程
设立公司必须依法制定公司章程，对公司内部所有人都具有约束力。
【P134】公司减资《F177》
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出减少资本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
降低偿债能力
【P133】公司增资《F178》
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资， 依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股， 依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行
有限责任公司
设立条件
只能发起设立
股东人数：50人以下
有符合规定的股东认缴出资额
股东共同制定公司章程并签名、盖章
有公司名称、住所及组织机构
【P127】出资《F27》
股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权等 可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资
但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或担保的财产作价出资
【P130】出资不足的补充《F30》
实际价额显著低于，由该出资股东补足其差额， 公司设立时的其他股东承担连带责任，按出资额比例承担（差额补足责任）
【P130】出资瑕疵《F28》
股东应当按期足额缴纳章程中规定的认缴的出资额 将货币出资额存入有限责任公司在银行开设的账户 以非货币出资的依法办理财产权转移手续 不按前款缴纳出资，除应当缴纳外，还应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
不得抽逃出资《F35》
公司成立后，股东不得抽逃出资 （虚增利润分配、虚构债权债务转出、利用关联交易转出）
股东知情权《F33》
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 查阅公司会计账簿
【P131】股权转让《F71》
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
向股东以外，应当经其他股东过半数同意 股东就转让事项书面通知其他股东同意，接到通知之日起满30未答复视为同意 不同意的股东应当购买该股权，不购买视为同意
股东优先购买权
在同等（不得低于出让人的出让价格）条件下，其他股东有优先购买权 两个以上的股东主张，按照转让时各自的出资比例行使 公司章程对股权转让另有规定的。从其规定
人民法院依照法律规定的强制执行转让股东股权的， 应当通知公司及全体股东有优先购买权，自通知之日起满二十日不行使视为放弃
股东资格的继承《F75》
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定除外
法定公积金《F166》
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可以不再提取
公司持有的本公司股份不得分配利润
分红权与优先认购权《F34》
股东按照实缴的出资比例分取红利 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资
但是，全体股东约定不按照比例出资分取红利的除外
【P142】股东会
由全体股东组成
股东会是公司的权利机构
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持《F38》
【P143】召开股东会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，公司另有章程约定除外 股东会应当对所议事项的决定制成会议记录，出席的股东应当其签名《F41》
职权《F37》
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事，监事的报酬事项
审议批准董事会/股东会/监事会的报告
审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
修改公司章程
对公司合并、分立【P149】，解散、清算或者变更公司形式作出决议【P152】
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议， 直接作出决定，全体股东在决定文件上签名、盖章
【P143】股东的表决权《F42》
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外
议事方式和表决程序《F43》
由公司章程规定
会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议以及 公司合并、分立、解散或者变更形式的决议 必须经代表2/3以上表决权的股东通过
【P142】定期和临时会议《F39》
定期会应当按照公司章程的规定按时召开
代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或监事提议召开临时会议的 应当召开临时会议（十三监）
【P144】董事会
人数：3～13人（且为奇数）
董事会是公司的经营决策机构， 受公司股东会的委托或者委任从事经营管理活动
董事会设董事长（法代）一人，可以设副董事长，两者产生方法由公司章程规定
董事***由章程决定，但每届不超过3年，期满可连选连任
有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表
董事***届满，未及时改选或在任职期辞职，导致董事会成员低于法定人数的， 在新董事就任前，原董事仍应当依照法律规定，履行董事职务（留任股东）
股东人数较少/规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会可兼任经理《F50》
【P145】职权《F46》
董事会对股东会负责
召集股东会会议并向股东会报告工作
执行股东会的决议
决定公司的经营计划和投资方案
制定公司的年度财务预算方案，决算方案
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案
制定公司合并，分立，解散或者变更公司形式的方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项
制定公司的基本管理制度
议事方式和表决程序《F48》
董事会应当对所议事项的决定作成会议，记录出席会议的董事应当在会议记录上签名， 董事会决议的表决，实行一人一票
【P148】经理
董事会决定聘任或解聘经理
经理对董事会负责
提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员（人事任免权）
【P147】监事会
成员：不少于3人
成员组成
股东代表
适当比例的公司职工代表（比例不能少于 1 / 3 ）具体比例由章程规定
股东人数较少 / 规模较小的，可以设1～2名监事，不设监事会
监事***每届3年，期满可连选连任
董事、高级管理人员不得兼任监事
检查公司财务 监事可以列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议
会议制度
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议
议事方式和表决程序由公司章程规定
监事会决议应当经半数以上监事通过
监事履行职责所需费用的承担
监事行使职权所必需费用由公司承担
股份有限公司
设立条件
发起人：2～200人 半数以上在中国境内有住所
发起人
是指依法筹办创立股份有限公司事务的人
可以发起设立或者募集设立
发起人制订公司章程，采用募集方式的，经创立大会通过
以募集设立方式——发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%
出资
发起人的出资方式适用《F27》
《F93》出资不足的补充
公司成立后，发起人未按章程缴足出资，应当补交， 其他发起人承担连带责任（补缴+连带）
《F89》验资及创立大会
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并开具证明 创立大会由发起人、认股人组成，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会 公司没开成，认股人可以按照所交股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还
《F90》创立大会的职权
发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人 应有代表股份总数过半数的发起人，认股人出席方可举行
创立大会的职权
发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的， 可以作出不设立公司的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
《F97》股东的建议和质询权
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存银、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询
股份
公司的资本划分为股份，每一股的金额相等 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额 发起人的股票应当标明发起人股票字样
公司发行记名股票的，以背书方式，应当写清受让人名字记载于股东名册 发行无记名股票的，交付给受让人后即发生转让的效力
《F137》股份转让
（股份交易）股东持有的股份可以依法转让
《F138》股份转让场所
依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式
《F141》特定持有人的股份转让
发起人自公司成立之日起一年内不得转让 公司董事、监事、高管在任职期间， 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总的25%， 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
公司不得收购本公司股份，特殊情况下除外 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的
《F145》上市公司的信息公开
上市公司必须依照法律规定，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告
公司债券
公司法依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券
公司发行公司债券，应当置备公司债券存根薄
上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准
资本公积金
工资已超过股票票面金额的发行价格，发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定， 列入资本公积金的其他收入应当列为公司资本公积金
公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营，转为增加公司资本 但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损
公司财务
《F164》财务会计报告
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计
《F165》财务会计报告的公示
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司 供股东查阅，公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告
股东大会
股东大会是公司权利机构
股东大会由全体股东组成
职权适用有限责任公司的规定《F37》
公司持有的本公司股份没有表决权
作出一般决议——过半数表决通过
修改章程
增加/减少注资
公司合并、分立、解散、变更公司形式
2 / 3 表决通过
股东大会会议
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会 闭会时将股票交存于公司
《F103》股东表决权
【P143】股东出席会议所持每一股份有一表决权（实股比越大决定权越多），但公司持有本公司股份没有表决权
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
但股东大会作出修改公司章程增加或减少注册资本， 公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
《F105》董事、监事选举的累积投票制
选举董事，监事可以按照公司章程的规定或者股东大会的决议实行累计投票制（可分开可集中）
《F121》特别事项的通过
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的， 应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
《F106》出席股东大会的代理
股东可以委托代理人出席股东大会会议， 代理人应当向公司提交股东授权委托书， 并在授权范围内行使表决权
《F100》年会和临时会
股东大会应当每年召开一次年会
人员变动、资本变动应当在两个月内召开临时股东大会
董事会
成员数
5～19人（且为奇数）
***
与有限责任公司相似《F45》
董事长
董事会设董事长一人，可以设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
董事会会议的召集
董事会每年度至少召开两次会议（6月/ 1月） 每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事
代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会 可以提议召开董事会临时会议（十三监）《F111》
《F113》董事会会议的出席及承担责任
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围
董事应当对董事会的决议承担责任
但经证明在表决时请表明异议，并记载于会议记录的该董事可以免除责任
《F116》高管人员的报酬披露
公司应当定期向股东披露董事，监事，高级管理人员从公司获得报酬的情况
经理和监事会规定，和有限责任公司相似
监事会的会议制度
监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议
【P152】公司解散和清算
【P152】公司解散原因《F180》
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
股东会或者股东大会决议解散
因公司合并或者分立需要解散
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
修改公司章程《F181》
公司有本法《F180》第一项情形的，可以通过修改公司章程而存续
有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过
股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
清算组的成立与组成《F183》
公司因本法《F180》1、 2 、4 、5项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算
有限责任公司的清算组由股东组成
股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算
【P155】清算组的职权《F184》
㈠ 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
㈡ 通知、公告债权人
㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务
㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
㈤ 清理债权、债务
㈥ 代表公司清偿债务后的剩余财产
㈦ 代表公司参与民事诉讼活动（相当于法代）
债权人申报债权《F185》
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
清算程序《F186》
清算组在清理公司财产、负债表、清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限公司按照股东的出资比例分配， 股东按照股东持有的股份比例分配
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东
破产申请《F187》
清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产
公司注销《F188》
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。公告公司终止
公司破产《F190》
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算
上市公司组织机构的特别规定
上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司《F120》
《F121》特别事项的通过
一年内购买出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
《F122》独立董事
上市公司设独立董事（挂名），具体办法由国务院规定
《F123》董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理办理， 信息披露事务等事宜，上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员
会议决议的关联关系董事不得表决，适用回避
直接诉
股东禁止行为《F20》
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
公司决议的无效或被撤销《F22》
股东会或者股东大会，股东会的决议违法无效 股东会或股东大会董事会的会议违反公司章程， 股东可以自决议作出60日内请求人民法院撤销
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以依公司的请求， 要求股东提供相应担保（公司决议之诉）
股东权益受损的诉讼《F152》
董、高违反法律或公司章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼
【P152】司法强制解散公司《F182》
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解公司，
组织形式变更
有限变股份，股份变有限，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继（出资额为限）
公司形式变更《F95》
有限变股份时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额， 为增加资本开发行股份时，应当依法办理
公司的合并《F172》
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿或者提供相应的担保《F173》
债权、债务由合并后存续的公司或者新品设的公司承继
公司的分立《F174》
公司分立，可以采取存续分立和解散分立，其财产作相应的分割
应当编制资产负债表及财产清单，公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告
公司分立前的债务由分立后公司承担连带责任，但与债权人另有约定除外
防止垄断，提高清偿能力
公司变更的登记《F179》
公司合并或者分立，应当依法向公司登记机关办理变更登记
公司解散的，应当依法办理公司注销登记
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记
公司增资或者减资，应当依法向公司登记机关办理变更登记
【P139】股东代位诉讼《F151》
董监高违反法律第149规定（法律、行政法规或公司章程的规定）的情形的，有限责任公司的股东、 股份有限公司连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以书面请求监事会的不设董事会有限责任公司向人民法院提起诉讼
监事违反法律，前述股东可以书面请求董事会或者执行董事向人民法院提起诉讼
监事会或者有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即将会使公司利益，收到难以弥补损害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
用尽公司内部救济，为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
董监高
高级管理人员
是子公司经理，副经理，财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人选
资格禁止《F146》
无民事行为能力或限制民事行为能力
担任破产清算的公司企业的董事或者厂长经理，对该公司企业的破产负有个人责任的， 自该公司企业破产清算完结之日起未逾三年
被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年
担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司，企业的法定代表人， 并负有个人责任的自该公司企业被吊销营业执照之日起未逾三年
个人所负数额较大的债务到期未清偿
【P146】董事、高管的禁止行为《F148》
挪用公司资金
将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存
未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保
未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易
未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类业务
相对禁止
接受他人与公司交易的佣金归为己有
擅自披露公司秘密
违反公司忠实义务的其他行为
《149》董监高的损害赔偿责任
董监高执行公司职务时，违反法律或章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
《F21》禁止关联交易
董监高不得利用其关联关系，损害公司利益