长期筹资

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长期筹资

• 知识框架
  • 长期债务筹资
    • 比较记忆各种筹资方式的特点©©©
    • 长期借款的保护性条款©©
    • 债券发行价格©©
    • 债券偿还©
  • 普通股筹资
    • 普通股筹资的特点©©©
    • 普通股的发行方式©
    • 普通股的发行定价©
    • 股权再融资©©©
  • 混合筹资
    • 优先股筹资©©
    • 附认股权证债券筹资©©©
    • 可转换债券筹资©©©
  • 租赁筹资
    • 租赁的概念及原因©©
    • 租赁的会计处理和税务处理©
    • 租赁的决策分析©©©
    • 售后租回©
• 比较记忆各种筹资方式的特点
  • 债务筹资与普通股筹资相比的特点
  • 长期债务与短期债务相比的特点
  • 银行借款与债券筹资相比的特点
• 长期借款的保护性条款
  • 一般性保护条款
    • 对流动资金保持量的规定
    • 对支付现金股利和再购入股票的限制
    • 对净经营性长期资产总投资规模的限制
    • 限制其他长期债务
    • 定期向银行提交财务报表
    • 不准在正常情况下出售较多资产
    • 如期缴纳税费和清偿其他到期债务
    • 不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押
    • 不准贴现应收票据或出售应收账款
    • 限制租赁固定资产的规模
  • 特殊性保护条款
    • 贷款专款专用
    • 不准企业投资于短期内不能收回现金的项目
    • 限制企业高级职员的薪金和奖金总额
    • 要求企业主要领导人在合同有效期间担任领导职务
    • 要求企业主要领导人购买人身保险等
    • 考试记住特殊的即可
• 债券发行价格
  • 债券发行价格=未来支付的利息现值+到期本金的现值
  • 债券发行价格的三种情况
• 债券偿还
  • 偿还时间
    • 到期偿还
      • 分批偿还
      • 一次偿还
    • 提前偿还（提前赎回）
      • 条件
        • 需要事先明确
      • 时机选择
        • 1||| 资金有结余时
        • 2||| 预测利率下降时
    • 滞后偿还
      • 转期
        • 将到期日较早的债券换成到期日较晚的债券
      • 转换
        • 可以一定的条件转换成发行公司股票的债券
  • 偿还形式
    • 用现金偿还
    • 用新债券换旧债券（债券的调换）
    • 用普通股偿还债券
• 普通股筹资的特点
  • 优点
    • 没有固定利息负担
    • 没有固定到期日
    • 财务风险小
    • 能增加公司的信誉
    • 筹资限制较少
  • 缺点
    • 资本成本较高
    • 可能会分散控制权
    • 较大的信息披露成本
    • 股票上市会增加公司被收的风险
• 普通股的发行方式
  • 按发行对象划分
    • 公开发行
      • 向不特定对象发行
    • 非公开发行
      • 向特定对象发行
  • 按是否有中介协助划分
    • 直接发行
    • 间接发行
      • 包销
        • 损失部分溢价，发行成本较高
      • 代销
        • 可获得部分溢价，发行方承担发行风险
  • 按是否带来现款划分
    • 有偿增资发行
    • 无偿增资发行
      • 发行对象只限于原股东（股票股利、资本公积或盈余公积转增资本）
    • 搭配增资发行
      • 只需支付一部分对价，无偿发行部分由资本公积或留存收益转增
• 普通股的发行定价
  • 价格分类
    • 等价
      • 也称平价或面值发行
    • 时价
      • 也称市价发行
    • 中间价
      • 取市价与面值的中间值
  • 发行价格的确定
    • 我国《公司法》规定：不得折价发行
    • 公开增发
      • 不低于公告招股意向书前20个交易日或前1个交易日的均价
    • 非公开发行
      • 不低于定价基准日前20个交易日均价的80%
• 股权再融资
  • SEO（Seasond Equity Offering）
  • 配股
    • 目的
      • 不改变原有股东对公司的控制权和享有的各种权利
      • 因发行新股将导致短期内每股收益稀释，通过折价配售的方式可以给老股东一定补偿
      • 鼓励老股东认购新股，以增加发行量
        • 老带新
    • 配股权
      • 是一种短期的看涨期权
    • 配股价格
      • 一般采取网上定价发行的方式，由主承销商和发行人协商确定
    • 配股条件
      • 符合公开发行股票的一般规定
      • 拟配售股份数量不超过本次配售前股份总数的30%
      • 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
      • 采用证券法规定的代销方式发行
    • 配股除权价格
      • “除权”即除配股权
      • 填权
        • 除权后股票交易市价高于配股参考价
          • 增加参与配股的股东财富
      • 贴权
        • 除权后股票交易市价低于配股参考价
          • 减少参与配股的股东财富
    • 每股配股权价值
      • =
        • 配股前每股价格
          • 包含了配股权价值
          • -
            • 配股除权参考价
              • 除权后不再包含配股权
        • 所有股东均行权才可这样算
  • 增发新股
    • 发行条件
      • 《经济法》内容
    • 定价
      • 按一般定价规定
    • 对新老股东财富的影响
      • 增发价格>现行市价
        • 老股东财富增加，新股东财富减少，总额不变
      • 增发价格<现行市价
        • 老股东财富减少，新股东财富增加，总额不变
  • 对企业的影响
    • 资本结构
      • 降低资产负债率，并可能会使资本成本增大
      • 如果有助于目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务违约风险，会在一定程度上降低WACC，增加企业价值
    • 财务状况
      • 如果企业运营及盈利状况不变，会降低企业的财务杠杆，降低净资产报酬率
    • 控制权
      • 配股
        • 控股股东只要不放弃放购权，就不会削弱控制权
      • 公开增发
        • 由于会引入新股东，原股东的控制权可能会受到影响
      • 非公开增发
        • 若对财务投资者和战略投资者增发，一般不会对控股股东的控制权形成威胁
        • 若面向控股股东的增发是为了收购其优质资产或实现集团整体上市，则会增强控股股东对上市公司的控制权
• 优先股筹资
  • 发行主体
    • 上市公司
      • 可以公开发行
        • 应当在章程规定以下事项:
          • 固定分红
            • 采取固定股息率
          • 强制分红
            • 有税后利润必须向优先股股东分
          • 累积分红
            • 未足额派化的股息累积到下一年
          • 非参与分红
            • 优先股股东不参加剩余利润分配
      • 可以非公开发行
    • 非上市公众公司
      • 可以非公开发行
  • 筹资成本
    • 夹在普通股筹资和债务筹资之间
      • 在求偿顺序、投资风险方面也同理
  • 优点
    • 与债券相比，不支付股利不会导致公司破产，没有到期期限，不需要偿还本金
    • 与普通股相比，不会稀释股东权益
  • 缺点
    • 若分类为权益工具，优先股股利不能税前扣除，但投资者所获股利免税，如果两者可以抵消，则使优先股股利与债券利率趋于一致
  • 分类
    • 按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
      • 分类为金融负债
        • 优先股股利可以税前扣除，投资者缴个税
      • 分类为权益工具
        • 优先股股利不能税前扣除，投资者所获股利免税
  • 永续债筹资
    • 与优先股类似
      • 偿还顺序在一般债券之后、普通股之前
• 附认股权证债券筹资
  • 认股权证vs看涨期权
    • 相同点
      • 均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动
      • 均在到期前可以选择执行或不执行，具有选择权
      • 均有一个固定的执行价格
    • 区别
      • 期限
        • 认股权证：期限长，可以长达10年甚至更长
        • C：期限短，通常只有几个月
      • 估值模型
        • 认股权证：不能应用BS模型估价
          • 不能假设有效期内不分红
        • C：适用BS模型估价
      • 股票来源
        • 认股权证：新发股票
        • C：二级市场
      • 稀释问题
        • 认股权证：稀释
        • C：不稀释
      • 股票交易
        • 认股权证：涉及
        • C：结清差价，不涉及股票交易
  • 分类
    • 按能否分离交易
      • 分离型
        • 认股权证与公司债券可以分开，单独在流通市场上自由买卖
          • 默认
      • 非分离型
    • 按认购方式
      • 现金汇入型
        • 默认
      • 抵缴型
        • 用债券价值抵缴
  • 优点
    • 一次发行，两次融资，有效降低融资成本，代价是潜在的股权稀释
  • 缺点
    • 灵活性较差（没有赎回条款和强制转股条款），市场利率大幅度降低时，发行人承担机会成本
      • 与可转债相比
    • 如果股票市价远远高于执行价格，原股东也会受到较大损失
    • 承销费用高于债务融资
  • 应用场景
    • 高速增长的小公司，有较高的风险，直接发行债券需要较高的票面利率
      • 债券促销手段，本质是为了发债
  • 筹资成本
    • 税前资本成本
      • 可用投资人的内含报酬率来估计
        • 到期收益率法
      • 合理区间：介于债务市场利率和税前普通股成本之间
        • 换算：税前普通股成本=税后普通股成本/(1-25%)
  • 认股权证的价值
    • 债券附带认股权证的价值=附认股权证债券的发行价格-纯债券的价值
    • 每份证股权证的价值=债券附带认股权证的价值/每张债券附带的认股权证数
• 可转换债券筹资
  • 转换比率
    • =债券面值÷转换价格
      • 转换价格：通常比发行时的股价高20%~30%
  • 转换期
    • 可以与债券期限相同，也可以短于债券期限
  • 赎回条款 (加速条款)
    • 有利于发行人
    • 不可赎回期
      • 保护债权人利益，防止发行人滥用赎回权，促使债券持有人及早转换债券
        • 有利于投资人，一般期末转换
    • 赎回期
      • 发行人可以赎回债券的期间，在不可赎回期结束之后
    • 赎回价格
      • 一般高于可转债面值，赎回溢价随到期日临近而减少
    • 赎回条件
      • 无条件赎回
      • 有条件赎回
  • 回售条款
    • 有利于投资人
    • 股价达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定价格将可转债卖给发行人
      • 相当于债券持有人的“看跌期权”（P）
  • 强制转换条款
    • 某些条件具备时必须转换
      • 有利于发行人
  • 优点
    • 与普通债券相比
      • 能够以较低的利率获得资金
        • 仅指纯债部分
    • 与普通股相比
      • 公司获得了以高于当前股价出售普通股的可能性
    • 发可转债本质是为了发股票
  • 缺点
    • 股价上涨风险
      • 降低股权筹资额
    • 股价低迷风险
      • 未到达转股所需股价水平，公司只能继续承担债务，回售条款加剧了短期偿债压力
      • 如果发行目的是筹集权益资本，股价低迷会使该目的无法实现
    • 筹资成本高于普通债券
      • 因为加入了转股成本，总筹资成本较高
  • 可转债vs附认股权证债券
  • 筹资成本
    • 纯债券价值
      • =利息现值+本金现值
        • 折现率应使用等风险的普通债券的市场利率
    • 转换价值
      • =股价×转换比率
    • 底线价值
      • =Max（纯债券价值，转换价值）
    • 可转债税前成本
      • 令：债券价格=利息现值+可转债底线价值的现值，求解：折现率
        • 应介于普通债券利率与税前股权成本之间
• 租赁的概念及原因
  • 节税
    • 承租方有效税率高于出租方时
  • 降低交易成本
    • 租赁公司购置资产的价格更优惠，维修可能更内行或更有效率
    • 出租方的融资成本往往比承租人低
      • 短期租赁存在的主要原因
  • 减少不确定性
    • 承租人不承担与资产所有权有关的风险
    • 规模较小或新设立的公司，总体风险较大，较倾向于租赁
    • 蓝筹公司有能力承担资产余值风险，更偏好自行购置
  • 毛租赁
    • 出租人负责资产维护的租赁
  • 净租赁
    • 承租人负债资产维修的租赁
  • “毛出净承”
• 租赁的会计处理和税务处理
  • 会计处理
    • 《会计》内容
      • 《财管》重点从承租人角度讨论租赁问题
  • 税务处理
    • 通常不考虑货币时间价值，仅按实际支付款项作为计税基础
    • 基本原则
      • 税法没有规定租赁的分类标准，可以采用会计准则的分类和确认标准
      • 税法规定了租赁资产的计税基础和扣除时间
  • 由于税法的相关规定将影响税后现金流量，故财管将采用税法的角度看待租赁问题
  • 融资租赁
    • 租赁费不能作为费用扣除，租入资产应当提取折旧费用，分期扣除
    • 合同约定付款总额的：计税基础=约定付款总额（租赁费+留购价款）+交易费用
    • 合同未约定付款总额的：计税基础=资产公允价值+交易费用
• 租赁的决策分析
  • 决策原则
    • 租赁净现值=租赁的现金流量总现值-借款购买的现金流量总现值
      • 租赁净现值>0时，应选择租赁方案
  • 现金流量
    • 借款购买
      • 初始期
        • 购置设备支出
      • 营业期
        • 维护费用支出（税后）
        • 折旧费用抵税
      • 终止期
        • 资产变现流入
        • 变现收益纳税/变现损失抵税
    • 融资租赁（税法口径）
      • 营业期
        • 租金费用（税前）
        • 折旧费用抵税
      • 终止期
        • 资产变现流入
        • 变现收益纳税/变现损失抵税
  • 折现率
    • 理论
      • 折现率应当体现现金流量的风险，租赁涉及的各种现金流量风险并不同，应使用不同的折现率
    • 实务
      • 统一使用有担保债券的税后利率作为折现率
        • 简化处理
  • 对投资决策的影响
    • 项目的调整净现值=项目的常规净现值+租赁净现值
      • 租赁的价值可能使项目具有投资价值
• 售后租回
  • 会计处理
    • 承租人在资产转移给出租人之前是否已经取得对标的资产的控制？
      • 是
        • 属于售后租回交易
      • 否
        • 不属于售后租回交易
  • 税务处理
    • 售后租回的判定原则
      • 承租方出售资产时，资产所有权以及与资产所有权有关的全部报酬和风险并未完全转移
  • 承租人的税务处理
    • 承租人出售资产的行为，不确认为营业收入
    • 对融资性租赁的资产，仍按承租人出售前原账面价值作为计税基础计提折旧
    • 租赁期间，承租人支付的属于融资利息的部分，作为企业财务费用在税前扣除

以题带点

• 单选
  • 1. 与长期借款相比，发行债券进行筹资的优点是（）。
    • B
    • A. 筹资速度较快
    • B. 筹资规模较大
    • C. 筹资费用较小
    • D. 筹资灵活性较好
  • 2. 甲公司采用配股方式进行融资，每10股配4股，配股价20元；配股前股价26元。最终参与配股的股权占50%。乙在配股前持有的甲公司股票1000股，基其全部行使配股权，乙的财富（）。
    • 配股除权参考价=（26+20*0.2）/（1+0.2）=25（元） 乙的财富增加=25*（1000+400）-26*1000-20*400=35000-26000-8000=1000（元） B正确
    • A. 增加500元
    • B. 增加1000元
    • C. 减少1000元
    • D. 不发生变化
  • 3. 某公司拟发行附带认股权证的债券筹集资金，已知目前等风险公司债券的市场利率为6%，该公司税后普通股成本为10%，所得税税率为25%。要使得本次发行附带认股权证债券的筹资方案可行，则其内含报酬率的范围为（）。
    • B 【用税前】
    • A. 大于6%，小于10%
      • 税前税后不统一，不可比
    • B. 大于6%，小于13.33%
      • 10%/（1-25%）=13.33%
    • C. 大于4.5%，小于13.33%
      • 税前税后不统一，不可比
    • D. 大于4.5%，小于10%
  • 4. 有些可转换公司债券在赎回条款中设置不可赎回期，其目的是（）。
    • D
    • A. 防止赎回溢价过高
    • B. 保证可转换债券顺利转换成股票
      • 强制转换条款、强制赎回条款
    • C. 保证发行公司长期使用资金
    • D. 防止发行公司过度使用赎回权
  • 5. 甲公司拟发行可转换证券，当前等风险普通证券的市场利率为5%，股东权益成本为7%，甲公司的企业所得税税率为20%，要使发行方案可行，可转换债券的税前资本成本的区前为（）。
    • C
    • A. 5%~7%
    • B. 4%~8.75%
    • C. 5%~8.75%
    • D. 4%~7%
• 多选
  • 1. 下列关于认股权证与看涨期权的共同点的说法中，错误的有（）。
    • BCD 【注意D项容易漏选】
    • A. 都有一个固定的行权价格
      • 对的
    • B. 行权时都能稀释每股收益
      • 看涨期权不稀释
    • C. 都能使用布莱克—斯科尔斯模型定价
      • 认股权证期限太长，不适用
    • D. 都能作为筹资工具
      • 与公司无关，不能作为筹资工具
  • 2. 为了提高可转换债券投资人的报酬率，发行公司可以采取的措施有（）。
    • BCD 【容易漏选C】
    • A. 提高转换价格
      • 降低了
    • B. 提高转换比率
      • 可以
    • C. 提高赎回价格
      • 赎回价格提高，有利于投资人选择转股的时机
    • D. 提高债券的票面利率
      • 可以
• 计算
  • 1. 《打好基础》典例研习10-3
  • 2. 《打好基础》典例研习10-7
  • 3. 《打好基础》典例研习10-10
    • 当前期望股利：指D1
  • 4. 《打好基础》典例研习10-11
    • 税法对融资租赁的判定与会计不同 视同自有自产，按使用寿命5年提折旧，而不是按租期4年