公司治理-期末总结 马连福

《公司治理》 马连福 全书要点总结，公司治理，从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。

公司治理-期末总结

• 第一章 公司的力量
  • I. 企业与企业制度
    • 1. 企业的概念
      • A. 人的要素+物的要素
      • B. 自主从事经济活动
      • C. 盈利性经济组织
    • 2. 企业制度的概念
      • A. 一定历史条件
      • B. 企业经济关系/契约关系
      • C. 包括企业经济运行和发展中的一些重要规定、规矩和行动准则
  • II. 企业制度的类型
    • 1. 业主制
      • 特征（4）
        • A. 企业不具有法人资格，自然人企业
        • B. 出资人有且只有一个自然人
        • C. 企业主对企业享有全部权利，所有权与管理权完全合一
        • D. 企业主承担无限责任
      • 优缺点
    • 2. 合伙制
      • 概念
      • 特征（4）
        • A. 无法人资格，自然人属性
        • B. 成立基础是合伙人之间签订合伙合同
        • C. 人合性（转让受限，合伙人可作为企业代表）
        • D. 普通合伙人对合伙制企业债务承担无限连带责任
      • 类型
        • A. 普通合伙企业（GP）
        • B. 有限责任合伙企业（CLP）
      • 优缺点
    • 3. 公司制
      • 概念
      • 特征（3）
        • A. 由一定人数以上的股东共同合资设立
        • B. 股东以其出资额为限对公司负责
        • C. 具有法人人格的公司形式
          • a. ”揭开公司的面纱“理论
      • 类型
        • A. 按照对公司的责任不同划分
          • a. 有限责任公司（有限公司）
            • a.1.
          • b. 股份有限公司（股份公司）
          • 异同点
        • B. 按照是否上市划分
          • a. 上市公司（发行股票、债权的股份有限公司）
          • b. 非上市公司
      • 创造力
  • III. 企业制度的选择
    • 1. 原则
      • A. 最低成本
      • B. 最大收益
      • C. 最小风险
      • D. 其他
    • 2. 综合比较分析各种因素
• 第二章 公司需要良好的治理
  • I. 公司治理产生的根源
    • 1. 公司权力的分解
      • A. 决策权
      • B. 执行权
      • C. 监督权
    • 2. 公司所有权与经营权的分离
      • A. 原因
        • a. 分散的产权结构（产权基础）
        • b. 提高效益的要求（必要条件）
          • 子主题
        • 只有两权分离，企业有限责任才能更清晰，企业法人地位才能更加独立，才能最终实现企业做大做强做长的目标。
      • B. 效果
        • a. 管理更加科学合理
      • C. 问题
        • a. 委托-代理
          • 委托-代理理论
            • 作为委托人的资本所有者
              • 目标
                • 追求资本利益最大化
            • 作为代理人的经营者
              • 目标
                • 最求个人报酬的最大化
            • 目标不一致，代理人可能损害委托人的目标，委托人必须对代理人进行有效的激励和约束
              • 措施
                • 内部规范
                • 监督机制
                • 管理者报酬
                • 经理人市场
                • 股票市场
                • 产品市场
                • 法律道德
          • 原因
            • 信息不对称
        • b. 利益冲突
          • a. 如何保证投资者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系
          • b. 如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
          • c. 如何协调企业内部各利益相关者的关系
  • II. 什么是公司治理
    • 1. 公司治理的界定
    • 2. 公司治理与公司管理的区别
      • A. 定义
        • a. 公司治理
          • 关注公司所有权在内部利益相关主题之间的配置与制衡
        • b. 公司管理
          • 是公司经营权的执行与实施，在既定的公司治理框架下，为实现公司目标而采取的行动
      • B. 比较
        • a. 公司层面
          • 所有权VS经营权
        • b. 目的
          • 实现利益主体之间的制衡VS实现公司的经营目标
        • c. 职能
          • 决策、监督、说明责任VS计划、组织、指挥、控制和协调
        • d. 运行机构
          • 治理结构VS管理结构
        • e. 实施基础
          • 契约关系下的制度VS层级关系下的制度
        • f. 关注点
          • 公司的战略方向VS公司的执行效率
• 第三章 公司股权结构的设计
  • I. 股东权利与义务
    • 1. 分类
    • 2. 权利
      • A. 终极所有权os（现金流量权)
        • a. 金字塔持股dos
        • b. 交叉持股ios
      • B. 终极控制权oc（表决权、投票权）
      • 两权分离度sep =oc-os
        • sep数值↓，越不会侵占中小股东的利益
    • 3. 义务
  • II. 股东大会及其表决机制设计
    • 1. 股东（大）会的职权
      • 有限责任公司称“股东会”；股份有限公司称“股东大会”
      • A. 全体股东组成，最高权力机关
      • B. 《公司法》规定 的职权
    • 2. 股东大会的类型
      • A. 定期会议
      • B. 临时会议
    • 3. 股东大会的表决机制
      • A. 举手表决制度
      • B. 投票表决制度
        • a. 直接投票制度
        • b. 累计投票
        • c. 网络投票
  • III. 股权结构设计模式
    • 1. 股份的含义与种类
      • A. 含义：投资者向股份有限公司的投资
      • B. 种类
    • 2. 股份比例设计
      • A. 原则
      • B. 股份/股权集中度（CR）=第一大股东持有的股份/后面n个股东所支持股份之和
        • >1；股份集中
          • 第一大股东有控制权
          • 优：激励管理，确保股东利益最大化的原则
          • 劣：可能滥用权力
        • <1；股份分散
          • 第一大股东控制权不稳定
          • 优：①提高股票变现能力；②敌意收购者持续关注公司的表现
          • 劣：①股东搭便车；②野蛮人入侵和内部人控制
    • 3. 股权结构模式设计
      • A. 股权结构（基础）-公司治理结构（具体运行形式）
      • B. 分类
        • A类：分散所有权，弱控制权
        • B类： 分散所有权，强控制权
          • 所有权金字塔控制
          • 交叉持股（相互持股）
          • 代理投票制度
          • 一致行动人联合投票控制：抱团一致对外
          • 一致行动人联合股票控制
          • 表决权分设控制：同样的股份享受不同的表决权利
            • 同股同权：一股一表决权，普通表决权股份
            • 同股不同权：AB股结构/双重股权结构，多数表决权股份
        • C类 ：集中的所有权，弱控制权
          • 表决权最高限制：限制单一股东投票权的最大比例/一票否决权
            • 保障决策效果和决策效率
            • 平衡双方利益
        • D类：集中的所有权，强控制权
          • 优：所有权被控股股东掌握，易形成很强的监督激励
          • 缺（3）：
            • a. 降低了资产变现能力和增值收购的可能性
            • b. 存在大股东通过关联交易等手段侵占中小股东利益的可能性
            • c. “一言堂”、“一股独大”、“一股独霸”
• 第四章 董事会运作机制设计
  • I. 董事的选举与任免
    • 1. 任职资格
      • A. 限制条件（绝不能担任董事）
      • B. 胜任条件
    • 2. 权利
    • 3. 义务
      • A. 勤勉（注意）义务
      • B. 忠实（诚信）义务
    • 4. ***与解任
  • II. 董事会规模与构成
    • 1. 职能
    • 2. 规模
      • A. 人数一般为奇数
        • a. 有限责任公司3-13人
        • b. 股份有限公司5-19人
        • 原则：充分讨论、提高决策效率
          • 子主题
          • 子主题
    • 3. 构成
      • A. 执行董事
      • B. 非执行董事
      • C. 独立董事
        • a. 不在本公司担任除了董事以外的职务
        • b. 提名、选举、更换方法
        • c. 特别职权
          • 重大事项的独立意见
          • 提议聘用或解聘会计师事务所
          • 提请开临时股东大会；提议召开董事会
          • 独立聘请外部审计机构和咨询机构
          • 在股东大会前公开向股东征集投票权
      • 考虑因素
        • 法律要求
          • 独董比例≥1/3
        • 董事会的独立性
          • 股权结构越分散，非执行董事比例↑
        • 构成成员的互补性
          • 专业、年龄、性别、区域
  • III. 董事会组织设计
    • 1. 董事长
      • A. 职权及义务（各国不同）
        • a. 各国不同
      • B. 产生（董事长、副董事长）
        • a. 股份有限公司
          • 全体董事过半数选举
        • b. 有限责任公司
          • 公司章程自定
    • 2. 董事会秘书
      • A. 界定
      • B. 素质要求
        • a. 专业知识、经验
        • b. 公司董事/其他高级管理人员可兼任；会计师事务所的注会/律师事务所的律师不得兼任
      • C. 委任
        • a. 董事长提名，经董事会聘任或解聘
      • D. 主要职责
    • 3. 董事会专业委员会
      • A. 特征
        • a. 下属辅助机构
        • b. 可聘请中介机构提供专业意见
        • c. 确保董事会有效行使重大决策和监督职能
        • d. 独立董事占全部或大多数并担任召集人
      • B. 作用
        • a. 董事会的工作效率
          • 设置初衷：董事会一般是决定快要拍板的决策，需要做事前调查，精力不够
        • b. 防止董事会滥用权利
      • C. 主要分类
        • a. 战略委员会
          • 制定、监督、检查
          • 执行董事为主
          • 主任是董事长/总经理
        • b. 提名委员会
          • 制定、初步审核、建议、评估
          • 独立董事为主
          • 主任是独立董事
        • c. 薪酬委员会
          • 评估、制定和监督、披露和解释
          • 常设专门委员会
          • 独董为主
          • 主任是独董
        • d. 审计委员会
          • 提议、监督、沟通、审核
          • 至少一名会计专业人士
          • 独董为主
          • 主任是独董
  • IV. 董事会会议运行与评价
    • 1. 董事会会议的种类
    • 2. 董事会会议的召集
    • 3. 董事会评价
• 第五章 监事会监督机制设计
  • I. 监事会的构成和模式
    • 1. 内涵
      • A. 公司的常设机构，法定必设机关
        • 要求一定要有监事/监事会
        • 第二章 公司的权利
      • B. 向股东大会汇报工作
      • C. 行使监督职权
    • 2. 人数
    • 3. 成员构成
      • A. 股东或职工
      • B. 职工监事：1/3
      • C. 法律、会计
    • 4. 模式
      • A. 公司责任不同，类型不同，模式不同
        • 有限责任公司：任意机构
          • 小型公司：公司决定
        • 股份有限公司：规定不一
          • 规模公司：必须设置
      • B. 各国模式不同
        • 第七章
        • a. 德国（工会代表地位高，监事会与股东大会并立）
          • 股东代表+工会代表
          • 监事会
          • 董事会
        • b. 日本
          • 股东大会
          • 董事会
          • 执行层
          • 监事会
            • 一般为一年
        • c. 中国（德+日，监事会独立)
          • 股东大会
          • 董事会
          • 执行层
            • 监事会
              • 职工大会
        • d. 英美（不设专门监事机构）
          • 股东大会
          • 董事会（美国模式）
            • 内部董事
            • 外部董事（监督职能）
              • 审计委员会
                • 法定监督机构
                • 独董组成（全部由外部组成）
                • 财会专家≥1
                • 任职≤5年
                • 行业自律
          • 董事会（英国模式）
            • 执行董事
            • 一般董事（开会、监督职能）
        • e. 世界四大法系
          • 海洋法系
          • 大陆法系（有条文）
          • 伊斯兰法系
          • 混合法系（大+海）
    • 5. 制度发展：英-德-日-法-中（1993《公司法》）
  • II. 监事会的职权和运行机制
    • 1. 职权
      • A. 财务监督
      • B. 业务监督
      • C. 管理者监督：主要职权
      • D. 特定经营事项决定权：德国 （提议临时股东大会）
    • 2. 议事原则
      • A. 会议的召开
        • a. 定期会议
        • b. 临时会议
      • B. 议事方式和表决程序
        • a. 谁来规定：公司章程、法律、董事会
        • b. 一人一票
        • c. 多数通过：半数以上
      • C. 会议记录和签名
    • 3. 监督有效性
      • A. 独立性
        • a. 监事会
        • b. 监事会主席（不与董事有利益关系）
        • c. 监事身份行为（外聘）
      • B. 过程性
        • a. 全过程监督
        • b. 切记干预
      • C. 有效性
        • a. 监督方式
        • b. 日常与重大
        • c. 当期监督
• 第六章 高级管理者激励机制设计
  • I. 基本概念
    • 1. 界定
      • 经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书、公司章程规定其他人员
    • 2. 特点
      • A. 市场化
      • B. 职业化
      • C. 高度专业化
      • D. 职业合约化
      • E. 品牌效应
    • 3. 制度
      • A. 选任
        • 市场配置制度
          • 竞争、选拔、聘用；价格问题
      • B. 约束
        • 业绩评价制度
          • 一切激励和约束的基础条件；主要评价者；这要审核专业机构
        • 监督约束制度
          • 社会道德、市场制度、市场规范准则、合同契约……
  • II. 激励机制
    • 1. 报酬（物质）激励
      • A. 现金
        • a. 固定：基本工资（短期激励）
        • b. 浮动：利润分成、业绩奖金（中期激励）
      • B. 非现金（长期激励）
        • a. 股票期权
          • 在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票
          • 适用于高管、关键雇员
        • b. 限制性股票
          • 满足条件就无偿给予的股票。限制条件包括服务年限、业绩目标
          • 针对某一特定计划
        • c. 管理层收购（MBO）
          • 公司经理层借助金融杠杆购买公司股份，实现资产重组，改变公司所有权结构，使经理层可以控制企业所有权
    • 2. 非物质激励
      • A. 经营控制权激励
        • a. 职位特权（额外津贴）
      • B. 声誉（最高激励手段）
        • a. 发挥作用的基础：完备的经理人市场
        • b. 长期预期过程
    • 3. 年薪制（最基本的管理者报酬制度）
      • A. 特点
        • a. 针对性
        • b. 存在一定风险
        • c. 可以包括多种方式：奖金、额外津贴、分红、股票、股票期权
        • d. 较长的周期
      • B. 各国不同模式
        • a. 英美模式：长期激励为主
        • b. 德日模式：短中期激励为主
        • c. 中国模式：基本收入+风险收入
  • III. 约束机制
    • 1. 内部
      • A. 组织制度约束（内部约束机制的核心）
        • 股东大会、董事会、监事会
      • B. 内部审计约束
        • a. 指企业内部建立的独立的审计部门
        • b. 监督是其最基本的职能
    • 2. 外部
      • A. 市场约束
      • B. 债权人约束
      • C. 法律法规约束（最有力的约束、其他约束机制生效的最终保证）
  • IV. 选任机制
    • 1. 选任来源
      • A. 竞争选任
        • 公开透明
      • B. 指派选任
        • 准官员化
      • C. 内部提拔
        • 熟悉
      • D. 外部聘任
        • 破坏VS适应
    • 2. 影响因素
      • A. 选择范围
        • 大：市场/小：内部
      • B. 选择成本
        • 低：内部/高：市场
      • C. 企业专用性
        • 高：内部/低：市场
      • D. 企业规模
        • 大：内部/小：市场
      • E. 其他
        • 战略调整：市场/正常更替：内部
• 第七章 公司治理模式选择
  • I. 英美：股东至上
    • 1. 产生背景
    • 2. 特征
      • A. 股东结构较为分散
      • B. 单层治理结构
      • C. 独立董事占多数
      • D. 设置专门委员会
      • E. 建立首席执行官制度
      • F. 高管层报酬中股票期权比例较大
      • G. 公司控制权市场治理程度高
    • 3. 评价
      • A. 优
        • 市场机制来监督→资本流动性较强，有效实现资源配置，保障中小股东利益
        • 独立董事制度→董事会更加独立于管理层，发挥独立监督作用
        • 专门委员会→提高董事会的决策效率
        • 职业经理人市场成熟→为上市公司提供持续发展的人才
      • B. 缺
        • 股份分散→经营者追求个人利益损害股东利益
        • 股权分散→搭便车现象严重
        • 上市公司经营的好坏评价往往集于CEO一身
      • C. 发展趋势
        • 放松对银行持有公司股票的限制
        • 机构法人股东持股比例不断上升
        • 强化非执行董事的监控权
        • 尝试新的股权设置
  • II. 德日：利益相关者至上
    • 1. 产生背景
    • 2. 特征
      • A. 股权较为集中，商业银行是公司的主要股东
      • B. 双层治理结构
      • C. 利益相关者共同参与治理
        • 法人持股/法人相互持股
        • 德国的职工参与决定制度
    • 3. 评价
      • A. 优
        • 股东持股比例较高，防止利益受损
        • 是一种主动性或积极性的模式
        • 员工参与治理
      • B. 缺
        • 股权集中和高度稳定影响股票流动性
        • 股票流动性差使股票市场无法通过市场力量进行资源配置
      • C. 发展趋势
        • 强调个人的股东利益，加速证券市场的发展
        • 降低公司负债率，弱化银行对公司的控制
        • 引入外国投资者，协助本国公司开辟海外市场
  • III. 家族：血缘至上
    • 1. 产生背景
    • 2. 特点
      • A. 企业所有权或股权主要由家族成员控制
      • B. 企业决策家长化
      • C. 经营者激励约束双重化
    • 3. 评价
      • A. 优
        • 所有权与经营权合一，减少委托-代理成本
        • 利用家族人际关系，可以降低配置资源的市场契约或企业契约交易成本
        • 利用家族人际关系，可以降低企业内部整合成本
        • 决策执行效率高
      • B. 缺
        • 决策机制独断，易造成高经营风险
        • 产权结构表现为大股东控制，会产生侵占中小股东利益的行为
        • 产权封闭，不利于企业扩大规模
        • 任人唯亲，重人治、轻法治，不利于提升管理水平
        • 缺乏对家族外人力资本的激励机制，易导致人才危机
        • 接班人选择倾向于内部传承，处理不当会造成企业衰退
      • C. 发展趋势
        • 构筑规范的现代公司治理模式
        • 真正发挥公司治理结构的作用，完善决策机制
        • 产权结构逐步实施社会化和公开化
• 第八章 信息披露治理
  • I. 信息披露
    • A. 内涵
      • a. 形式：招股说明书、上市公司报告书、定期报告、临时报告等
      • b. 对象：公司及公司相关的信息
      • c. 受众：投资者和社会公众
      • d. 分类：强制性信息披露、自愿性信息披露
    • B. 作用
      • a. 有利于进行证券监督，提高证券市场效率
      • b. 有利于维护广大投资者合法权益
      • c. 有利于约束公司行为，促使其改善经营管理
    • C. 信息披露与公司治理
      • a. 基本作用
        • 减少信息不对称，节约代理成本
        • 约束管理层
        • 信息披露是监管公司和管理层契约的核心
      • b. 信息披露（基石）-公司治理结构（环境保证）
  • II. 原则（十字原则）
    • A. 真实
      • 不存在虚假记载
    • B. 准确
      • 不存在误导性陈述
    • C. 完整
      • 不存在重大遗漏
    • D. 及时
      • 触发首个披露时点
    • E. 公平
      • 面向所有市场参与者
  • III. 内容
    • A. 财务信息
      • a. 数量性信息
      • b. 非数量性信息
      • c. 期后事项信息
      • d. 公司分部业务的信息
    • B. 非财务信息
      • a. 背景信息
      • b. 经营业绩说明
      • c. 管理部门的分析讨论
      • d. 前瞻性信息
      • e. 社会责任
      • f. 核心竞争力及持续发展
  • IV. 方式
    • A. 初次信息披露
    • B. 持续信息披露
      • a. 定期报告
        • 年度报告
        • 中期报告
        • 季度报告
      • b. 临时报告
        • 非交易性质
          • 股东信息
          • 公司重大信息
        • 交易性质
• 第九章 公司治理评价
  • I. 内涵
    • 1. 对公司治理结构和治理机制的状况进行评判
    • 2. 公司治理评价指数
  • II. 动因
    • 1. 根源
      • A. 两权分离与委托人需求
    • 2. 实践推动
      • A. 财务丑闻与信用风险
    • 3. 内外测评
      • A. 公司自身需求和外部感知
  • III. 方法
    • 1. 评价系统
      • A. 课本208表9-1
      • B. 共同点
        • a. 指标体系
          • 包括股东权利、董事会结构及信息披露
        • b. 评价方法
          • 得分高，意味着较高的评价水平
        • c. 权重评级
          • 根据治理要素重要程度不同，赋予不同权重
        • d. 信息来源
          • 公开获得信息，或关键员工访谈
    • 2. 局限
      • A. 路径依赖性
      • B. 制度安排是内生的
      • C. 公司治理指数与公司业绩之间不存在一致的显著关系
    • 3. 改进
      • A. 融入公司治理环境
        • a. 中小投资者法律保护
        • b. 金融发展水平
      • B. 进一步拓展评价对象和内容
        • a. 集团公司
        • b. 跨国公司
      • C. 考虑公司治理指数有效性和内生性
        • a. 工具变量
        • b. 联立方程
      • D. 结合我国转型经济背景
        • a. 关系
        • b. 政府行为
        • c. 市场竞争