权力游戏：股权结构

阐述直接持股、间接持股（控股和合伙）模式的定义、优缺点、适用公司等。 选自《人力资源开发与管理》

• 直接持股模式
  • 创始人直接持有核心公司的部分股份。
  • 优劣势
    • 结构简单，但存在缺陷。自然人直接持股的资本模式，直接分散了公司的控制权，容易导致大股东失去对公司的控制。无法利用资本杠杆，资金压力较大。税收筹划上，在企业分红时要同时缴纳企业所得税和个人所得税，双重税负。不过在个人退出时享有税收优势，仅征收个人所得税。
  • 自然人持股模式一般适用于规模较小的初创公司。
• 有限合伙模式
  • 有限合伙企业的股东由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，二者权利不由出资额多少决定，而是由GP根据合伙协议掌控公司，属于“钱权分离”。
  • 优势
    • 有限合伙企业资本模式拥有高杠杆、掌握核心控制权的优势。GP通过招募LP可以获得融资，又可以直接掌控有限合伙企业的控制权。同时，由有限合伙企业控股核心公司，又能方便GP直接向下掌控核心企业的控制权，实现小比例出资即控制核心公司的目的。GP在有限合伙企业出资X%，则杠杆倍数就是100/X，若X为1，则杠杆倍数就是100倍。
    • 在设计股权模式时，能有效规避控制权分散的问题。若让员工直接参股核心企业，则导致大股东分权又分钱，而让员工以LP的身份参股有限合伙企业，则大股东就能只分钱不分权。
    • 税负方面，有限合伙资本模式有利于增加合理节税的空间，降低税负成本。《合伙企业法》规定，不对其收益征收企业所得税，只对合伙人征收个人所得税，还有可能获得税收返还。
  • 如果GP过于强势的持股比例，同样存在弊端，会极大削弱核心管理层的话语权和积极性，导致对核心员工的激励力度不够。
• 控股公司模式
  • 旗下业务按照行业、功能等不同，划分为不同的管理子公司，由1家控股公司掌控全部子公司，形成金字塔结构，这就是控股资本模式。
  • 三大优势
    • 能够发挥金字塔结构的杠杆作用，用较小规模的资金，掌控核心公司。
    • 企业分红时，有合理避税优势。《企业所得税法》规定，符合条件的居民、企业之间的股息、红利等权益性投资收益，属于免税收入。核心公司所产生的分红控股公司不需要缴纳所得税。如果是个人参股核心公司，则需缴纳20%的个人所得税。但在退出转让时需要双重缴税（公司所得税、个人所得税）。
    • 更方便装“人”和“钱”。有历史功绩的一些“老臣”，可以放在控股公司中担任相关职务。对于上市公司而言，某些业务不成熟，可以先不放在上市公司体系，放在控股公司下面，待成熟后，再注入上市公司。之所以对业务进行分类管理，分别设立不同的管理公司，很大程度上为了方便未来融资和上市。如果不按业务分类，IPO的时候可能会因为某些消极业务，导致整体不能上市。如红星美凯龙，花了四年时间将房地产业务剥离出去，才最终上市。
  • 适用于长期经营，且多元化的企业资本架构。
• 总结
  • 三种模式并不一定单独存在公司之中，很多时候，是并存的，形成混合资本模式。
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