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CPA经济法-第七章证券法律制度
CPA经济法第七章公司法律制度知识点总结整理。最全框架，红色蓝色已标明重点，包括首发股票、上市公司增发新股、公司债券、上市公司收购等知识要点，必考点全部涵盖。看思维导图可以缕清思路，梳理逻辑，重要的是更能节省很多时间，随时随地都能打开手机复习，我也是备考者，自己一个字一个字敲的，希望我做的导图能给备考CPA经济法的考生参考。
编辑于2022-03-17 16:53:13- 相似推荐
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证券法律制度
首发股票
在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件 主板：核准
【解释】首次公开发行新股条件
良好组织机构、持续经营能力
近3年财报无保留、近3年无刑事犯罪
其他
持续经营3年以上
股份公司：自成立经营3年以上
有限→股份：自有限成立3年以上
折合的实收资本≤净资产额
可以募集设立
最近3年稳定
主营业务无重大变化
董事、高级管理人员无重大变化
实际控制人没有变更
持续盈利能力
不得有下列
盈利模式、产品、品种结构、行业地位、经营环境已经/将重大变化
最近一个会计年度收入利润有重大依赖、来自财报外的投资收益
商标、专利、专有技术、特许经营权、技术有重大不利风险
无保留意见的审计报告
财务指标
最近3个会计年度
净利润＞0且累计＞3000万
净利润：扣除非经常性损益前后孰低者
现金流量净额累计＞5000万 或 营业收入＞3亿
发行前股本总额≥3000万
最近一期期末
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权）占净资产≤20%
无 未弥补亏损
足额缴纳，财产权转移办理完毕，无重大权属纠纷
法定障碍
最近3年行政处罚情节严重
犯罪被司法机关立案侦查，还无结论
招股说明书
自公开发行前最后一次签署日起有效期为6个月
引用的财报最近一期截止日后6个月内有效，特别情况可延长，≤3个月
核准制≠备案制
自证监会核准之日起6个月发行股票
未发行的，需重新核准
在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件
发行人持续经营3年以上的股份有限公司/有限→股份，自有限3年以上
最近2年连续盈利，净利润≥1000万；或最近1年盈利，营业收入≥5000万
最近1期期末净资产≥2000万，且无未弥补亏损
发行后 股本总额≥3000万
最近2年内主营业务、董事、高级管理人员均无重大变化、实际控制人没变
足额缴纳，财产权转移办理完毕，无重大权属纠纷
股份清晰、持有股份无重大纠纷
发行人主要经营1种业务
完善的公司治理结构、注会出具了无保留意见的审计报告、无保留结论的内部控制鉴定报告
无存在以下
禁入市场
最近3年受行政处罚、最近1年受公开谴责
犯罪被立案侦查，还无结论
发行人、控股股东、实际控制人最近3年内无违法，无违规，无3年前发生但持续状态
科创板首次公开发行股票 批准注册
条件
发行人持续经营3年以上的股份有限公司/有限→股份，自有限3年以上
完善的公司治理结构、注会出具了无保留意见的审计报告、无保留结论的内部控制鉴定报告
业务完整
资产完整、无严重仪表箱独立性/显示公平的关联交易
最近2年内
主营业务、董事、高级管理、核心技术人员无重大不利变化
实际控制人没变
股份权属清晰
无重大权属纠纷，无重大变化
最近3年
合法合规，无犯罪
董事、监事、高管无行政受罚
程序
董事会作出决议，请股东大会批准
发行人制作注册申请文件、保荐人保荐向交易所申报
交易所 自受理注册申请文件之日3个月内形成 审核意见
同意的，报送证监会履行发行注册程序
证监会 在20个工作日内作出决定
同意的，在决定作出1年内有效，发行股票
发行时点自主选择
不同意的，作出决定6个月后，发行人可再次申请
老股东公开发行，至少持有3年
老股转让
股东向发行人董事会申请，请股东大会批准文件
发行人与转让老股股东分摊承销费
欺诈发行
尚未发行
对已作出的决定，发现不符合的尚未发行的，撤销，停止发行
已经发行尚未上市
撤销发行注册决定，按发行价加银行同期存款利息返还债券持有人；发行人的控股股东、实际控制人、保荐人与发行人承担连带责任，证明自己没错的除外
已经上市
隐瞒/编造的，国务院证券监督管理机构责令发行人回购证券/责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券
证券的承销
向不特定对象发行的，签承销协议，自主选择承销的证券公司
代销：证券公司代发售，承销期结束时，将未出售的退还给发行人 包销：证券公司全部购入/承销期结束后剩余的全部自行购入
期限≤90日
届满时向国务院证券监督管理机构备案
承销团：主承销+参与承销
证券公司承销时应先行出售给认购人，不得预留
股票溢价发行的，发行价由发行人和证券公司协商
代销发行的，出售的股票数量≤拟公开发行的70%：发行失败
发行人按发行价+存款利息返还给认购人
股票的上市
流程
向证券交易所申请，审核通过，双方签订上市协议
被暂停上市的，两个月内发报告，5个交易日内要恢复申请
条件
经证监会核准已公开发行
股本总额≥5000万
公开发行的股份≥公司股份25%；公司股本≥4亿的，公开发行股份≥10%
连续20日低于：不具备条件
近3年无违法无虚假
社会公众股东 （上市公司股东）
不含
有上市10%以上的股东+一致行动人
上市公司的董事、监事、高管、及其关联人
区域性股权市场
不得集中交易：集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商
可以：协议转让、依法进行拍卖
不得
将权益拆分成均等份额公开发行
将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易
累计≤200人
上市公司增发新股
上市公司公开发行证券的一般条件
机构健全、运行良好
现任董事、监事、高管具备任职资格，最近3年无行政处罚、1年无公开谴责、1年无违规对外担保
需要股东大会审批的对外担保
上市及其控股子公司担保≥最近一期审计净资产50%
上市公司担保≥最近一期审计总资产30%
为资产负债率≥70%的对象担保
单笔担保额≥最近一期审计净资产10%的担保
上市公司对股东、实际控制人、关联方提供的担保
可持续的盈利能力
最近3个会计年度连续盈利
高管及核心技术人员最近12个月无重大不利变化
最近24个月曾公开发行证券的，无营业利润比上年下降了50%以上
财务状况良好
最近3年无保留意见
最近3年资产减值准备充分合理，无操纵业绩
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
最近36个月财会无虚假无违法
募集资金符合规定
数额≤需要量
除金融类企业，集资不得为持有交易性金资、可出售金资、借与他人、委托理财等财务性投资，不得直接间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司
募集资金存放于董事会决定的专项账户
不得公开发行证券
申请文件虚假、误导性、重大遗漏
擅自改变用途未纠正
最近1年有公开谴责
最近12个月未履行公开承诺
犯罪被立案调查、严重损害
股东大会
就发行证券，表决权2/3以上通过
证监会的核准
上市公司申请，保荐人保荐，向证监会申报
自证监会核准发行之日，上市公司应在12个月内发行证券；超过时间的，核准失效，需重新经证监会核准
配股条件
拟配售股份数量≤本次配售前股本总额的30%
控股股东在固定大会召开前公开承诺认配股份的数量
代销方式
增发条件
向不特定对象公开募集股份
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，低者
最近一期期末不存在财务性投资
发行价≥公告招股意向书前20个交易日公司股票均价/前一个交易日的均价
上市公司发行普通的可转换公司债券
发行条件
最近3个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于6%，低者
实现的平均可分配利润≥公司债券1年的利息
1年≤期限≤6年，每张面值100元
应委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，每年至少公告一次。
特定对象；可转债：18个月不得转让
召开债券持有人会议
变更募集说明书的约定
发行人不能按期支付本息
发行人减资、合并、分立、解散、申请破产
发行人增资，无需
保证人，保证物重大变化
发行人提出债务重组方案
修改债券持有人会议规则、变更债券管理人
担保
应提供担保，但最近一期期末经审计的 净资产≥人民币15亿元 的公司除外
全额担保，范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用
保证方式：连带责任担保，且最近一期净资产额≥累计对外担保金额
证券公司/上市公司不得作为可转债的担保人，上市商业银行除外
转股期限
自发行结束之日起6个月可转股票，可约定≥6个月
转股价格
≥募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日均价
特定对象：不得向下修正
不特定对象：不得向上修正
引起股份变动的，应同时调整转股价格
配股、送股、派息、分立、增发
向下修正
修正方案，股东大会，表决权2/3
修正后价格≥股东大会前20日均价和前一日均价
上市公司发行分离交易的可转换公司债券
发行条件
最近一期期末经审计的净资产≥人民币15亿元
最近3个会计年度
实现的平均可分配利润≥公司债券1年的利息
经营活动产生的现金流量净额≥公司债券1年的利息，但加权平均净资产收益率平均不低于6%除外
预计所附认股权全部行权后募集资金≤拟发行债券金额
期限≥1年
认股权证
行权价格≥募集说明书前20交易日均价和迁移交易日均价
存续时间≤债券的期限，自发行结束之日起≥6个月
上市公司非公开发行股票
发行对象
≤35人
证券投资基金管理公司、证券公司、（人民币）合格境外投资2只以上的，视为一个发行对象
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购
发行对象为境外战略投资者的，应国务院部门事先批准
发行底价
≥定价基准日前20日均价的80%
定价基准日：本次非公开发行的发行期首日
锁定期
自发行结束之日起18个月内不得转让
定价基准日：董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日
发行对象：控股股东、实际控制人、关联人、通过认购取得实际控制权、董事会拟引入的境内外战略投资者
自发行结束之日起6个月内不得转让
取得发行核准批文后，竞价方式确定发行价格和对象
不得非公开
虚假、遗漏、严重损害、违规
董事、高管
最近36个月行政处罚、最近12个月公开谴责
立案调查
最近一年/一期财报：保留意见、否定意见、无法表示意见
股东大会决议
出席的股东表决权2/3以上
关联股东回避
优先股
发行主体
上市公司（公开/非公开）；非上市公众公司(非公开)
发行条件
已发行的优先股≤普通股股份总数50%；筹集资金≤发行前净资产50%
已回购、转让的不纳入计算
拟配售股份数量≤配售前股本总额30%
3年的可分配利润≥优先股1年股息
公开发行：3年；非公开：1年
公开发行优先股
固定股息率
必须也可浮动股息率
公开发行：必须固定
有可分配税后利润，必须分配
未分配足的，累计到下个会计年度
分配后，不再参与剩余利润的分配
普通股：上证50指数成分股
以其作为支付手段收购/合并吸收
减少注册资本目的的，可公开发行≤回购减资总额的优先股
表决权的恢复
累计3个会计年度/连续2个会计年度，未按约定付股息，有权出席股东大会，享表决权
权利 分类表决：≥2/3＋≥2/3
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或者累计减少公司注册资本超过10％；
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股。
股东大会的临时提案权
3%以上，在召开前10日提出并书面提交给董事会
公司债券
公开发行公司债券
发行对象
公开投资者/合格投资者
合格投资者
净资产≥1000万的法人、合伙企业
金融资产≥300万的个人投资者
金融监管部门批准的金融机构
理财产品、QFII、RQFII、社会公益基金
期限≥1年，面值=100元
价格由发行人与保荐人，市场询价
条件
健全良好
最近3年平均可分配利润足以支付债券一年的利息
公众投资者，特殊条件
3年
无违约，迟延支付本息
年均可分配利润≥1年利息的1.5倍
AAA
不得公开发债
对已公开的 违约/延迟支付本息 且仍继续
违规改变用途
募集资金的用途
必须按照募集办法的用途，改变的：债券持有人会议
不得用于 弥补亏损、非生产性支出
资本公积金不得用于弥补亏损
发普通债：一般决议，过半数
场所：在证交所上市交易/全国中小股份转让系统/其他 交易
机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台
公司债券持有人的权益保护
信用评级
每年至少一次跟踪评级报告
受托管理
发行人为债券持有人 聘请 债券受托管理人，订立协议
受托管理人：承销机构/其他证监会认可的
提供担保的，不得担任受托管理人
发行人未按期兑付，管理人可代替持有人诉讼、清算
债券持有人会议
改变募集说明书、修改会议规则、修改受托管理人/协议内容
发行人不能按期支付本息
发行人减资、合并、分离、解散、申请破产
保证人、物重大变化
持本期债券总额10%以上的人书面提议召开
管理层出问题、债务重组、重大影响
公司债券的担保
内外部增信机制、偿债保障措施
第三方担保、商业保险、资产抵押、质押担保
限制发行人债务/对外担保规模/对外投资规模/向第三方出售抵押资产
设置债券回售条款
非公开发行公司债券
合格投资者
不得：广告、公开劝诱、变相公开
≤200人
发行人的董事、监事、高管、持股＞5%的股东也可 认购+转让，不受限制
可以：证交所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台 转让
是否信用评级：发行人决定，在募集说明书中披露
发行后5个工作日内向中国证券业协会 备案
非上市股份有限公司
可以发行可转债
上市公司收购
收购人
拥有实际控制权
持股50%以上的控股股东
可实际支配股份表决权≥30%
通过支配股份表决权能决定董事会半数以上成员选任
支配的表决权对股东大会有重大影响
不得收购上市公司
较多债务，期末清偿，且持续
最近3年
违法/涉嫌违法/严重失信
自然人的，不得担任 董事监事高管 的情形
一致行动人
投资者：股权控制关系；受同一主体控制；参股另一，对参股公司有重大影响；经济利益关系
投资者的董事监事高管的主要成员在另一投资者担任董事监事高管
银行以外的人为投资者取得股份提供融资安排
持有投资者30%以上股份的自然人
和再投资者任职的高级人员及其关联方
与投资者持有同一上市公司股份
其他关联关系
权益变动披露
通过证交所交易，投资人持有，已发行，表决权，达到5%，在事实发生之日3日内，向国务院政监管，证交所书面报告，通知上市公司，公告
期限内不得买卖股票
持有，已发行，表决权，达到5%，股份比例每增减5%，事实之日3日内，不得买卖
违反的，买入后的36个月，不得行使表决权
持有，已发行，表决权，达到5%，股份比例每增减1%，事实之日次日通知并公告
无需停止买卖
协议转让达5%，在协议达成之日3日内 报告
签订协议之日
向 国务院证券监督管理机构、证交所
全面要约还是部分要约?
收购人持有已发行的股份的30%时，继续增持股份，用要约方式进行
部分要约：增持部分，有计划，按比例
向所有股东发出收购要约
预定收购≥已发行5%
无退市风险
全部要约：购买预受的全部股份（同意出售的股份）
协议收购
30%刹住车
超过30%
超过部分：要约方式进行
如不符合免于要约，应30日减到30%以下，否则强制全面要约
免于发出要约
免于以要约方式增持股份
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致实际控制人发生改变
严重财务困难，重组方案，经股东大会批准，收购人承诺3年内不得转让
免于发出要约
国有资产 无偿划转、变更、合并，导致超过30%
固定大会批准，向特定股东回购股份而减少股本，导致超过30%
非关联股东批准，超过30%，投资者承诺3年内不转让，股东大会同意免于要约
达到30%，发生之日1年后，每12个月内增持≤2%，锁定期为增持行为完成之日起6个月
达到50%，继续增加，不影响上市地位
因业务导致超过30%，没有实际控制的意图
继承导致超过30%
履行 约定购回，标的股份的表决权在协议期间未转移
优先股表决权恢复导致超过30%
要约收购
预定收购≥已发行5%
收购人：编制收购报告书、聘请财务顾问、通知被收购公司、对报告书摘要作提示性公告
30日≤收购期限≤60日
竞争要约的除外
承诺期限内，不得撤销收购要约
变更收购要约的，及时公告，不存在以下
降低收购价
减少收购股份数
缩短收购期限
收购期限届满前
15日内，不得变更
竞争要约除外
初始要约人15内变更，可延长，15日≤延长后的≤最末要约期届满
3个交易日，预受股东 不得撤回对要约的接收
要约的价格
同种类，≥提示性公告日前6个月的最高价
若要约价格＜提示性公告前30交易日平均价，财务顾问应分析前6个月交易情况等
支付方式
现金、证券、相结合
不同种，不同收购条件
收购期限内，收购人不得卖出被收购公司的股票，被收购公司董事不得辞职
被收购公司董事会的义务
调查，建议，在报告书后20日内，应公告董事会报告书+独立财务顾问的专业意见
提示性公告→收购完成，可正常经营，不得未经股东大会批准
收购完成后，15日内，收购人报告给：证监会，证交所，公告
收购完成后18个月不得转让
实际控制人控制的不同主体不受限制
协议收购
过渡期安排
签订协议→股份完成过户：过渡期
收购人不得通过控股股东提议改选董事会，的确有理由的，收购人的董事≤1/3
被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保
被收购公司不得公开发股，重大购买，出售等，但收购人为挽救除外
上市公司控股股东的义务
协议转让股权的，调查并在权益变动报告书中披露
控股股东及其关联方未清偿、未解除、损害的，被收购公司董事会披露
管理层收购，非关联董事2/3以上→非关联股东半数以上
上市公司重大资产重组
重大资产重组行为的界定
通过其他方式进行资产交易
新设企业、增减资
受托经营、租赁、委托他人
接受付义务的赠与/对外捐赠
重大资产重组
购买、出售占最近1年
资产总额/营业收入：合并财报的50%以上
资产净额占合并财报50%以上，且＞5000万
指标计算
购买的资产为股权的
资产总额=max（资产总额*占股比例，成交金额）
营业收入=被投资的营业收入*占股权比例
资产净额=max（净资产额*占股比例，成交金额）
导致取得控股权
资产总额=max（被投资公司的资产总额，成交额）
营业收入=被投资的营业收入
资产净额=max（净资产额*占股比例，成交金额）
出售的资产为股权的
=其*占股权比例
导致丧失丧失被投资企业控股权的
=被投资的
同时购买出售
分别计算
比例较高者为准
12个月内连续对同一进行购买出售的，以累计数分别计算
一般要求
符合规定、价格公允、权属清晰、独立健全
不会导致不能上市
不会导致 重组后 主要资产为现金/无具体经营业务
发行股份购买资产
控制权不变的情况，向控股人/关联人以外的特定对象
特定对象现金/资产，上市公司用同次发行募集的资金向其购买的，视同：发行股份购买资产
基本要求
有利于、最近一年无保留
董事、高管（无监事）无犯罪，终止满3年的也可
权属清晰的经营性资产
发行价格
≥市场参考价的90%
市场参考价：董事会决议公告日前20/60/120交易日的交易均价之一
向不特定对象公开募股：≥公告招股意向书前20交易日均价/前1交易日均价
可转债：≥前20 和 前1
股份转让的限制
特定对象取得，自股份发行结束之日起12个月内不得转让
36个月不得转让
特定对象
是控股人、实际控制人、关联人
通过本次取得实际控制权
资产持续拥有权益的时间不足12个月
重组上市
界定标准
控制权变化起，36个月内，向收购人/关联人购买资产，重大资产重组，经证监会核准
购买的资产总额 占 变化前一年资产总额 达到100%
购买的资产的营业收入 占 变化前1年营业收入 达到100%
购买的资产净额 占 变化前1年净资产额 达到100%
为购买资产发行的股份 占 首次购买资产董事会决议前1交易日 达到100%
可能导致主营业务发生根本变化
【最关键】控制权发生了变更
要求
购买的资产对应的实体：股份有限公司/有限责任公司
最近3年无犯罪、最近1年无公开谴责、最近1年无重大失信
公司决议
2/3、关联方回避、现场会议+网络投票/其他
除了 董事、监事、高管、5%以上股东， 其他股东应单独统计并披露
股东大会作出决议后次一工作日：公告决议
证监会，投票方式，重组上市申请/发行股份购买资产申请 表决
信息披露制度
定期报告
披露时间
年度报告
每1年结束起 4个月，报送公告年度报告，经会计师事务所审计
中期报告
每1年上半年起2个月内，报送公告
季度报告
上市公司还应在每年第3个月、9个月结束后 1个月内 编制并披露
定期报告
董事监事高管的责任
董事、高管：签署确认意见
监事会：对董事会的报告书面审核意见、监事签署确认意见
无法保证真实性的，应书面确认意见中发表意见，申请披露
重大事件
股票
重大变化、重要影响、重大亏损、重大投资行为、重大诉讼、违约
1年内购买出售超过资产总额30%、主要资产超过资产30%
董事、1/3以上监事、经理 变动；董事长/经理 无法履行职责
5%以上股东/实际控制人 较大变化
增资、分配股利、减资、合并、分离、解散、申请破产
债券
重大变化、重大诉讼、重大资产抵押质押出售转让报废、犯罪
增资、分配股利、减资、合并、分离、解散、申请破产
未能清偿到期债务
新增借款/对外担保＞年末净资产20%
放弃债券/财产＞年末净资产10%
发生＞年末净资产10%的重大损失
不含：信息差错更正、主要资产被查封
应披露的时点
董事会/监事会 决议时
签署时
董事、监事、高管知悉并报告
及时：2个交易日内
难保密、已泄露、有传闻、异常交易
信息披露的要求
境外境内同时披露
同时向所有投资者披露，不得提前
自愿披露有关信息，不得披露相冲突的，公开承诺的，应披露
披露义务人在发布信息的时间 不得先于 指定媒体，不得以 新闻发布会/记者问答 代替 报告公告，不得以 定期报告 代替 临时报告
董事、监事、高管、5%以上股东及其一致行动人、实际控制人 应向董事会 报送 关联人名单 和关系
投资者保护制度
代为出席、行使权力
50名以上委托
专业投资者：国务院证券监督管理机构
以自己的名义、不受《公司法》限制
内幕交易
内幕信息
涉及发行人经营、财务/对市场价格有重大影响，尚未公开的信息
知情人在公开前不得买卖、泄露、建议
敏感期
形成→公开
形成：动议、筹划、决策、执行初始时间
公开：国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站
内幕交易行为
知情人
发行人、董事、监事、高管
5%以上股东、实际控制人、发行人控制的公司
因职务、业务往来获取信息的人员
上市公司收购人、重大资产交易方
非法获取内幕信息
在内幕信息敏感期内 明显异常
不属于内幕交易
5%以上股东收购股份
按事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易
短线交易
6个月之内，收益归公司所有，董事会收回收益
购入报销剩余5%以上除外
股东会要求董事会在30日内执行
股东可以自己的名义提起诉讼，董事承担连带责任
直系亲属：短线交易的禁止范围
虚假陈述
虚假陈述行为的界定
虚假、误导、遗漏、不正当披露、不真实、不准确、未在适当期限披露
虚假陈述行为的行政责任
证券服务机构
没收业务收入，业务收入的1倍以上10倍以下的罚款
没有业务收入/业务收入不足50万的，处以50万以上500万以下
严重的，暂停/禁止
对直接负责人员 警告，20万以上200万以下
信息披露义务人
100万以上1000万以下
直接负责的人50万以上500万以下
规定
不予行政处罚
具体异议，会议记录，投反对票
因不可抗力、失去人身自由，无法正常履行职责
不负主要责任，事后报告
不得单独作为不予处罚
不直接从事经营理
能力不足、无职业背景
任职时间短、不了解情况
相信专业人士的报告
收到股东、实际控制人控制、干预
虚假陈述行为的民事赔偿责任
因果推定
虚假日（最后一期日）→揭露/更正日，买卖亏损
民事赔偿责任
无过错赔偿
信息披露义务人
过错推定责任
连带赔偿，证明无过错的除外
民事诉讼
可单独诉讼；同种人多的，可选代表；特别代表人诉讼：默认加入，明示退出；50名以上委托
重大违法公司强制退市制度
首次公开发行股票 虚假；行政处罚法、罪行
发行股份购买资产并构成重组上市 虚假；行政处罚、罪行
不得重新上市
年度报告 虚假
股票进入 全国中小企业股份主让系统 挂牌转让之日 5个年度 ，交易所不受理重新上市申请
上市公司/主要子公司 被依法吊销、重大违法
5年不得重新上市
投资人损失
投资差额损失、部分的佣金和印花税
股东身份取得的，不得冲抵
已经除权的证券，复权计算
非上市公众公司
非上市公众公司的界定
股票未在证交所上市的股份有限公司，1个即可
向特定发行人发行/转让，股东＞200人
公开转让
全国中小企业股份转让系统
无论是否200
向特定对象转让
≤200人的额，不是非上市公众公司，无需向证监会申请核准
＞200人的，发生起3个月内，向证监会申请核准，成为非上市公众公司；若3个月内降到200以下，可不申请
股票公开转让
只要 股份公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 公开转让，都是 非上市公众公司
申请公开转让前
已＞200人的，向 中国证监会申请核准
≤200的，不用核准，由全国中小股转系统 审查
向特定对象发行
向 中国证监会申请核准/全国中小股转系统
向特定对象发行股票
特定对象
股东；董事、监事、高管、核心员工（自然人/机构投资者）（≤35名）；其他
公司决议
2/3
出席的无关联董事＜3人的，应提交股东大会审议
证监会 核准
公司申请，一次核准，分期发行
核准制日，3个月内首次发行（＞发行总数50%），剩余在12个月内发完
每期发行后5日证监会备案
超过有效期未发行的，重新经证监会核准方可发行
向不特定合格投资者公开发行股票 证券交易所
发行条件
在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的公众公司
健全良好
最近3年无违法、无虚假；最近1年无行政处罚
股东大会决议
2/3
股东＞200人的，持股10%以下的单独计票并披露
公开发行股票、网络投票
证监会核准
公开发行说明书、法律意见书、审计报告、保荐书、自律监管书
承销
保荐人
具有保荐资格的机构
持续督导期间：公开发行完成后当年剩余时间+后2年
发行价/对象
公众公司与承销商协商、合格投资者网上竞价、网下询价
对非上市公众公司的监管
挂牌公司
精选层：年度、中期、季度报告
创新层、基础层：年度、中期报告
年度报告 中的财报 事务所审计
董事、高管 对定期报告 签署书面确认意见；监事会 对董事会编制的定期报告 审核+书面审核意见
不挂牌公司
不得公开向社会公众转让股份
其他规定
《证券法》的适用范围
境内+境外但扰乱境内
无 政府债券
股份转让的限制(综述)
发起人 子公司成立1年内 不得转让
公开前已发行的，自证交所上市之日 1年内不得转让
董事监事高管
自上市交易之日1年内 不得转让
任职期间 每年转让≤25%
持有≤1000股的，可一次性转，不受限
离职后6个月内不得转让
定期报告公告前30日/业绩公告前10日/重大事项发生之日至披露后的2交易日内 不得买卖本公司股票
5%以上短线交易
6个月
收益归公司，董事会收回
上市公司非公开发股
发行结束之日18月不得转
控股人、控制人、关联人、境内外投资者
发行结束之日6月不得转
其他
上市公司发行股份购买资产
特定对象 自发行结束12个月不可转
36个月不可转
特定对象
控股股东、实际控制人、关联方、取得控制权、不足12个月
收购完成后18个月不可转
操纵证券市场行为
意图 影响 价格/交易量
编造、传播虚假信息的行为
大宗交易制度
上海、深圳
15-15.30
协议大宗+盘后定价
交易对手：特定对手方→无特定对手方
交易方式：协商交易→撮合交易
成交价格
最高最低间协商/收盘价
需经交易所确认，不得撤销/变更
退市整理期
上市公司主动退市
主动申请
被要约收购，不具上市条件
新设/合并，被注销
股东大会决议解散
退市前30个交易日的股票交易时间
并购重组不再受理，停止审核
强制退市：全国中小企业股份转让系统 挂牌转让
操纵市场行为
对证券、法系个人公开作出评价、预测/投资建议，并进行反向证券交易，影响/意图影响证券交易价格的行为
自律性机构
中国证券业协会、证券交易所、全国股转系统、证券服务机构
无 中国证券监督管理委员会