浙江省省属企业合规管理指引

浙江省省属企业合规管理指引：突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标、国企采购等活动。

浙江省省属企业合规管理指引

第一章总则

依据

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定

参照《中央企业合规管理指引（试行）》

对象

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）代表省政府履行出资人职责或者监管职责的国有独资公司、国有全资公司、国有资本控股公司。

概念

合规

指省属企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、职业操守、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求。

合规风险

省属企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚或制裁、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

合规管理

指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织 有计划的管理活动。

目标

建立健全合规管理制度

完善合规管理组织架构

明确合规管理责任

加强合规文化建设

全面构建合规管理体系

合规体系的要求

全面覆盖

强化责任

协同联动

客观独立

有效适用

第二章合规管理组织架构和职责

明确董事会、监事会、经理层的合规管理职责

建立包括合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵 头部门、业务部门在内的合规管理体系

董事会

（一）推动建立和完善合规管理体系；

（二）批准企业合规管理战略规划、基本制度；

（三）决定合规管理负责人和合规委员会委员的任免；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）按照权限决定合规管理有关重大事项、处理有关违规事项；

（六）审议、批准企业合规管理年度计划、报告，合规审计报告，合规评估报告；

（七）法律法规或公司章程规定的其他合规管理职责。

监事会

（一）列席重大合规性决策会议；

（二）监督董事会、合规委员会的决策与流程是否合规；

（三）监督董事、合规委员会委员和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（四）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（五）向董事会提出撤换合规管理负责人的建议；

（六）法律法规或者公司章程规定的其他合规管理职责。

经理层

（一）根据董事会、合规委员会决定，协助建立健全合规管理组织架构；

（二）执行合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（三）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（四）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（五）经董事会或合规委员会授权的其他事项。

合规委员会

主任由企业主要负责人

（一）研究决定企业合规管理重大事项，对企业重大决策事项进行合规审查并提出合规意见或建议；

（二）指导企业各部门及其合规管理员、各级子公司和分支机构的合规管理工作；

（三）协调处理企业各部门之间或各部门负责人与合规管理员之间的合规管理工作，对于存在处理分歧、无法协调的合规事项或者经审查认为可能存在重大合规管理风险的合规事项，应提交董事会审议；

（四）审查、监督企业合规管理制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，评价企业合规管理工作；

（五）定期或不定期听取合规管理负责人、合规管理牵头部门的工作报告，并提出意见建议；

（六）公司章程规定或董事会授权的其他合规管理职责。

合规管理负责人企业相关负责人或 总法律顾问担任

（一）领导合规管理牵头部门开展工作；

（二）参与企业重大决策并提出意见；

（三）向董事会、合规委员会汇报企业合规管理重大事项；

（四）召集和主持合规管理工作会议；

（五）组织起草企业合规管理战略规划、合规管理年度报告；

（六）董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

合规管理牵头部门

（一）牵头组织合规管理体系建设，持续优化完善合规管理体系；

（二）研究起草合规管理计划、基本制度；

（三）为企业各部门、各级子公司和分支机构提供合规咨询和支持；

（四）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

（五）组织开展企业合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

（六）负责合规委员会日常工作；

（七）组织、协调、监督合规管理有关会议决定事项落实；

（八）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训；

（九）合规委员会交办的其他工作。

业务部门

（一）在职权范围内配合合规委员会履行合规管理职责；

（二）按照合规要求完善业务管理制度和流程，研究起草本领域具体制度；

（三）主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警；

（四）主动进行日常合规管控，组织本部门领域合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件；

（五）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组 织或配合进行违规问题调查并及时整改。

设置一名合规管理员

业务部门提名、合规委员会任免

合规管理三道防线

业务部门负责一线业务合规风险防范

承担合规管理主体责任

合规管理牵头部门负责组织协调支持 合规管理工作

承担合规管理体系建设牵头责任

纪检监察审计等部门负责合规审计和监督企业整体风险防控

合规管理监督责任

第三章合规管理重点

重点领域、重点环节和重点人员

重点领域

（一）公司治理

落实三重一大决策制度

保障党委会、董事会、监事会、经理层合规履职

（二）市场交易

完善交易制度

履行决策批准程序

建立健全诚信体系

突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标、国企采购等活动

（三）投资管理

严格执行省属企业投资监管相关规章制度

建立健全事前、事中、事后管理工作体系

防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

（四）数据信息安全

防止重大商业信息与内幕信息泄露，防止数据被篡改、被删除

尊重业务伙伴和客户的隐私信息。

依法合规规范采集、传输、处理、保存和使用个人信息

（五）安全环保

严格执行国家安全生产、环境保护法律法规

加强对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要求

（六）产品质量

（七）工程建设

提升对工程项目招投标、质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控

强化土地开发建设环节的合规管理

（八）劳动用工

遵守劳动法律法规

健全完善劳动合同管理制度

规范劳动合同签订、履行、变更和解除

（九）财务税收

健全完善财务内部控制体系

推进财务标准化管理

严格执行财务事项操作和审批流程

依法纳税意识

（十）知识产权

及时申请注册知识产权成果

规范实施许可和转让

加强对商业秘密和商标的保护

依法规范使用他人知识产权

（十一）商业伙伴

对重要商业伙伴开展合规调查

要求作出合规承诺

签订合规协议

（十二）刑事合规

可能发生刑事风险的领域建立有效、可执行的合规计划

（十三）其他需要重点关注的领域

重点环节

制度制定环节

经营决策环节

运营管理环节

其他需要重点关注的环节

重点人员

管理人员

重要风险岗位人员

境外人员

新入职人员

其他需要重点关注的人员

强化境外投资经营行为的合规管理

（一）深入研究投资所在国或地区法律法规、国际通行规则及国际上具有广泛影响力的特定国家或地区合规要求，全面掌握禁止性规定及可能导致不良后果的合规风险点，明确境外投资经营行为的红线、底线。

（二）健全境外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的技术、市场、财务、法律合规等方面的论证和尽职调查，按照要求履行资产评估或估值程序。依法加强对境外机构的管控，规范境外机构经营管理行为。

（三）定期开展对境外投资经营行为合规风险评估，形成境外投资经营行为合规风险书面评估报告，并提出整改或预防意见。

（四）建立健全境外合规风险应对机制，妥善处理风险并及时报告，防止风险扩大蔓延，对识别评估的各类风险采取恰当的控制和补救措施。

第四章合规管理运行

根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规 章制度。

合规风险进行分级

风险发生的可能性、影响程度、潜在后果

建立合规工作会议机制

建立健全合规审查机制

强化违规问责，完善违规行为处罚机制

建立合规报告与咨询机制

开展合规管理评估

第五章合规管理保障

强化管理制度化、制度流程化、流程信息化的合规管理理念

加强合规考核评价

将结果作为员工考核、干部任用、选优评先等工作的重要依据

强化合规管理信息化建设

推进省属企业合规在线监管系统建设，努力实现“省属企业合规治理一张图”

完善激励约束机制

建立专业化、高素质的合规管理队伍

积极培育合规文化

合规手册

签订合规承诺书

第六章监督管理与法律责任

分类指导原则

审查合规报告、现场检查或委托外部专业机构进行合规管理评估、专项合规审计进行指导监督

省属企业要及时将合规政策、文件目录报省国资委

重大合规风险事件及时报国资委

每年3月份底前向省国资委提交上一年度合规报告

合规报告内容

（一）省属企业及各层级控股公司合规管理的基本情况；

（二）合规政策的制定、评估和修订；

（三）合规委员会的履职情况；

（四）重要业务活动的合规情况；

（五）合规评估和合规审计结果（若有）；

（六）存在的主要合规风险及应对措施；

（七）重大违规事件及其处理；

（八）合规培训情况；

（九）合规管理存在的问题和改进措施；

（十）省国资委认为需要报告的其他内容。

主动报告-酌情从轻、减轻或免除责任追究

第七章附则

全面加强和指导所属各级企业的合规管理工作

省国资委代管的集体企业，依照本指引执行。

非省国资委履行出资人或监管职责的其他省属企业，可参照本指引执行。

各市国有资产监督管理机构可以参照本指引，积极推进所出资企业合 规管理工作。