导图社区 经济法 06 第六章 公司法律制度
- 115
- 3
- 1
- 举报
经济法 06 第六章 公司法律制度
公司法律制度包括公司的设立，股东权利，公司的经营管理，有限责任公司的股权转移等和股份有限公司的组织架构，公司合并，公司分立，公司减资，公司清算。
编辑于2022-05-11 10:15:22- cpa经济…
- 公司法律
- CPA综合卷一（会计、税法、审计）
CPA注册会计师综合阶段试卷一考点分析（会计、税法、审计），将知识点进行了归纳和整理，帮助学习者理解和记忆。考生在备考过程中可以充分利用这张思维导图，提高备考效率，取得更好的成绩。感兴趣的小伙伴可以收藏一下~
- CPA经济法 07 第七章 证券法律制度
证券法律制度思维导图：包含证券法律制度概述，在我国境内，股票、公司债券（包括可转换公司债券）、存托凭证和依法认定的其他证券的发行和交易等等
- CPA经济法 第11章 反垄断法律制度
2022注册会计师经济法 第11章 反垄断法律制度笔记，包括反垄断执法机构、反垄断调查、反垄断法律责任、垄断协议、滥用市场支配地位等内容。
经济法 06 第六章 公司法律制度
社区模板帮助中心，点此进入>>
- CPA综合卷一（会计、税法、审计）
CPA注册会计师综合阶段试卷一考点分析（会计、税法、审计），将知识点进行了归纳和整理，帮助学习者理解和记忆。考生在备考过程中可以充分利用这张思维导图，提高备考效率，取得更好的成绩。感兴趣的小伙伴可以收藏一下~
- CPA经济法 07 第七章 证券法律制度
证券法律制度思维导图：包含证券法律制度概述，在我国境内，股票、公司债券（包括可转换公司债券）、存托凭证和依法认定的其他证券的发行和交易等等
- CPA经济法 第11章 反垄断法律制度
2022注册会计师经济法 第11章 反垄断法律制度笔记，包括反垄断执法机构、反垄断调查、反垄断法律责任、垄断协议、滥用市场支配地位等内容。
- 相似推荐
- 大纲
公司法律制度
公司的设立
有限责任公司的设立
人数≤50，允许设立一人有限责任公司
注册资本
在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
公司章程
设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章
公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力
高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
股份有限公司的设立
发起人
人数：2人以上200人以下。其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所
既可以是自然人， 也可以是法人 既可以是中国公民，也可以是外国公民
是否在中国境内有住所，要视其经常居住地或者主要办事机构所在地是否在中国境内 法律只要求半数以上的发起人在中国境内有住所，并没有要求半数以上的发起人为中国公民
设立方式
发起设立
注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额
募集设立
注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％；但法律、行政法规另有规定的，从其规定
创立大会
发起人应当在股款缴足之日起【30日内】主持召开创立大会。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行
创立大会的职权
审议发起人关于公司筹办情况的报告
通过公司章程
选举董事会成员
选举监事会成员
对公司的设立费用进行审核
对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核
发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议
除未按期募足股份、未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本
公司的设立登记
登记事项
（1）名称；（2）公司类型；（3）经营范围；（4）住所；（5）注册资本；（6）法定代表人姓名； （7）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称；（8）法律、行政法规规定的其他事项
公司变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起【30日内】向登记机关申请变更登记
备案事项
（1）公司章程；（2）经营期限；（3）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额、缴付期限和出资方式；（4）公司董事、监事、高级管理人员； （5）公司登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；（6）公司受益所有人相关信息；（7）法律、行政法规规定的其他事项
公司变更备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起【30日内】向登记机关办理备案
营业执照
营业执照签发日期为公司的成立日期
营业执照分为正本和副本，具有同等法律效力
电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力
歇业
因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，公司可以自主决定在一定时期内歇业，法律、行政法规另有规定的除外
公司应当在歇业前向登记机关办理备案
公司歇业的期限最长不得超过3年
公司在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，公司应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示
公司歇业期间，可以以法律文书送达地址代替住所或者主要经营场所
股东的出资形式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（如股权、债权）作价出资
事后贬值的非货币性财产
不承担补足出资责任，当事人另有约定的除外
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资
以房屋、土地使用权或需要办理权属登记的知识产权等财产出资
以“交付”为准
已经交付公司使用 但未办理权属变更手续
自实际交付财产时享受相应股东权利
已经办理权属变更手续 但未交付给公司使用
在实际交付之前不享有相应股东权利
无权处分
出资人以其不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为的效力产生争议的，人民法院可以参照善意取得制度的规定予以认定
【以违法所得出资的】出资人以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，司法机关对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权
股东违反出资义务的责任 （未履行、未全面履行、抽逃出资）
抽逃出资的界定
（1） 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
（2） 通过虚构债权债务关系将其出资转出
（3） 利用关联交易将出资转出
（4） 其他未经法定程序将出资抽回的行为
公司内部
全面履行
向公司依法全面履行出资义务或返还出资本息
并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
股东权利
公司根据章程/股东会决议有权对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制
股东资格
经催告在合理期间内仍未缴纳或返还出资，可以解除该股东的股东资格（针对有限责任公司完全未履行、抽逃出资的股东）
对公司债权人
补充赔偿责任
在未出资/抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任
连带责任
公司的发起人与被告股东承担连带责任。公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿
协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任
【不适用诉讼时效】公司或其他股东、公司债权人请求未履行/未全面履行出资义务/抽逃出资的股东履行义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，法院不予支持
股东未尽出资义务时的股权转让
受让人对此知道或应当知道，受让人对此承担连带责任
受让人承担连带责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的。但是，当事人另有约定的除外
名义股东和实际出资人
名义股东与实际出资人之间的内部约定
内部：按约定；对其他人：按登记
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效
实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持
实际出资人：转正
其他股东半数以上人员同意
名义股东：处分股权
参照善意取得制度的规定处理
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，法院应予支持
如何面对公司的债权人
公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，法院不予支持。但名义股东承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，法院应予支持
冒名登记
冒名登记行为人应当承担相应责任；被冒名登记不承担任何责任
公司设立阶段的债务
合同之债
以发起人的名义订立合同
公司成立
合同相对人有权选择：发起人 or 成立后的公司
公司未成立
找发起人
以公司的名义订立合同
公司成立
成立后的公司
公司未成立
找发起人：单一发起人独自承担设立所产生的债务；发起人为数人的，连带承担债务
侵权之债
公司成立的
公司承担侵权赔偿责任
公司未成立
全体发起人承担连带赔偿责任
股东权利
表决权
有限责任公司
按出资比例行使，但公司章程另有规定的除外
股份有限公司
按持股比例行使（普通股股东通常享有表决权。优先股股东一般没有表决权）
分红权
有限责任公司
按实缴的出资比例分取红利；但，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利
股份有限公司
按持有的股份比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外
公司持有的本公司股份不得分配利润
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告
股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告
分配利润的股东会或股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。 决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。 决议、章程中均未规定时间或时间超过1年的，应当自决议作出之日起1年内完成。 决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定
增资优先认缴权
法定
有限责任公司
新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但约定除外
股东可以放弃行使自己的增资优先认缴权，其放弃的认缴份额并不当然成为其他股东行使增资优先认缴权的对象
增资优先认缴权可以在公司原股东之间自由转让，但不得转让给股东以外的人
股份有限公司
不当然享有新股优先认购权，除非股东大会在发行新股时作出优先向原股东配售新股的决议
增资优先认缴权的行使条件是，公司决定接受外部投资者认缴出资而新增注册资本，因此公司吸收合并导致其注册资本增加的情况下，原有股东不享有增资优先认缴权
在具备行使该项权利的条件的前提下，股东应当在公司形成增资决议的过程中，向公司作出明确且合格的行使增资优先认缴权的意思表示
增资优先认缴权性质上属于形成权，股东作出意思表示后即与公司形成认缴出资的合意
针对侵害增资优先认缴权的不同行为，股东可提起的诉讼请求包括：请求法院否定相关决议、责令公司恢复原状、行使增资优先认缴权或责令公司继续履行增资认缴协议、损害赔偿等
查阅权（知情权）
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由
“有不正当目的”的情形
股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，另有约定除外
股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的
股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的
股东有不正当目的的其他情形
辅助查阅
法院审理股东请求查阅或复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录 股东依据法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行
保密义务
股东行使知情权（查阅权）后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。 辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持
股东资格
公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉 但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外
异议股东的回购请求权
对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权
有限责任公司
情形
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
公司合并、分立、转让主要财产的
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
自股东会会议决议通过之日起60日内，不能达成收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内提起诉讼，请求公司回购股权
股份有限公司
仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的情形
股东诉讼
股东直接诉讼 （侵犯个人）
公司董事、高级管理人员违反规定，损害股东利益的，股东可以依法提起诉讼
起诉人：股东
侵害人：董事、高级管理人员
股东代表诉讼 （侵犯公司）
起诉人
有限责任公司
股东
股份有限公司
连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东
侵害人
董事、高级管理人员
书面请求监事会向法院提起诉讼
监事
书面请求董事会向法院提起诉讼
董、监、高以外的人
书面请求董事会 or 监事会向法院提起诉讼
（相关人员）拒绝、30日内未起诉、情况紧急 股东有权为了公司利益以自己的名义直接起诉
关联交易
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
关联交易损害公司利益，原告公司请求赔偿所造成的损失，被告不得以“该交易已经履行了信息披露、经股东（大）会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序”为由抗辩
关联交易损害公司利益 or 关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形
公司没有起诉合同相对方的
适用于“股东代表诉讼”
解散诉讼
股东提起解散公司诉讼，应当以公司为被告
起诉主体
单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东
起诉事由
公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
应当受理的情形
公司持续2年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的
股东表决时无法达到法定或章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的
公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者东大会解决，公司经营管理发生严重困难的
经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形
“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于： 公司管理方面存有严重内部障碍 如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等 不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难
不予受理的情形
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，or，公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散诉讼
有限责任公司股东的分歧解决机制
人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解
当事人协商一致以下列方式解决分歧， 且不违反法律、行政法规的强制性规定的， 人民法院应予支持
公司回购部分股东股份
其他股东受让部分股东股份
他人受让部分股东股份
公司减资
公司分立
其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式
公司的经营管理
董事、监事和高级管理人员
基本规定
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任
董事、高级管理人员不得兼任监事
任职资格 （禁止担任的情形）
无民事行为能力或限制民事行为能力
【犯罪未满5年】因贪污贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年
【破产未满3年】担任破产清算的公司的董事或厂长、经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年
【吊销未满5年】担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年
个人所负数额较大的债务到期未清偿
忠实义务
董事、高级管理人员 不得有的行为
挪用公司资金
将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储
擅自将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保
违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易
未经股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务
接受他人与公司交易的佣金归为己有
擅自披露公司秘密
违反对公司忠实义务的其他行为
违反规定所得的收入 应当归公司所有 给公司造成损失的 应当承担赔偿责任
勤勉义务
《公司法》对董事、监事和高级管理人员的勤勉义务只是提出了原则性要求，并没有具体规定
股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司对外担保
决议程序
为股东或实际控制人提供担保的
必须经股东（大）会决议
【回避表决】接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决
【＞1/2 通过】该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
为他人提供担保的
按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议
分支机构的担保
未经公司股东（大）会或者董事会决议以自己的名义对外提供担保，相对人不得请求公司或者其分支机构承担担保责任 但是相对人不知道且不应当知道分支机构对外提供担保未经公司决议程序的除外
法定代表人的越权代表
公司的法定代表人违反《公司法》 关于公司对外担保决议程序的规定 超越权限代表公司与相对人订立担保合同
相对人善意的，担保合同对公司发生效力
相对人请求公司承担担保责任的，法院应予支持
相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力
相对人请求公司承担赔偿责任的 参照“主合同有效而担保合同无效”处理
法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，法定代表人承担赔偿责任
公司应当承担 担保责任的特殊情形
金融机构开立保函或者担保公司提供担保
公司为其全资子公司开展经营活动提供担保
担保合同系由单独或者共同持有公司2/3以上对担保事项有表决权的股东签字同意
上市公司对外提供担保，不适用
对上市公司公开 披露信息的信赖
相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任的，人民法院应予支持
相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持
公积金
盈余公积金
法定公积金
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金
公司法定公积金累计额为公司注册资本50％以上的，可以不再提取
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％
任意公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
用任意公积金转增资本时，不受25％的限制
资本公积金
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金
资本公积金不得用于弥补亏损
公积金的用途
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
有限责任公司
组织机构
股东会
职权
（1） 决定公司的经营方针和投资计划
（2） 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
（3） 审议批准董事会或者执行董事的报告
（4） 审议批准监事会或者监事的报告
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议
（8） 对发行公司债券作出决议
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
（10） 修改公司章程
首次会议
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持
以后的股东会会议
设立董事会的，由董事会召集，主持：董事长 → 副董事长 → 半数以上董事共同推举一名董事 不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持
董事会或执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持
监事会或者监事不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持
临时股东会的召开条件
代表10％以上表决权的股东提议召开
1/3以上的董事提议召开
监事会（或者不设监事会的公司的监事）提议召开
股东会的特别决议
必须经代表2/3以上表决权的股东通过
（1） 修改公司章程
（2） 增加或者减少注册资本
（3） 公司合并、分立、解散
（4） 变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额
法定事项
会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但另有约定的除外
表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外
先约定后法定
董事会
职权
一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过 董事会有权决定的事项包括但不限于
（1） 决定公司的经营计划和投资方案
（2） 决定公司内部管理机构的设置
（3） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项
（4） 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项
组成
人数：3～13人
董事会设董事长一人，可以设副董事长
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定
董事***由公司章程规定，但每届***≤3年，连选可以连任
董事、监事***届满未及时改选，或者董事、监事在***内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数（3人）的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。
会议制度
董事会会议的召集和主持：董事长 → 副董事长 → 半数以上董事共同推举一名董事
小公司的特别规定
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设1名执行董事，执行董事可以兼任公司经理
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设1～2名监事
监事会
职权
监督权、提议权、调查权、质询或建议权等
（1） 检查公司财务；
（2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4） 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（5） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（6） 向股东会会议提出提案；
（7） 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查。
组成
≥3人（不设监事会：1~2名监事）
***＝3年，可以连任
职工代表：应当有，比例不得低于1/3
决议规则
应当经≥1/2监事通过
职工代表
监事会
所有的监事会（不论是有限责任公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，且职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3
董事会
股份有限公司
股份有限公司的董事会中可以包括职工代表
有限责任公司
一般有限责任公司的董事会中可以包括职工代表
只有国有独资公司以及由两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会，才必须包括职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，股东（大）会只能选举和更换由非职工代表担任的董事、监事
一人有限责任公司
计划生育政策
一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司
公示
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明
公司章程
一人有限责任公司的公司章程由股东制定
组织机构
一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司
一人有限责任公司可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理
一人有限责任公司可以设1～2名监事，不设立监事会
财务监督
一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
法人的人格否定原则
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
国有独资公司
股东会
不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定
重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准
董事会
董事会中应当包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生，其他董事由国有资产监督管理机构委派
必须设董事长1人，可以设副董事长
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或经济组织兼职
国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理
监事会
监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3
监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生
监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
公司章程
国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准
股权转移
股东资格的继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外
有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张同等条件下行使优先购买权的，人民法院不予支持，但另有约定的除外
自愿转让
对内转让
股东之间自由转让，法律未设任何限制
对外转让
转让条件
应就其股权转让事项以书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意
应当经其他股东过半数同意
视为同意转让
其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的
其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
优先购买权
在同等条件下，其他股东有优先购买权
两个以上股东主张行使优先购买权的：协商 → 出资比例
行使期间：章程规定；未规定/不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或未明确行使期间的，行使期间为30日
转让程序
应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载 对公司章程的该项修改无须再由股东会表决
股东放弃转让
在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，法院不予支持，但另有约定的除外
其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持
损害救济
未就其股权转让事项征求其他股东意见，或以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东可以主优先购买权
除外情形
其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张， 或者自股权变更登记之日起超过1年的
如果其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持， 但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任
强制移转
人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权
其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
一股二卖
股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照善意取得制度的规定处理。第三人在受让原股东处分的股权时如果构成善意取得，则最终获得该股权。
如果原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东有权请求原股东承担赔偿责任。同时，受让股东还可以要求对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。但是，受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
约定与法定的关系
法定
大多数条文属于此类
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
监事每届***为3年。
先法定后约定
在法定的范围之内公司章程可以自由规定
董事***由公司章程规定，但每届***不得超过3年。
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
公司为他人提供担保的，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。
公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。
先约定后法定
公司章程可以自由规定或者全体股东可以自由约定 只有公司章程未规定或者全体股东未约定的 才看《公司法》的规定
1||| 有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
2||| 有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
3||| 有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
4||| 有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
5||| 有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有规定的，从其规定。
股份有限公司
组织架构
股东大会
时间
召开时间
年会
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行
临时股东大会
应当在2个月内召开的情形
（1） 董事人数不足法定最低人数5人，or，不足公司章程规定人数的2/3时
（2） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时
（3） 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时
（4） 董事会认为必要时
（5） 监事会提议召开时
通知时间
年会
应当于会议召开20日前通知各股东
临时股东大会
应当于会议召开15日前通知各股东
召集和主持
由董事会召集：董事长 → 副董事长 → 由半数以上的董事共同推举一名董事
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持
监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持
股东的临时提案权
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会
董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议
会议记录
股东大会的会议记录由主持人和出席会议的董事签名
相关链接
有限责任公司股东会的会议记录由“出席会议的股东”签名
董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名
监事会的会议记录由“出席会议的监事”签名
累积投票制
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
董事职务的无因解除
董事***届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持
董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余***、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额
决议方式
股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
出席＋＞1/2
股东大会的一般决议（对解聘会计师事务所作出决议、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金用途事项、发行公司债券等），由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过（2015年案例分析题）
回避＋出席＋＞1/2
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
出席＋≥2/3
应当经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过的事项
（1） 修改公司章程
（2） 增加或者减少注册资本
（3） 公司合并、分立、解散
（4） 变更公司形式
（5） 重大资产重组
（6） 上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的
回避＋出席＋≥2/3
关联股东回避表决，事项由 出席股东大会的其他股东 所持表决权的2/3以上通过
（1） 股东大会就重大资产重组事项进行表决，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的
（2） 上市公司非公开发行股票，本次发行涉及关联股东的
（3） 上市公司发行可转换公司债券的募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避
分类表决：≥2/3＋≥2/3
发行优先股的上市公司，一般情况下， 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。 除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的2/3以上通过之外， 还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的2/3以上通过
（1） 修改公司章程中与优先股相关的内容
（2） 一次或者累计减少公司注册资本超过10％
（3） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式
（4） 发行优先股
主动退市
上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的， 应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过， 且经出席会议的除“上市公司董监高＋单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东”以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过
董事会
组成
成员为5～19人，董事会成员中可以有公司职工代表
董事会设董事长1人，可以设副董事长
会议制度
（1） 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事
（2） 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
（3） 董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围
（4） 董事会会议由董事长召集和主持，董事长 → 副董事长 → 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
（5） 董事会的会议记录由出席会议的董事签名
临时董事会的召开条件
（1） 代表10％以上表决权的股东提议
（2） 1/3以上董事提议
（3） 监事会提议
决议方式
全体＋＞1/2
董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须经全体董事的过半数通过
出席＋≥2/3
上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议
回避＋＞1/2
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
损失赔偿
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
独立董事制度
独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责
组成
上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事
应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括1名会计专业人士
上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在各委员会成员中占多数，并担任召集人
任职条件
（1） 根据有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性
（3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则
（4） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
（5） 法律法规、公司章程规定的其他条件
不得担任 独立董事 的情形
（1） 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
（2） 直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
（3） 在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属
（4） 最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员
（5） 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
（6） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员
（7） 公司章程规定的其他人员
（8） 中国证监会认定的其他人员
提名
上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
***
与该上市公司其他董事***相同，***届满，可以连任，但时间不得超过6年
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换
独立董事***届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露
独立董事***届满前，可以向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明
如因独立董事辞职导致独立董事人数比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，造成独立董事达不到规则要求的人数时，应按规定补足独立董事人数
独立董事的 特别职权
（1） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2） 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所
（3） 向董事会提请召开临时股东大会
（4） 提议召开董事会
（5） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权
（6） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询
独立董事行使上述第（1）项至第（5）项职权， 应当取得全体独立董事的1/2以上同意； 行使第（6）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（1）（2）项事项,应由1/2以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 如所列提议未被采纳或者上述职权不能正常行使， 上市公司应将有关情况予以披露。
应当发表独立意见的事项
（1） 提名、任免董事
（2） 聘任或者解聘高级管理人员
（3） 公司董事、高级管理人员的薪酬
（4） 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司 现有或者新发生的总额高于300万元或者高于上市公司 最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款
（5） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项
（6） 法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项
独立意见的类型：同意、保留意见及其理由、 反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 如上述事项属于需要披露的事项， 上市公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。
述职报告
独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事的 履职保障
上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳 上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
监事会
董事、高级管理人员不得兼任监事
组成
≥3人
***＝3年，可以连任
职工代表：应当有，比例不得低于1/3
设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
决议规则
应当经≥1/2监事通过
监事会每6个月至少召开1次会议
经理
（1） 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘
（2） 上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务
（3） 上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水
对外担保
股东大会
回避＋出席＋＞1/2
上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保
出席＋≥2/3
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％
出席＋＞1/2
1||| 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保
2||| 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保
3||| 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保
董事会
出席＋≥2/3
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议
公司决议的效力
决议不成立
1||| 公司未召开会议的，但依据公司法或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外
2||| 会议未对决议事项进行表决的
3||| 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的
4||| 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的
5||| 导致决议不成立的其他情形
决议无效
股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效
决议的撤销
股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响，股东请求撤销的，法院不予支持
股东（大）会、董事会决议被法院 判决确认无效或者撤销的 公司依据该决议与善意相对人 形成的民事法律关系不受影响
原告资格
公司股东、董事、监事等请求确认股东（大）会、董事会决议无效或者不成立的，法院应当依法予以受理
请求撤销股东（大）会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格
被告
原告请求确认股东（大）会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。 对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
股份转让
对发起人的限制
持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
对董、监、高的限制
（1） 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
（2） 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％
所持股份不超过1000股的，自公司股票上市交易之日起1年后可以一次性全部转让，不受25％的限制
（3） 董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受限制
（4） 不得买卖本公司股票的期间
1||| 上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内
2||| 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内
3||| 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内
公开发行股份前已发行的股份
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
股份回购
公司不得收购本公司股份
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的
可以回购的六种情况
（1） 减少公司注册资本
经股东大会决议；应当自收购之日起10日内注销
（2） 与持有本公司股份的其他公司合并
经股东大会决议；应当在6个月内转让或者注销
（3） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
应当在6个月内转让或者注销
（4） 将股份用于员工持股计划或者股权激励
（5） 将股份用于转换发行的可转换为股票的公司债券
（6） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
① 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议 ② 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10％，并应当在3年内转让或注销 ③ 上市公司应当通过公开的集中交易方式进行
公司合并 公司分立 公司减资
公司合并
指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为
方式
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散
程序
应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
债权人可以要求公司清偿债务或提供相应的担保
自接到通知书之日起30日内
or
未接到通知书的自公告之日起45日内
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
公司分立
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
公司减资
方式
返还出资或者股款
减免岀资或者购股义务
缩减股权或者股份
程序
股东（大）会作出减资的决议，并相应地修改公司章程
公司应当编制资产负债表及财产清单
应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
债权人可以要求公司清偿债务或提供相应的担保
自接到通知书之日起30日内
or
未接到通知书的自公告之日起45日内
实施减资
办理变更登记
公司清算
是否需要清算
因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算
公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算
自行清算
公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组
有限责任公司的清算组：由股东组成。
股份有限公司的清算组：由董事或者股东大会确定的人员组成
清算义务人（有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东）因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任
指定清算
申请人
债权人、公司股东、董事或其他利害关系人
情形
公司解散逾期不成立清算组进行清算的
虽然成立清算组但故意拖延清算的
违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的
清算组成员
公司股东、董事、监事、高级管理人员
依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构
依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员
清算组的职权
（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
（2） 通知、公告债权人
（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务
（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
（5） 清理债权、债务
（6） 处理公司清偿债务后的剩余财产
（7） 代表公司参与民事诉讼活动
公司解散时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资以及依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资，均作为清算财产
清算程序
通知债权人
清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，将清算组成员、清算组负责人通过国家企业信用信息公示系统公告，并于60日内在报纸上公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告
债权申报
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权
清算方案的确认
公司自行清算的，清算方案应当报股东（大）会决议确认
人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认
公告公司终止
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东（大）会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止
注销登记
清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记
人民法院裁定强制清算或者裁定宣告破产的，有关清算组、破产管理人可以持人民法院终结强制清算程序的裁定或者终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记
公司未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资，社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体股东书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记 公司应当将承诺书及注销登记申请通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为20日 在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，公司可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记
公司注销依法须经批准的，或者公司被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序