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中级经济法，公司法详细的总结了，公司法律制度概述，公司的登记管理，有限责任公司的设立，公司设立中的责任，组织机构职权，有限责任公司会议制度。
《公司法》，股东以其认缴的出资或认购的股权为限对公司承担有限责任，公司已全部财产对经营债务承担责任。无需另掏腰包还债。
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公司法
公司法律制度概述
股东以其认缴的出资或认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对经营债务承担责任无需另行掏腰包还债
母子公司（控制关系，有独立民事责任）总分公司（隶属关系，分公司民事活动独立，责任不独立）
公司种类:有限责任公司，股份有限公司
公司法人财产权
对外投资担保由股东会股东大会董事会决议，数额不超章程
对内，由股东会股东大会决议，表决权过半
为股东A担保，需要出席会议股东（除A以外的出席表决权过半数以上方可通过）
公司的登记管理
成立日期
营业执照签发日期
法定代表人是自然人 法人是组织
法定代表人可以是董事长，执行董事，经理（没有董事）
股东可以以货币实物，土地使用权，知识产权，非专利技术出资
不可以用劳务（普通合伙人可以）商誉，特许经营权，设定担保财产，自然人姓名，信用出资
变更登记
公告之日起45日后:减资，合并，分立
做出决议之日起30日内:名称，法代，经营范围，股东转让，增资，分公司
有限责任公司的设立
股东
1-50人
注册资本
认缴
章程
必须由股东共同依法制定，对股董监高有约束力（无实际控制人）
高管:上市公司董事会秘书，经历，副经理，财务负责人
名称预先核准，名称保留6个月，不得从事经营不得转让
公司设立中的责任
对内
根据规，定股东不按约缴纳出资的，公司或其他股东可以要求及时向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，股东以诉讼时效为由对出资义务进行抗辩的，人民法院不予以支持
根据规定，以非货币财产出资的，当非货币财产价额显著低于公司章程所定价额，出资人应当补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任
补足出资，承担违约责任，限制股东权利，解除股东资格，未缴足的出资或分期缴纳未到期的出资作为清算财产
对外，债权人
设立～发起股东连带，增资时董事高级管理人员连带
抽逃出资，股董高实际协助的承担连带
组织机构职权
股东会
决定公司经营方针
选举更换董事监事并决定报酬（不包括职工代表
修改章程
董事会（3-13/5_19）
制定内部管理机构的设置
制定基本管理制度
聘任或解聘经理
执行股东会决议
董事会中的职工代表:国有企业必须有
经理
拟定公司内部管理机构
提请聘任解聘副经理财务负责人
制定具体规章
组织实施董事会决议
监事会
监事检查财务
对董事高管行为进行监督（只能建议不能罢免）
监事会中职工代表:所有监事会必须有，不低于1/3
有限责任公司会议制度
先约定后法定
首次由出资最多的股东召集，以后由，董事会，监事会或无监事会监事，10%以上表决权股东
主持①董事长-副董事长，半数以上董事长推荐一名董事②执行董事，监事会或监事，10%以上表决权股东
临时股东会
十分之一以上表决权股东
1／3董事
监事会或无监事会监事
股东会特别决议（2/3以上表决权股东通过）
增资减资
合并分立解散
变更形式
董事会
组成
3～13人（***不超过3年）
职工代表选举（带有国有字样的应当有其他可以有）其他，选举，国有委任
董事长副董事长由公司章程（国有有国子监指定董事副董）股份公司选举
召集
董事长，副董事长，半数以上董事推举一董事
表决方式公司章程规定，一人一票，与出资比例无关
会议签字
不少于3人，国有不少于五人，职工代表不低于3人，***，3年可连任
包括职工代表股东代表
设主席（国有指定）全体监事选举产生
会议制度
每年一次（股份两次）至少
决议由半数以上监事通过
股权转让
股东资格的认定
在于股东名册的股东依股东名册行使权利
公司应将股东姓名向登记机构登记发生变更，要办理变更。未登记未变更的，不得对抗第三人。
名义股东和实际出资人。
对内向着实际出资人，对外主要认登记，实际出资人想变为股东需要经1/2股东同意
冒名股东和名义股东。
发生问题找茂名股东名义，股东不承担责任。
股东转让股权
对内转让没有限制。
对外转让先看章程约定。没有约定按照法定
强行转让。
通知全体股东。
同等条件下有优先购买权。
自法院通知起20日不行使优先全视为放弃。
注销原股东出资证明，向新股东签发出资证明书。 修改《公司章程》和股东名册。修改《公司章程》无需股东会表决。
股东权利
共益权
股东大会参与权，提案权，质询权，表决权投票权。
自益权
股利分配请求权剩余财产分配权新股优先认购权。股份质押转让权。
知情权
有限责任公司。查阅，复制，章程决议报告。会计账簿不可以复制。不正当，可以拒绝。
股份有限公司查阅章程名册。债券存根会议记录报告，不能查阅会计账簿。不正当目的可以拒绝。
分红权
以公司为被告。
提交载明具体分配方案的股东会或股东大会有效决议。
异议股东回购请求权
公司连续五年不分配利润。连续5年盈利。
公司合并，分立，转让财产。
公司到期，其他解散事由出现。股东会会议通过决议修改章程，使公司存续。
自股东会决议通过之日起60日内，公司与股东不能达成股权收购协议的。股东可以自会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
一人有限责任公司
可以是一个自然人，也可以是一个法人。 自然人只能设立一个一人有限公司。该有限公司不能再投资设立一人有限公司。
应当在公司登记中注明法人独资或自然人独资，并在营业执照中载明。
不是股东会由股东行使权利。决议由股东应采用书面形式并签字备查。
每年会计年度终了。应编制财务会计报告并经会计事务所审计。 股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的应对公司债务承担连带责任。
国有独资公司。
不设股东会。国有资产监管机构行使股东会职权。授权股东会行使部分职权。
《公司章程》有国资委制定。董事会制定报批国资委
公司的合并，分立，解散，增减资和发行债券必须由国资委决定 重要的国有独资公司合并，分立，解散，申请破产。国资委审核，本级政府批准。。
国有独资公司必须有董事会。其他的一般的有限公司可以没有可以执行董事
董事会成员，都是由国资委委派的。应当有职工代表。通过选举产生，一般有限公司可以有职工代表。其他董事由股东会选举。。
董事长和副董事长都是指定的。，其他有限责任公司。是由《公司章程》规定的。股份有限公司是由半数董事选举产生的。
董事每届不超3年
不少于五人。职工代表不低于1/3。其他有限责任公司不少于三人之中代表不低于1/3。
职工代表是通过选举，其他监视和主席都是由指定的。其他有限责任公司职工代表是选举的。股东代表，主席是全体监事过半选举的。
