导图社区 经济法第5章 合伙企业法律制度
下面的思维导图概述了合伙企业的法律制度，分别总结了普通合伙企业和有限合伙企业的特点、设立、财产等相关制度，归纳了合伙企业解散、清算与其违法责任的知识点。通过思维导图快速学习，与之前所学内容快速比对，及时复习。
内容包含公司法律制度概述、有限责任公司、一人有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司五个部分。清晰直观地带你了解公司法律制度的重要知识点，快来一起学习探讨吧！
注会《经济法》第二章基本民事法律制度，一图带你复习基本民事法律制度。导图总结了包括民事法律行为制度、代理制度与诉讼时效制度。对于不同的制度从理论、分类、特征、特殊点进行总结，全面而综合。
注会经济法—法律基本原理。2021CPA经济法 法律基本原理。下图为CPA经济法第一章：法律基本原理笔记总结，分支内容包括：法律基本概念、法律关系。
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合伙企业法律制度
合伙企业法律制度概述
合伙企业的性质及其分类
非法人组织，不缴纳个人所得税。按照规定，由合伙人分别缴纳所得税
分类
普通合伙企业
（一般）普通合伙企业
特殊的普通合伙企业
有限合伙企业
有限合伙人和普通合伙人共同组成
普通合伙企业债务清偿的基本规则
对其债务，应以全部财产进行清偿
不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任
债权人可以根据自身清偿利益，选择一人或数人承担，也可以按比例分别追索。
合伙人之间约定的分担比例对债权人没有约束力
承担无限连带责任有权按照企业的亏损分担明细向其他普通合伙人追索
约定—协商—实缴—平均
有限合伙企业债务清偿的基本规则
普通合伙人承担无限连带责任
有限合伙人以其认缴出资额为限
普通合伙企业的设立
符合规定的合伙人
数量2人以上
资格
完全民事行为能力的自然人 法人 其他组织
国有独资企业 国有企业 上市公司 公益性事业单位 社会团体不得成为普通合伙人
书面合伙协议
全体合伙人协商一致 以书面形式订立，全体合伙人盖签名章后生效
修改或者补充，有约定按约定，无约定一致同意
认缴或者实缴的出资
可以用货币，实物，知识产权，土地使用权。只有普通合伙人可以用劳务出资
评估
可以全体合伙人协商决定，也可以全体合伙人委托法定的评估机构
普通合伙人劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商决定
非货币出资的，依照法律办理转移手续的，应该标明
标记合伙企业和生产经营场所
合伙企业营业执照的签发日期; 为合伙企业的成立日期
企业的财产与合伙人的财产份额
财产
财产包括
合伙人的出资
合伙企业名义取得的收入
合伙企业依法取得其他财产
合伙企业的财产具有独立性和完整性
独立于合伙人，
清算前，不得请求分割财产，另有规定除外
合伙人再清算前自转移或者处分的，合伙企业不得以此对抗善意第三人
财产份额的出质与转让
对外转让
有约定按约定，无约定的一致同意
同等条件下，其他合伙人有优先购买权，另有约定的除外
合伙人以外的依法受让财产的，经修改合伙协议方成为企业的合伙人
内部转让
通知其他合伙人
出质
必须经过其他合伙人的一致同意，未经其他合伙人同意的无效，造成损失的 依法赔偿
合同有效，但是质权无效，善意第三人依法要求行为人承担责任
合伙事务的执行
合伙事务执行的形式
合伙事务可以由全体合伙人共同执行（有限合伙不可以）
委托一个或数个普通合伙人执行
按约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或数个代表合伙企业
除另有约定外，一下事项应当经过全体合伙人一致同意
改变合伙企业的名称
改变合伙企业的经营范围，主要经营场所的地点
处分合伙企业的不动产
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
以合伙企业的名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
口诀：名范地 不动产知产担保人
合伙人在执行合伙事务中的权利
享有同等的权利（与合伙人财产大小无关）
内部限制
企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人
合伙人有查阅合伙企业会计账簿财务资料的权利
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况
异议权
普通合伙人分别执行合伙事务的执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议
提出异议，应暂停该事务的执行，如果发生异议，依照制度规定的决议办法作出决定
受委托执行不按照 可以决定撤销该委托
合伙人在执行合伙事务中的义务
执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的费用亏损由合伙企业承担
不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
除非另有约定或者全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙的企业进行交易
合伙事务执行的决议办法
法律规定执行
有约定的按约定，没约定的一人一票 全体过半数
合伙企业的损益分配
约定——协商——实缴——平均
不得将全部利润分为部分合伙人或 由部分合伙人承担全部亏损
非合伙人参与经营管理
除另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘用合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
被聘用的合伙企业的经营管理人员应该在合伙企业授权范围内履行职务，造成损失的承担赔偿责任
企业向损失过错经营管理人员追偿
合伙个人债务的清偿
不得代位，不得抵消
债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利
可以收益，可以强制
合伙人自有的财产不足以清偿的，可以将其合伙企业中的收益进行清偿
人民法院强制执行，通知全体合伙人，有优先购买权。
其他合伙人不同意购买 又不同意转让的，办理退伙结算或者削减对应的财产
普通合伙人的入伙
新合伙人入伙，除了另有约定外，需要经过全体合伙人的一致同意。订立书面协议
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务享有无限连带责任
享有同等权利，以更优越的条件或者不利的条件，也可以在入伙协议中另行约定
普通合伙人的退伙
退伙的原因
主动想走—自愿退伙
协议退伙（约定了合伙协议）
合伙协议约定的退伙事由出现
经全体合伙人一致同意
发生合伙人难以继续参加合伙的事由
其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
通知退伙（未约定合伙协议）
合伙协议未约定合伙企业的经营期限
合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响
提前三十日通知其他合伙人
不得不走—强制退伙
当然退伙（客观障碍）
4+2 两个权利能力
（1）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡
（2）作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照，关闭或被宣告破产的
（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关的资质而丧失资格
（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
（5）普通合伙人丧失偿债能力的
（6）普通合伙人被依法认定无民事行为能力人或限制民事行为能力人
除名（主管过错）
经过有其他合伙人的一致同意，可以决议除名
（1）未履行出资义务
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失的
（3）执行合伙事务时有不正当行为的
（4）发生合伙协议约定的事由
退伙的生效
当然退伙 实际发生之日为退伙生效日
除名
被除名人接到除名通知时
有异议的，可以接到除名通知三十日内向人民法院提起诉讼
退伙的效果
普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡，有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业合伙人的资格
应当退还
继承人不愿意成为合伙人
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有某种资格，而该继承人未取得该资格
合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形
普通合伙人的继承人为无民事或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，
全体合伙人未能一致同意的合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人
退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任
合伙企业的解散与清算
解散原因
合伙期限届满，合伙人决定不再经营
合伙协议中约定的解散事由出现
全体合伙人决定解散
合伙人已不具备法定人数满30天
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销
清算人
全体合伙人承担
经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内制定一个或数个合伙人，或者委托第三人担任清算人
自合伙企业解散事由起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人
通知 公告以及申报债权的时间
清算人自被确定之日起10日内蒋合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权
清偿顺序
（1）清算费用
（2）合伙企业职工工资，社会保险费和法定补偿金
（3）缴纳所欠税款
（4）清偿债务
（5）分配剩余财产 约定-协商-实缴-平均
清算期间，合伙企业存续，但不得展开与清算无关的经营活动
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任
合伙人依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍然承担无限连带责任
特殊的责任承担规则
执业活动中故意或者重大过失
肇事者 无限连带责任 赔偿
非肇事者 有限责任
一般
无限连带责任 按份赔偿
其他特殊之处
特殊的领域
特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供的有偿服务的专业机构
特殊的名称
应当标明 特殊合伙的字样
特殊的风险
应当建立执业风险基金，办理执业保险
执业风险基金应当单独立户管理
设立
合伙人
有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，法律另有规定除外
有限合伙企业至少有1个普通合伙人，有限合伙企业仅剩有限合伙人应当解散
有限合伙企业仅剩普通合伙人的 应当转变为普通合伙企业
国有独资公司 国有企业 上市公司 公益性事业单位 社会团体可以成为有限合伙人
名称
应当标明 有限合伙的字样
出资
普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不可以劳务出资
强制补缴
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资
未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任
运营
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务
（1）参与决定普通合伙人的入伙，退伙
（2）对企业的经营管理提出建议
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
（6）在有限合伙企业中的利益收到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼
（7）执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权力或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
（8）依法为被企业提供担保
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 造成损失的，有限合伙人应当承担赔偿责任
执行事务的合伙人
如果协议约定数个普通合伙人执行普通事务，这些普通合伙人均为合伙事务执行人，如果无约定，全体普通合伙人为事务执行人
执行人还接受其他合伙人的监督和检查，谨慎执行合伙事务的义务，因自己过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任
执行事务合伙人可以就执行事务的劳动付出，要求支付报酬，对于报酬的支付方式及其数额，应当由全体协议规定或者全体合伙人讨论决定
利润分配
有限合伙企业不得将全体利润分配给部分合伙人，合伙协议另有约定的除外
与本企业交易
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外
从事相竞争业务
有限合伙人可以自营或者同他人合伙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外
财产份额
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外
转让
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日内通知其他合伙人
强制执行
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，同等条件下，其他合伙人有优先购买权
重大变化
当然退伙
作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照 责令关闭 撤销或者被宣告破产
法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
丧失民事行为能力
丧失民事行为能力的 其他合伙人不得因此要求其退伙
继承
有限合伙人的自然死亡，被依法宣告死亡，其继承人或者权利受承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格
责任
普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担债务责任
新入伙的有限合伙人对入伙前的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
有限合伙人退伙后，对基于退伙前原因费发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
转变
合同另有规定除外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意
有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的炸物承担无限连带责任
