公司治理

经营一家公司则需要学会如何治理，此篇导图依据公司治理概述，三大公司治理问题，公司内部治理结构和外部治理机制等内容提供公司治理方法

第五章 公司治理

• 公司治理概述
  • 公司的起源与演进
    • 业主制企业
      • 不具有法人资格，对企业债务承担无限责任
      • 容易创立和解散
      • 对企业负债承担无限责任，更关注预算和成本控制
      • 规模小，资金募集困难
      • 为规避风险，缺乏创新动力
    • 合伙制企业
      • 不具有法人资格，对企业债务承担无限责任
      • 扩大了资金来源，整合了资源优势
      • 分散经营压力
      • 合伙人分歧带来的风险
      • 缺乏有效制约机制，可能产生搭便车行为
      • 合伙人的退伙会影响企业的生存和寿命
    • 公司制企业
      • 具有法人资格，对企业债务承担有限责任
      • 有限责任公司
        • 股东数量有最高数量限制
        • 资本不划分为等额股份，不能公开募集股份
        • 只有发起设立，没有募集设立
        • 经营管理机构简单
      • 股份有限公司
        • 可以采取发起设立或募集设立的方式
        • 对发起人有明确规定
        • 可以向社会公开发行股票，股票可依法转移或交易
  • 公司治理问题的产生
    • 股权结构分散化
    • 所有权与经营权的分离
  • 公司治理的概念
    • 定义
      • 狭义的公司治理
        • 所有者对经营者的一种监督与制衡机制
      • 广义的公司治理
        • 不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者
    • 公司治理结构
      • 一整套制度安排
      • 针对公司内部
    • 公司治理机制
      • 各项市场机制对公司多维度的监督与约束
        • 权益机制
        • 市场机制
        • 管理机制
      • 针对公司外部
    • 从权力制衡到科学决策
  • 公司治理理论
    • 委托代理理论
      • 企业资源的提供者与资源的使用者之间的契约关系
      • 核心问题：如何使代理人(经营者)履行对委托人(所有者)的忠诚义务和勤勉义务
    • 资源依赖理论
      • 组织需要通过环境中的资源来维持生存
      • 对资源的依赖状况决定组织内部的权力分配
      • 帮助企业获得稀缺资源的利益相关者能在企业中获得更多的话语权
    • 利益相关者理论
      • 企业追求的利益是利益相关者的整体利益
      • 各利益相关者的诉求不同
      • 有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权力、责任和利益
  • 公司治理与战略管理
    • 公司治理直接影响战略管理主体行使战略管理权限和职能
    • 公司治理影响企业战略管理目标
    • 公司治理模式对战略管理实施过程有重大影响
• 三大公司治理问题
  • 经理人对于股东的”内部人控制“问题
    • 代理型公司治理问题
    • 实施者：经理人 被侵害者：股东
    • 成因
      • 内部：所有权经营权分离，经营者和所有者目标不一致
      • 外部：治理机制不完善为内部人控制提供有利条件
    • 主要表现
      • 违背忠诚义务
        • 直接损害
        • 过高的在职消费
        • 盲目过度投资，经营行为短期化
        • 侵占资产，转移资产
        • 工资、奖金等收入增长过快，侵占利润
        • 会计信息作假，财务作假
        • 建设个人帝国
      • 违背勤勉义务
        • 间接损害
        • 信息披露不完整、不及时
        • 敷衍偷懒不作为
        • 财务杠杆过度保守
        • 经营过于稳健、缺乏创新
    • 治理对策
      • 完善公司治理体系，加大监督力度
      • 强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系
      • 加强内部审计工作
      • 完善和加强公司的外部监督体系
  • 终极股东对于中小股东的”隧道挖掘“问题
    • 剥夺型公司治理问题
    • 实施者：大股东 被侵害者：中小股东
    • 成因
      • 控股股东对公司的控制权比例大于其对公司的现金流权，利益和收益责任不匹配
    • 主要表现
      • 滥用公司资源
        • 间接损害
        • 终极股东未获得直接利益，但是公司行为偏离股东财富最大化目标
      • 占用公司资源
        • 直接损害
        • 直接占用资源
        • 关联性交易
          • 商品服务交易活动
          • 资产租用和交易活动
          • 费用分摊活动
        • 掠夺性财务活动
          • 掠夺性融资
            • 低价定向增发股票
          • 内幕交易
          • 掠夺性资本运作
            • 高价收购终极股东持有的其他公司股权
          • 超额股利
    • 如何保护中小股东的权益
      • 累计投票制
      • 建立有效的股东民事赔偿制度
      • 建立表决权排除制度
      • 完善小股东的代理投票权
      • 建立股东退出机制
  • 企业与其他利益相关者之间的关系问题
    • 各利益相关者的诉求不一致，导致管理效率低下
• 公司内部治理结构和外部治理机制
  • 公司内部治理结构
    • 公司内部治理结构的不同模式
    • 各方主体的权力和义务
      • 股东大会
        • 公司内部的最高权力机构和决策机构
      • 机构投资者
        • 特征
          • 相对个人投资者而言，具有显著的人才优势
          • 奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票
          • 相对个人投资者而言，可以利用股东身份，更加可能参与上市公司的治理
        • 如何参与治理
          • “用脚投票”
            • 通过买入或卖出公司股票参与被投资公司的管理的行为
          • “用手投票”
            • 通过董事会选举获取董事会席位，参与公司的重要决策
      • 董事会
        • 股东大会选举产生，负责公司及其经营活动的指挥和管理
        • 义务
          • 善管义务
            • 董事必须忠实于公司
            • 董事必须维护公司资产
            • 在董事会上有审慎行使决议权的义务
          • 竞业禁止义务
            • 董事与公司间的竞业禁止义务
        • 下设专门委员会(原则上由独立董事担任)
          • 审计委员会
          • 薪酬与考核委员会
          • 提名委员会
          • 战略决策委员会
      • 经理层
        • 公司日常经营管理和行政事务的负责人
      • 国有企业各级党委(党组)
        • 重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定
        • 坚持和完善“双向进入，交叉任职”领导体制
        • 党委(党组)书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记
  • 外部治理机制
    • 如何约束管理人角度
      • 产品市场
        • 充分竞争的市场上只有最有效率的企业才能生存
        • 市场竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的信息
      • 资本市场
        • 业绩下降面临资本市场上有可能被收购和接管的风险
      • 经理人市场
        • 在竞争市场上的声誉关系到管理者个人的价值
• 公司治理的基础设施
  • 公司治理基础设施
    • 信息披露制度
      • 财务信息
      • 审计信息
      • 披露的公司治理信息是否符合相关规定
      • 信息披露的及时性
    • 中介机构
      • 会计师事务所
      • 投资银行
      • 律师事务所
    • 法律法规
    • 政府监管
      • 法律监管
      • 行政监管
      • 市场环境监督
      • 信息披露监管
    • 媒体、专业人士的舆论监督
  • 公司治理原则
    • 确保有效的公司治理框架的基础
    • 股东权力公平待遇和关键所有权功能
    • 机构投资者、证券交易所和其他中介机构
    • 利益相关者在公司治理中的作用
    • 信息披露和透明度
    • 董事会的义务