商经法《商法》《经济法》劳动保障法、环境资源法、知识产权法法考导图

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商法

• 企业破产法
  • 一般规定
    • 重整、和解、破产清算：可转换
    • 破产原因
      • 1不能清偿+资不抵债
        • 不能清偿：债务合法+期限届满+未清偿
          • 只针对债务人本身 有连带责任人不免除破产原因 (即便连带保证人可以清偿)
        • 资不抵债
      • 2不能清偿+明显缺乏清偿能力
        • 明显缺乏清偿能力：
          • 1资金严重不足/财产不能变现 2法定代表下落不明 3法院强制执行，无法清偿债务 4长期亏损，扭亏困难
      • 重整/和解/清算 3选1
      • 3有明显丧失清偿能力可能
        • 为出现不能清偿的客观事实，但已经出现经营危机
          • 只能启动重整程序
            • 三鹿奶粉重整成功
      • 不交诉讼费，不影响破产申请
    • 破产案件申请
      • 债务人申请
        • 企业法人：《破产企业法》称为债务人
        • 前提：出现破产原因123
        • 重整、和解、破产清算：3选1
          • 和解只能由债务人能申请(对别人没好处)
      • 债权人申请
        • 重整、破产清算：2选1
        • 提供：不能清偿的证据
          • 不需要证明具备破产原因
        • 条件：1有给付内容的请求权，2可强制执行，3已到期
      • 清算人申请
        • 已解散，未清偿完毕
          • 破产清算：唯一选择
      • 出资人申请
        • 申请破产清算：法院受理后、宣告破产前，债务人/10%以上出资人可向法院申请转为重整
          • 大股东接盘
      • 破产申请审查时限
        • 5通7异10裁定 特情上批延15
          • 法院收到申请5日通知债务人
          • 7日内债务人异议
          • 10+15(特殊情况)法院裁定：是否受理
            • +15：经上级法院批准
    • 企业破产法16-21条 破产案件受理
      • 受理申请：同时指定管理人
      • 17条-次债务人：应当向管理人清偿债务
        • 突破合同相对性
      • 16条-受理后：债务人对个别债务清偿无效
        • 全部债权：包括有抵押权债务
      • 18条-受理前成立的合同，双方均未履行完毕
        • 管理人有决定权：
          • 解除权
            • 造成损失的：对方可主张损害赔偿
          • 决定继续的：对方应当履行，但有权要求担保
            • 管理人不提供担保：视为解除
        • 解除合同权
          • 管理人自破产受理起2个月未通知对方当事人/对方收到30日内未答复：视为解除合同
      • 19条-受理后：债务人财产的保全措施(查冻扣)应当解除，执行程序应当中止
        • 因为受理破产=所有财产被查冻扣
      • 20条-受理后：已经开始尚未终结的民事诉讼/仲裁：应当中止
        • 管理人接管财产后：继续进行
      • 21条-受理后：有关债务人的民事诉讼，只能向破产申请的法院提起
    • 破产管理人
      • 法定职能专门机构
      • 任命
        • 法院指定
        • 债权人会议可申请法院更换管理人
          • 不能直接更换
    • 破产法41-43 破产费用&公益债务
      • 解释三1：受理前债务人尚未支付的公司强制清算费用； 未终结的执行程序中产生的评估费、公告费、保管费等执行费用； 尚未支付的案件受理费、执行申请费
        • 视为破产费用
      • 财产足够：不分先后，随时发生、随时清偿
      • 财产不足同时清偿：破产费用优先
        • 外部顺序
      • 不足以清偿其中一项的所有：比例清偿
        • 其中内部每一项
      • 财产不足清偿破产费用：程序终结
  • 债务人财产 的保护
    • 范围
      • 有形财产：货币、实物 财产权益：债权、股权、知识产权、用益物权 设定担保物权的特定财产 行使追回权对应的财产 行使撤销权的对应财产
      • 取回权的对应财产(租赁)
        • 不属于债务人财产
    • 破产法35条 追回权
      • 管理人对出资人未缴出资
        • 尚未完全履行出资义务
          • 不受出资期限限制 无诉讼时效抗辩
        • 归入债务人财产
      • 破产法36条 管理人对企业管理层
        • 出现破产原因时，董监高的非正常收入： 推定破产受理前1年 管理人应当追回
          • 1绩效奖金 2普遍拖欠职工工资下获得的工资性收入 3其他非正常
        • 因返还形成的债权：
          • 平均工资部分：作为拖欠的职工工资清偿
          • 高于平均工资部分：作为普通债权
          • 侵占的财产追回后：不得作为债权申报
    • 破产31条 撤销权
      • 可撤销的欺诈破产行为 破产前的交易
        • 受理前1年内
          • 1无偿转让 2明显不合理价格交易 3提供担保 4提前清偿 5放弃债权
            • 推定恶意
        • 双方应依法返还
          • 作为共益债务
        • 阶段
          • 破产31条 ①前1年~前6个月： 重病阶段
            • 清偿已到期债务：有效 抵消：有效
            • 清偿未到期债务：
              • 受理前到期：有效
              • 受理后到期：可撤销(太着急)
          • 破产32条 ②前6个月~受理日： 垂死阶段
            • 提前清偿未到期债务：均可撤销
            • 清偿已到期债务：可撤销，仅5种例外：
              • 1设定担保物权的债务清偿 (超出担保物财产价值部分无效) 2诉讼、仲裁、执行程序 3水费、电费 4劳动报酬、人身损害赔偿 5使财产受益 +善意抵消（破产法40）
    • 破产38条 一般取回权
      • 概念
        • 管理人接管的：不属于债务人财产返还请求权
          • 对方可取回
      • 破产解释二 30-32条 取回权1：合法占有
        • 包括租赁
        • 行使时间
          • 议案提交债权人会议表决前：向管理人提出
          • 期限后：应承担延迟行使费用
        • 情形：
          • 1破产受理前：无权处分+善意取得
            • 赔偿责任：普通破产债权
          • 2破产受理前：无权处分+第三人善意，未取得
            • 第三人损失：普通破产债权
          • 3破产受理后：无权处分+第三人善意取得
            • 赔偿责任：共益债务
          • 4破产受理后：无权处分+第三人善意，未取得
            • 第三人损失：共益债务
          • 5占有物损毁/灭失，获得保险金
            • 能与债务人财产区分的：权利人可主张取回保险金
            • 不能区分：
              • 受理前损毁/灭失
                • 普通债权
              • 受理后损毁/灭失
                • 共益债务
      • 破产解释二34-38 取回权2：基于所有权保留买卖协议
        • 所有权保留，债务人尚未获得所有权的财产
          • 对方可取回
        • 行使时间
          • 议案提交债权人会议表决前：向管理人提出
          • 期限后：应承担延迟行使费用
        • 一方当事人破产：
          • 过于复杂
    • 破产法39条 出卖人取回权
      • 债务人未付清全款
        • 出卖人可取回在途的货物
      • 管理人可支付全款：请求交付
      • 行使时间：在途中+出卖人主张
        • 途中主张了，但未实现：到达管理人后，仍可主张
        • 未及时行使，不可取回
          • 破产债权
    • 破产40条 破产抵消权
      • 债权人破产受理前所负债务，可主张抵消
        • 受理后取得的债权，不得抵消
      • 种类不同、附期限/附条件：均可抵消
        • 破产较宽松
          • 异议不予支持：
            • 1尚未到期 2种类/品质不同
      • 破产抵消权只能由债权人提出
        • 民法抵消要求种类/品质相同 任何一方均有权行使
      • 不得抵消情形(无效)
        • 1股东欠债务人的出资额 2受理破产后形成的 3受理前1年内形成的+已知破产(恶意) 5受理前1年内形成，6个月内抵消
  • 债权申报、债权人会议
    • 破产法45条 债权申报期限
      • 法院受理后，公告日起算30日~3个月
        • 可以补充申报：在最后分配前(已经分配的，不再补充分配)
    • 债权申报范围
      • 一般规定
        • 请求权：财产给付为内容
          • 履行合同不能请求
            • 物权不能申报
        • 债权成立时间：法院受理破产前
        • 是平等民事主体之间的请求权
        • 合法有效的债权
      • 破产法46-56 可申报的债权
        • 有担保的
        • 未到期的
        • 待定：附条件、附期限、诉讼未决
        • 51已经代替清偿的债务：可追偿
        • 51尚未清偿债务的保证人、连带债务人：将来求偿权（预先行使追偿权）
          • 但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。
        • 52数个破产连带债务的债权人：有权就全部债权分别在破产案件中申报
          • 最多100%，超出返还
        • 债务未到期，保证人破产：债权人可以提前向保证人申报
        • 46自破产申请受理时停止计息
          • 司法解释：破产，债权视为到期(包括法律文书延迟利息)
      • 不可作为债权申报
        • 罚金、罚款、违约金
        • 参加债权人会议费用：差旅费等
        • 职工债权：不必申报
    • 债权人会议
      • 召集
        • 第一次由法院召集：债权申报期满15日内
          • 之后由1/4以上债权人向会议主席提议召开：提前15日通知已知债权人
        • 会议决议：人数过半+债权总额过半
          • 另有规定除外：重整、和解2/3
          • 债权尚未确定的债权人，无表决权
            • 除非法院为其临时确定债权额
        • 应有职工+公会代表参加
      • 债权人委员会
        • 是否设立：债权人会议决定
        • 成员：由债权人代表+1名职工/工会代表组成，不得超过9人
      • 职权
        • 管理人(管前管后)
          • 接管财产、调查财产状况，制作报告，管理/处分财产
          • 代表债务人参加诉讼
          • 提议召开债权人会议
          • 有权进行对债权人利益有重大影响的财产处分
            • 及时报告债权人委员会(未设立：报告法院)
        • 债权人会议(管中间)
          • 通过：管理人制定的变价/分配方案
          • 决定：继续/停止营业
          • 监督：管理人
            • 申请：法院更换管理人
        • 债权人委员会
          • 处理财产重大处分
  • 重整程序
    • 重整期间营业保护特别规定
      • 提出申请期间→
        • 重整期间 从裁定受理重整起→法院批准：重整程序终止
          • 宣告破产
          • 执行重整计划
        • ↑重整期间划分 1重整计划提交阶段(6+3个月)；2计划通过阶段(无期限)
      • 重整期间：
        • 破产75条-担保权：暂定行使
        • 为继续营业，可借新款→公益债务
          • 参照46条：停止计息
        • 76取回权：限制，需符合事先约定的条件
        • 营业：债务人申请，可在管理人监督下，管理财产&营业事务
          • 不得请求投资收益分配
          • 不得转让股权，除非法院同意
    • 重整计划提交&通过
      • 计划内容 6+3个月提交
        • 债权问题
        • 经营方案
        • 执行方案
      • 计划通过阶段
        • 1召集债权人会议
        • 破产法82条 2分组对重整计划表决
          • 1有担保的债权(优质债权)
          • 2职工工资
          • 3税款
          • 4普通债权
        • 3组内表决
          • 人数过半+债权总额2/3以上：通过
        • 4通过重整计划
          • 1/2/3/4各表决组均通过
        • 5法院批准重整
    • 终止重整程序 期间结束
      • 裁定终止重整程序+恢复经营
      • 裁定中止+宣告破产
        • 1未按期提出草案 2未通过批准 3欺诈、恶意 4不执行，利害关系人申请
    • 重整计划执行
      • 由债务人执行
        • 管理人监督
      • 按重整计划减免的债务：保持减免，不再承担
      • 破产法93条 执行不能：终止
        • 1不执行，利害关系人申请：宣告破产
        • 2法裁定停止执行：
          • 所有重整承诺失去效力
            • 已清偿部分仍有效
          • 债权人：只有在其他同顺位债权人和自己所受清偿达到同一比例时，才能继续接受分配
  • 和解程序
    • 申请：债务人
    • 和解协议成立&生效
      • 对特定财产享有担保权的权利人，可以行使权力，不受和解协议影响
      • 达成协议条件：人数过半+无担保债权总额2/3以上
        • 不分组
    • 执行不能
      • 与重整完全一样
  • 破产清算程序
    • 破产宣告：之前可以转换，一旦宣告，不可逆转
    • 三大程序的转换
      • 重整 | 和解：之间不可转换
      • 1重整→清算
        • 管理人/利害关系人申请
          • 债务人不可请求
      • 2清算→重整
        • 10%以上出资人申请
      • 3和解↔清算
        • 死→活：仅债务人申请 活→死：不可自杀
    • 别除权
      • 破产人(宣告后)：享有担保权的权利人，对特定财产享有优先受偿权
      • 标的物不足以清偿的部分：普通破产债权参加集体清偿
      • 别除权：不参加集体清偿程序(个别排他，另一条线，不排序)
      • 建设工程价款：优先于别除权
    • 破产法43条 破产清偿顺序
      • 优先清偿破产费用
        • 共益债务
          • 内部按比例
      • 职工债权
        • 董监高按平均工资算
      • 税款
      • 普通破产债权
• 票据法 两道题
  • 票据法概述
    • 特征
      • 票据是无因证券：与合同分离
        • 因：民事关系
      • 要式证券
      • 文义证券：以票据上文字记载为准
      • 设权证券：没有票据就没有票据权利
      • 流通证券
    • 法律关系
      • 票据关系
        • 出票、背书、保证、承兑
      • 非票据关系（票据基础关系）
        • 原因关系
        • 预约关系：授受票据之前达成的协议
        • 资金关系：付款的原因，即使资金关系无效，票据的效力不受影响
    • 种类、基本当事人、非基本当事人
      • 种类
        • 汇票、本票、支票
      • 基本当事人
        • 出票人、收款人(持票人)、付款人
      • 非基本当事人
        • 背书人、保证人
  • 票据权利&票据行为
    • 概念&特征
      • 票据权利：持票人向票据债务人请求支付的权利
    • 票据权利的种类
      • 付款请求权
        • 第一次请求权，向付款人
      • 票据法 61-69条 追索权
        • 向持票人前手追索
          • 每一个：均是债务人
        • 61前提：付款请求权未能实现
          • 到期被拒
          • 到期日前
            • 1被拒绝承兑 2承兑人/付款人：死亡、逃逸、破产、被责令终止业务
        • 62追索权行使条件
          • 持票人需提供被拒绝付款的证明
            • 承兑/提示付款被拒绝时：承兑人/付款人必须出具拒绝证明/退票理由书 不出具：承担民事责任
          • 不能提供证明：丧失对前手的追索权
            • 承兑人/付款人：仍应对持票人承担责任
        • 追索&再追索
          • 连带责任：出票人、背书人、承兑人、保证人
          • 选择性
            • 随意选
          • 变更性
            • 可换人
          • 代位性
            • 被追索人清偿后，与持票人享有同一权利
        • 69限制：回头背书
          • 出票人持票：对前手无追索权 背书人持票：对后手无追索权
    • 票据权利的取得
      • 对价原则
        • 必须给付相应对价
      • 例外
        • 税收、继承、赠与：可依法无偿取得票据
          • 但享有的权利不得优于前手
      • 取得手段必须合法，主观上应善意
        • 2种方式：原始取得、继受取得
    • 票据权利的瑕疵
      • 签章瑕疵
        • 伪造签章
          • 伪造/被伪造者都不承担票据责任，承担民事/刑事责任
          • 有伪造，不影响其他真实签章的效力
        • 无民/限民签章
          • 签章无效，不影响其他签章的效力
        • 无权代理/越权代理签章
          • 签章人承担责任(谁签谁担)
      • 票据法14条 票据变造(流通)
        • 变造前的签章人：对原记载事项负责
          • 不能辨别，视为变造前的签章
        • 变造后的签章人：对变造后的记载事项负责
      • 票据更改(出票)
        • 金额、日期、收款人名称：更改无效
      • 更改：有权人变更(出票) 变造：无权人变更(流通)
  • 票据抗辩&补救
    • 票据抗辩的种类
      • 对物抗辩
        • 票据本身，理由：
          • 1缺乏法定必要记载事项 2背书不连续 3除权判决已生效 4超过时效
      • 票据法13条 对人抗辩
        • 特定的人，理由：
          • 1有直接债务关系且不履行义务(抵消) 2直接当事人之间，存在未受领对价/已经给付 3原因关系无效/不存在/消灭：直接原因关系票据权利人 4非法取得 5明知前手有抗辩事由而取得(知情抗辩) 6因重大过失取得
            • 可以抗辩拒绝付款 但汇票承兑后付款人就应当支付 不能要求停止支付
    • 票据抗辩的限制
      • 没有直接关系：不能抗辩(除非明知存在抗辩事由，知情抗辩)
      • 11条：因税收、继承、赠与：无偿取得票据的，不受对价限制，不得优于前手权利，延续抗辩权
    • 丧失与补救
      • 挂失止付
        • 挂失3日内向法院申请公示催告(也可直接申请)
          • 不是公示催告的必经程序
      • 公示催告
        • =民诉
        • 期间不得少于60日
          • 支付人收到法院通知，应停止支付
          • 期间转让票据无效
      • 诉讼程序
        • 已知现持有人的情况下，不能申请公示催告
  • 票据法 27-36条 汇票
    • 概念特征
      • 分类：即期(见票即付) / 远期(定期)
      • 汇票票据行为：出票、背书、(回头)、承兑、保证
        • 汇票最完整，本票支票没有承兑
    • 出票行为
      • 票据法22条 出票时绝对要记载的事项
        • 汇票字样
        • 无条件支付的委托
          • 出票附有条件：导致票据无效
        • 确定的金额(中文大写+数码)
          • 大小写不一致：无效
        • 基本当事人：付款人、收款人、出票人
        • 出票日期
        • 金额、日期、收款人名称： 不得更改，更改无效 发生对物抗辩
      • 出票未记载事项推定
        • 未记载付款日期：见票即付
    • 票据27条 背书行为
      • 一般规则
        • 应当连续
          • 否则产生对物抗辩
        • 背书转让无需债务人同意
          • 背书转让人不退出票据关系：承担付款责任
      • 禁转背书
        • 出票人记载：不得转让
          • 背书行为无效
        • 34背书人记载：不得转让
          • 再次背书：有效
          • 将自己的责任限制在直接后手一个人
      • 36期后背书
        • 被拒绝承兑/付款、超过期限：不得背书转让
          • 背书转让的，背书人承担汇票责任
      • 背书其他票面记载事项
        • 部分转让/分别转让：无效
        • 33背书不得附有条件：条件无效，票据有效
        • 质权设定：质押字样+签章
          • 无质押字样/无签章不构成质押
    • 保证行为
      • 债务人以外的他人担当
      • 记载
        • 保证字样
          • 票据上无记载不构成保证
        • 保证人名称&住所
        • 被保证人名称
          • 未记载：
            • 已承兑的：承兑人为被保证人
            • 未承兑的：出票人为被保证人
        • 保证日期
          • 未记载：出票日期为保证日期
        • 保证人签章
      • 48保证不得附条件：视为无记载，保证有效
      • 50法律效力
        • 独立
          • 独立于民事合同(合同无效不影响票据)
        • 连带
          • 无先诉抗辩权：票据没有一般保证人
      • 保证人清偿债务后，可行使被保证人对前手的追索权
    • 汇票的承兑行为
      • 承兑：1出票人↔2付款人(3收款人)，是票据基础法律关系
        • 未承兑票据不发生付款效力
      • 付款人承诺到期支付，远期汇票特有规则
        • 见票即付无需承兑，本票/支票均是见票即付
      • 付款人承兑汇票：不得附条件
        • 附条件视为拒绝承兑
      • 付款人承兑后，应承担到期付款责任
        • 收款人丢票：也可直接起诉要求付款
  • 本票&支票
    • 本票
      • 我国只承认银行本票，出票人只能是银行
    • 支票
      • 出票人签发，银行/金融机构无条件见票即付
        • 不得记载付款日期，记载无效
      • 是支付证券，不具备信用
        • 支票/汇票本质区别
      • 特殊规则
        • 开立支票存款账户：申请人应预留签名和印鉴
        • 禁止空头支票：签发金额不得超过存款
        • 持票人应在出票起10日内提示付款
          • 超过期限：付款人可拒绝
            • 持票人仍有票据权利，出票人仍应支付
        • 持票人提示：付款人应在当日足额付款
      • 票面记载
        • 现金支票：只能支取现金
        • 转账支票：只能用于转账
        • 可以不记载：收款人名称
        • 金额可由出票人授权补记：可以空白，补记后才能使用
      • 出票记载
        • 推定事项
          • 未记载付款地：付款人营业场所
• 保险法 两道题 高于票据
  • 保险法概述
    • 概念特征
      • 射幸性
    • 原则
      • 保险利益原则
        • 投保人/被保人对标的必须有法律上的利益 防止道德风险的发生
        • 成立三要件：合法性+经济性+确定性
  • 保险合同总论
    • 基本概念
      • 投保人提出保险要求+保险人同意：成立
        • 不要式，不需交费
      • 合同当事人：投保人、保险人
        • 合同关系人：被保险人、收益人
    • 保险合同订立
      • 合同订立时，投保人如实告知的内容
        • 限于保险人询问的范围和内容(问什么说什么)
          • 保险人负举证义务
        • 违反询问表中概括性条款的告知义务，不支持解除合同(概括条款无需告知)
        • 保险合同制定医疗机构体检，不免除如实告知义务
      • 保险法16条 投保人违反如实告知义务的后果：保险人有权解除合同→
        • 故意不告知：合同解除前发生的事故，不承担赔偿责任，不退保险费
        • 保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同
        • 重大过失未告知：不承担赔偿责任，应退还保险费
      • 对上述 保险人法定解除权的限制
        • 应知/明知未履行告知义务，仍收取保险费：不可解除
          • 订立时已经知道
        • 自知道解除事由起：30天不行使解除权消灭
        • 合同成立2年，解除权消灭
        • 概括性条款没有告知，违反不能解除
        • 必须先行使解除权，才能拒绝赔偿
      • 合同订立时，保险人的说明义务
        • 免除保险人责任的条款，未提示/明确说明：该条款不发生效力
          • 免责包括：免、减
          • 法定解除权不属于免责条款
          • 法律法规中禁止性规定：只需提示，不用明确说明
        • 免责条款：足以引起投保人注意的提示
          • 保险人作出常人能够理解的解释说明，认定为履行了明确说明义务
          • 投保人签字、盖章确认的，认定履行了明确说明义务
          • 通过网络/电话订立：保险人以网页、音频、视频对免责条款提示说明的，认定履行了义务
    • 保险合同内容冲突的处理
      • 代签字：对投保人不生效
        • 交保险费视为追认
      • 代填保险单：经投保人签字
        • 视为真实意思表示
      • 保险合同审查期间事故
        • 审查期间：提交了保单+收取了保费，尚未作出是否承保的意思表示
        • 符合承保条件：承担赔偿责任
        • 不符合承保条件：不承担责任，退还保险费
          • 保险人主张不符合承保责任：承担举证责任
      • 投保单与保险单不一致
        • 原则：投保单为准
          • 投保单：订立保险合同的书面要约
            • 保险单：保险合同的正式书面形式
        • 不一致情形经保险人说明+投保人同意：以保险单/其他凭证为准
    • 保险人的法定解除权
      • 投保人享有任意解除权
      • 保险人的解除权受限制
        • 投保人未如实告知
        • 保险欺诈行为
          • 被保险人/受益人谎称发生保险事故，保险人有权解除，不退保费
          • 故意制造保险事故，有权解除，不退保费
          • 发生了保险事故，编造原因、夸大程度： 仅对虚报部分不承担保险责任
            • 编造夸大致使保险人支出必要合理费用(调查)： 投保人/被保险人应当退回/赔偿
        • 导致标的物危险增加的行为
          • 投保人、被保险人：未按合同尽安全责任
          • 保险标的转让，导致危险程度增加
          • 合同有效期内，保险标的危险程度明显增加： 被保险人应按合同约定及时通知保险人
          • 保险人可按合同约定： 增加保险费/解除合同
  • 人身保险合同
    • 概念&特征
      • 分类：人寿保险、伤害保险、健康保险
      • 特点：
        • 保险金定额支付
        • 具有储蓄性，特别是寿险
          • 性质：储蓄投资性法律关系 不是债权债务关系
            • 不得要求投保人承担违约责任 不得以诉讼方式要求支付保费
              • 不按约支付保费： 认为投保人放弃保险
        • 不适用代位求偿规则
    • 人身保险的保险利益
      • 规则1：法定具有保险利益：
        • 1投保人本人、2配偶/子女/父母、 3有抚养/赡养/抚养关系的家庭成员/近亲属 4有劳动关系的劳动者
      • 规则2：除上述利益，被保险人同意视为具有保险利益
      • 订立合同时，不具有保险利益的，合同无效
      • 订立后，丧失保险利益，合同有效
    • 欠缴保费的处理
      • 效力中止
        • 保险人催告起30日未支付档期保险费：合同效力中止，或按合同约定减少保险金额
        • 催告期(催告30日)/宽限期(约定起60日)内：发生保险事故，应当赔保险金，可减扣欠缴保费
        • 过了宽限期/催告期：发生事故，不用赔
        • 人寿保险费：不能用诉讼方式要求投保人支付
      • 效力的恢复、解除
        • 合同中止，投保人提出申请+同意补交+危险未增加：恢复效力，保险人不得拒绝
        • 保险人收到恢复申请后，30日未明确拒绝：认定同意
          • 自补交保费日期恢复效力
        • 中止起满2年未达成协议：保险人有权解除合同
    • 年龄误报的处理
      • 情形1年龄虚假，真实年龄不可保
        • 保险人可解除
      • 情形2年龄虚假，真实年龄可保
        • 保险人不可解除
          • 投保人保费：多退/少补
    • 死亡险
      • 为无民事行为能力人投保无效
      • 投保人为未成年子女投保，需满足条件：
        • 1未满18 2保险金不得超过保监会的限额 3父母之外的投保人必须经过父母同意，否则无效
      • 死亡险合同，必须经被保险人同意+认可保险金额
        • 可口头
        • 父母投保无需同意
      • 死亡保险保单：未经保险人书面同意，不得转让/质押
      • 宣告死亡：应当赔偿
        • 宣告死亡日不在保险责***，能证明下落不明之日在责***内：应当赔偿
    • 健康险
    • 受益人
      • 概念特征
        • 只存在于人身保险合同中
        • 享有保险金请求权
          • 非继受，请求权不得作为遗产
      • 受益人产生
        • 可由被保险人单独制定
        • 投保人指定受益人：需经被保险人同意
        • 投保人为与其有劳动关系的劳动者投保：只能指定被保险人及其近亲属
        • 为无/限民担保：可由监护人指定受益人
        • ”受益人“存在争议，合同之外另有约定
          • 法定
            • 继承法规定的法定继承人为受益人(不算遗产)
          • 身份关系(配偶)
            • 投保人为自己保：以事故发生时的身份关系
            • 为他人保：以合同成立时的身份关系
          • 姓名+身份关系
            • 事故发生时，关系发生变化：视为未指定收益人
      • 变更
        • 被保险人可单独变更受益人
        • 投保人变更，需被保险人同意
          • 擅自变更无效
    • 理赔规则
      • 第三人造成的保险事故处理(保险人无代位求偿权)
        • 保险人给付保险金后，不能向第三人追偿
        • 被保险人/受益人：
          • 有权向第三者请求赔偿
          • 可以起诉要求保险人承担保险责任
            • 不得以未要求第三者承担责任为由抗辩
      • 保险金给付
        • 指定数人为受益人，部分在事故发生前死亡/放弃：有约从约，无约按
          • 未约顺序、未约份额
            • 其他受益人平分
          • 只约定份额
            • 其他受益人按相应比例
          • 只约定顺序
            • 同顺序的其他受益人平均分
            • 同顺序无其他人，后一顺序平均分
          • 约顺序，约份额
            • 同顺序按比例
            • 同顺序无其他人，后一顺序按比例
      • 保险金继承
        • 保险金可作为遗产的情形
          • 1没有指定受益人 2受益人先死/同时死，没其他受益人 3受益人丧失/放弃受益权
            • 不能确定死亡时间，推定为同时死亡
        • 推定顺序：受益人/被保险人存在继承关系，同一时间死亡不能确定死亡顺序
          • 推定受益人先死(不同于继承法)
    • 特殊人身保险事故
      • 投保人故意造成死亡/伤残/疾病
        • 保险人不赔，缴足2年以上的应退还
      • 受益人故意造成事故
        • 该受益人丧失受益权
      • 被保险人故意犯罪导致事故
        • 保险人不赔，缴足2年以上的应退还
        • 保险人应当证明：事故结果与故意犯罪存在因果关系
        • 被保险人在羁押/服刑期间发生事故：应当承担给付责任(不是因犯罪而死：要赔)
      • 被保险人自杀
        • 死亡为给付条件的合同： 合同成立/恢复起2年内自杀：不陪
          • 除非自杀时无行为能力：要赔
            • 唯一不是由保险公司承担举证责任 受益人/被保险人继承人对无行为能力承担举证责任
          • 保险人对自杀承担举证责任
        • 死亡为给付条件的合同： 合同成立/恢复2年后自杀：应当支付
  • 财产保险
    • 概念&特征
      • 填补损失
        • 保险金额不得超过保险价值，超过部分无效
    • 财产保险中的保险利益
      • 要求在事故发生时具有保险利益
        • 人身保险在合同订立时
    • 保险标的的转让
      • 通知义务
        • 转让：被保险人/受让人应及时通知保险人
          • 通知后、答复前发生事故：要赔
        • 未履行通知义务：因转让导致危险程度显著增加而发生事故，保险人不承担保险赔偿责任
          • 1用途改变、2使用范围改变、3环境改变、 4改装、5使用人改变、6增加时间
      • 保险标的转让：受让人继承权利&义务
      • 转让导致危险程度显著增加：保险人收到通知30日内可以按约增加保险费/解除合同，应退部分保费
    • 财产保险事故的处理
      • 保险人承担的费用： 支付赔偿金外，还包括：
        • 施救费用：防止/减少损失的必要合理费用
          • 没产生效果照样赔，鼓励救助
        • 勘查费用：查明事故性质、原因、损失程度的必要合理费用
        • 诉讼/仲裁费：责任保险的被保险人被第三者提起的诉讼仲裁，支付的必要合理费用
      • 受损保险标的转移
        • 保险人支付全部保险金额，且等于保险价值：受损标的全部权利归保险人
      • 不足额的保险
        • 除有约定：按比例赔偿保险金
      • 重复保险
        • 保险金额总和不得超过保险价值：比例分摊原则
      • 责任保险
        • 对第三者应付的侵权损害赔偿责任为标的，属于财产保险
        • 直接赔付规则：保险人可以直接向第三者赔偿保险金
        • 第三者请求权：被保险人怠于请求，第三者有权直接向保险人请求赔偿
        • 责任险不能及与被保险人的人身/财产
        • 第三人提起仲裁/诉讼：被保险人支付的必要合理费用，由保险人承担
    • 代位求偿权
      • 第三人造成事故：保险人取代被保险人，对侵权人享有求偿权
      • 1仅适用于第三人行为引起的财产保险事故
        • 包括违约，包括侵权，第三人可以是投保人(不是被保险人)
        • 不包括自然灾害，不适用人身保险合同
      • 2保险人向被保险人赔偿保险金之日起(取代)：在赔偿金范围内代为行使对第三者请求赔偿的权利
      • 3第三者(加害人)：通常不包括：亲属、雇员
        • 除非故意
      • 4保险人只有支付了保险金后，5才能以自己的名义行使代为求偿权
        • 6诉讼时效：自取代(理赔)之日起算
      • 7部分赔偿的情况：
        • 事故后被保险人得到第三者部分赔偿：保险人可以相应抵扣第三者已支付的部分
        • 事故后被保险人得到保险人部分赔偿：不影响保险人向第三人请求全额赔偿
      • 8被保险人放弃向第三人求偿
        • 赔偿前放弃
          • 保险人不承担赔偿责任
        • 赔偿后放弃
          • 放弃无效
      • 9被保险人故意/重大过失使保险人不能行使代为求偿权：保险人可以减扣/要求返还相应保险金
      • 10被保险人可直接起诉保险人赔偿，保险人无先诉抗辩权(第三人)
  • 保险业法律制度
• 证券业法律制度
  • 证券法
    • 概念特征
      • 资本证券主要包括：股票、债权、券投资基金圈
      • 股票&债权相同点
        • 有价、要式、流通、融资、证权
      • 股票VS债券区别
        • 发行主体不同：
          • 股票：股份有限公司
          • 债券：有限公司/股份公司
        • 投资收益风险不同：
          • 股票风险大：受公司盈利影响
          • 债券风险小：按约定利率
        • 法律关系不同：
          • 股票：股权凭证
          • 债券：债权债务关系
    • 证券发行规则 一级市场
      • 公开：资料公开，信息公开
      • 公开发行方式
        • 1不特定对象发行 2特定对象累计超过200人
      • 不公开发行
        • 不得采用广告、公开劝诱、变相公开方式
      • 股票发行价格：可以按照票面金额，也可超过票面金额，不得低于票面金额
        • 溢价发行的：价格由发行人与承销公司协商确定（无需证监会审批）
    • 证券交易规则 二级市场
      • 依法交易：必须是发行并交付的证券
      • 交易方式：现货交易、期货交易、其他方式
      • 证券交易所、证券公司、登记结算机构：必须为客户的账户保密
      • 证券从业人员、服务机构的交易限制
        • 从业人员：禁持、禁收、禁交易
        • 发行人的服务机构/人员：承销期内+期满后6个月内，不得买卖该种股票
        • 上市公司服务机构/人员：委托起~公开后5日内，不得买卖该种股票
      • 对公司高管、大股东交易的限制
        • 对象：上市公司董/监/高/5%以上股东
        • 限制行为：6个月内逆向交易(进进出出来回炒)
        • 结果：公司享有收益归入权
      • 锁定期的限制
        • 发起人自成立1年内不得转让
        • 董监高转让限制：每年25%，上市1年/离职半年内不得转让
    • 持续信息公开
      • 上市公司持续信息公开
        • 拟上市信息公开(IPO)
        • 上市后中期报告
          • 时间：上半年结束2个月内：7、8月
          • 报告对象：证监所、证交所
          • 报告内容：公司财务会计报告
        • 上市后年度报告
          • 时间：上年结束4个月内：1-4月
            • 对象同中期
          • 报告内容：公司概况财务会计报告&经营情况 董监高简介&持股情况，前10名股董名单&持股数额、公司的实际控制人
      • 信息公开不实的法律后果
        • 虚假记载，只是投资者损失的赔偿责任
          • 1最严，无过错责任：发行人、上市公司
          • 2最松，过错责任：控股股东、实际控制人
          • 3过错推定：董监高、其他责任人、保荐人、证券公司、证券服务机构
            • 与1发行人/上市公司承担连带赔偿责任 能够证明自己没有过错除外
    • 上市公司的要约收购
      • 收购规则
        • 持有达到5%
          • 应在3日内：通知证监所/证交所、该上市公司，公告(举牌)
            • 上述期限内不得再买/卖该公司股票
        • 没增加/减少5%
          • 按上述通知、公告
            • 2日内不得再买卖该公司股票
        • 持有达到30%
          • 继续收购，应当向该上市公司所有股东发出收购要约
            • 收购要约期限：30~60日
            • 可以变更，不得撤销
            • 可以就全部/部分股份要约
        • 违反上述法规履行收购公告：责令改正、警告、罚款，改正前不得行使表决权
  • 证券投资基金法
    • 基金财产
      • 基金财产独立于管理人(基金公司)、基金托管人(银行)
      • 基金财产的债务有基金财产本身承担
        • 基金财产不得互相抵消
    • 基金管理人、托管人
    • 基金运作方式
      • 封闭式(定期)/开放式(自由流通)
    • 基金的公开募集
      • 不特定对象募集/特定对象累计超过200人募集
      • 募集应向证监所注册
        • 公开发行必须经证券公司承销
      • 公开募集基金的基金管理人、董/监/高禁止：
        • 1不公平对待不同基金财产 2承诺收益/承担损失
      • 公墓基金财产应当用于投资：上市交易的股票、债券
      • 公墓基金财产不得用于：
        • 只记可以的 1承销证券(一级市场) 2提供担保 3承担无限责任的投资 4其他基金份额
    • 非公开募集基金
      • 合格投资者累计不得超过200人
      • 不得向合格投资者之外的单位/个人募集
      • 基金持有人为自身利益：可以查阅(复制)会计账簿
        • ≈有限合伙人
      • 非公开募集完毕，应向基金行业协会备案
      • 非公开基金财产投资包括：股票、债权、基金份额
      • 基金投资机构从业人员，不得以任何形式承诺保证投资收益
• 外商投资企业法 2011来没考过
  • 概念
    • 只能是有限责任公司，具有法人资格
  • 具体制度
    • 投资人
      • 中方不包括个人
    • 准入
      • 国民待遇原则+负面清单管理制度
    • 注册资本
      • 中/外按注册资本比例分享利润/分担风险
      • 外国投资比例不低于25%
    • 审批/备案
      • 涉及特别管理措施，适用审批 不涉及，适用备案管理
    • 管理机构
      • 董事会决定一切重要问题
      • 中/外一方担任董事长，另一方担任副董事长
    • 共同规定
• 个人独资企业法 半道题，不一定考，可放弃
  • 概念特征
    • 只能是一个自然人，完全民事行为能力
    • 全部财产归投资人个人所有
    • 无限责任
    • 不具有法人资格
    • 合伙企业↔个人独资企业：可相互转换
  • 具体制度
    • 设立
      • 不得使用有限、公司字样
    • 于第三人关系
      • 无限责任
      • 登记时明确以家庭共有财产作为个人出资：依法依家庭共有财产承担无限责任
      • 解散后，原投资人对存续期间的债务承担偿还责任，5年后消灭
    • 事务管理
      • 书面合同委托聘用管理人员
      • 管理人员禁止
        • 非法行为
        • 擅自行为
• 合伙企业法
  • 普通合伙企业
    • 概念特征
      • 非法人组织
        • 全体普通合伙人承担无限连带责任（企业财产先承担）
          • 共同出资、共同经营、共担风险、共享收益
    • 设立
      • 有符合要求的合伙人
        • 2个以上合伙人
          • 自然人、法人、其他组织均可
          • 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体： 不得成为普通合伙人(可以成为有限合伙人)
          • 无/限制行为能力人不能成为合伙企业的初始合伙人/普通合伙人
      • 必须有书面合伙协议
        • 意思自治
          • 签名、盖章：生效 (意思自治，不以登记为要件)
      • 合伙人缴付的出资
        • 三无：无数额、无形式、无期限
          • 公司股东股权：不得以劳务、信用作价出资
      • 名称&生产经营场所
        • 名称：应注明普通合伙字样
          • 合伙企业名称：可使用投资人姓名做字号
          • 可以使用公司字样
            • 个人独资企业不得使用：有限、有限责任、公司字样
    • 财产
      • 范围
        • 所有权
        • 使用权
        • 合伙人按份共有
      • 管理&使用
        • 清算前：不得请求分割
          • 退货可以
          • 不得对抗善意第三人
      • 份额的转让
        • 相当于有限公司的股权
          • 财产份额代表合伙人的身份
        • 合伙人之间内部转让：应当通知其他合伙人
        • 对外转让：需其他合伙人一致同意(极强人合性)
          • 同等条件：其他合伙人有优先购买权
        • 份额出质：其他合伙人一致同意 无需协议记载，无需登记生效
          • 未经同意擅自出质：无效
            • 给第三人(善意)造成损失： 行为人赔偿责任
              • 有限公司股权出质： 书面合同+工商登记生效
        • 离婚财产份额分割
          • 夫妻协商一致+其他合伙人一致同意=配偶获得合伙地位
            • 不同意：同等条件优先受让，可分割
          • 不同意，也不行使优先受让，同意退伙/退还：可以对退还财产分割
          • 其他合伙人不同意转让、不优先受让、也不同意退伙：视为全体同意转让
    • 事务执行、表决规则
      • 执行规则
        • 执行方式：自治
          • 全体共同执行/各自分别单独执行/委托一个合伙人执行
        • 执行人性质
          • 代表合伙组织
        • 执行中的权利
          • 代表权
            • 指定对外代表：其他合伙人不再执行
              • 若其他人执行：外部有效、内部违法 外部有权，内部无权 单独说有效/无效、有权/无权都不妥当
            • 约定多人共同执行的：不能单独执行
          • 监督权
            • 非执行合伙人有
          • 查阅权
            • 合伙人都有
              • 查阅账簿
          • 撤销权
            • 违反协议：其他合伙人有权撤销
          • 异议权
            • 仅执行人有
              • 针对分别执行
        • 执行禁/限行为
          • 禁：同类竞争
          • 限：自我交易
            • 允许：协议另有约定/合伙人一致同意
      • 决议规则
        • 一般事项：过半同意
        • 重大事项：一致同意
          • 改名改地改范围 卖房卖人卖担保 聘任外人经营管理
      • 利润分配&亏损分担
        • 利润分配：协议→协商→实缴→评分
        • 亏损分担：禁部分人分享/承担全部利润
    • 与第三人关系
      • 与善意第三人
        • 内部违法，不得对抗善意第三人：内外有别同民法
          • 可对抗恶意第三人
      • 与债务人
        • 1合伙企业先以全部财产清偿债务
          • 2合伙企业不能清偿：合伙人承担无限连带责任 超过各自分担比例：向其他合伙人追偿
      • 合伙人个人债务清偿
        • 禁止抵消，禁止代位
        • 可用收益清偿债务、财产可被法院强执(优先购买)
    • 入伙
      • 程序
        • 一致同意+书面协议
      • 后果
        • 对入伙前的债务承担无限连带责任
    • 退伙
      • 声明退伙
        • 单方退伙
          • 约定合伙期限：法定理由出现可退
        • 通知退伙
          • 无期限：提前30天通知走人
      • 法定退伙
        • 当然退伙
          • 死亡、丧失能力、破产、丧失资格、全部份额被强执
            • 人死财空
          • 无/限制行为能力
            • 其他合伙人一致同意，可转为有限合伙人
            • 不同意：退伙
          • 死亡/宣告死亡
            • 合法继承权+协议约定/全体合伙人一致同意：继承日获得合伙人资格
              • 不能一致同意：财产份额退还继承人
            • 继承人无/限制民事行为能力 或转或退
              • 全体一致同意：可成为有限合伙人
                • 普通合伙转为有限合伙企业
              • 不能一致同意：财产份额退还继承人
          • 当然退伙生效时：退伙事由实际发生之日
        • 除名退伙
          • 情形
            • 1未履行出资义务 2故意/重大过失给企业造成损失 3执行时有不正当行为 4协议约定事由
              • 除名退伙生效日：接到除名通知日
        • 当退：死疯残 除名：过错
      • 后果
        • 结算
          • 按退伙时合伙企业财产状况结算 可退货币，可退实物
            • 损失退赔责任：相应扣减
        • 退货前的原因：发生的合伙企业债务，继续承担无限连带责任
  • 特殊的普通合伙企业 律所、会计所
    • 概念
      • 专业知识、专业技能
        • 企业债务分担原则
    • 债务承担特殊规则
      • 合伙企业债务：先以企业财产承担
      • 不足清偿的
        • 规则1
          • 故意/重大过失造成债务的： 应承担无限责任/无限连带
            • 技术壁垒 其他合伙人：以财产份额为限
        • 规则2
          • 非故意/过失造成债务
            • 全体合伙人无限连带(完全等同普通合伙企业)
  • 有限合伙企业
    • 概念
      • 组成：普通合伙人+有限合伙人(2~50人)
        • 至少1+1
    • 设立
      • 只能成为有限合伙人 不能成为普通合伙人
        • 国有独资公司、国有企业 上市公司、公益性事业单位
          • 不能以劳务出资 (与普通唯一区别)
    • 事务执行
      • 一般规则
        • 只有普通合伙人：能对外执行事务
      • 例外
        • 有限合伙人：不视为执行事务的行为
          • 参与决定入伙退伙 提出建议 获取会计报告 涉及自身利益→查阅会计账簿 督促企业的利益，以自己的名义提起诉讼 为本企业提供担保
      • 利润亏损分担
    • 有限合伙人的权利&义务 只出钱，不重要
      • 特殊权利
        • 自我交易
          • 自由，约定除外
            • 普通合伙人禁止，约定除外
        • 同业竞争
          • 自由，约定除外
            • 普通合伙人：绝对禁止
        • 财产份额外部转让
          • 提前30天通知 无优先购买权
            • 普合：一致同意，约定除外 优先购买
        • 财产份额出质
          • 自由，约定除外
            • 普合：必须一致同意，不能善意取得
      • 表见普通合伙
        • 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人
          • 该有限合伙人对该笔交易承担普通合伙人同样的责任
    • 有限↔普通：转化
      • 一致同意，约定除外
        • 转化：登记对抗主义
      • 情形
        • 有限→普通
          • 对有限合伙期间发生的债务也承担无限连带责任
        • 普通→有限
          • 对普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任
        • 强制性：不得决议变更
        • 普通疯→有限
          • 普合人为无/限制民事能力：其他合伙人一致同意，转化
            • 普通合伙企业转为有限合伙企业
        • 普通合继承人疯→有限合
          • 全体一致同意：转化
            • 未能一致同意：财产份额退还
        • 解散/转普通合
          • 有限合伙企业仅剩有限合伙人：应当解散
          • 有限合伙企业仅剩普通合伙人：转为普通合伙企业
            • 因为非法人，可以转换
            • 法人/非法人之间转换 必须先死再生，不能直接
    • 债务承担
      • 有限合伙人入伙前/退伙后债务清偿
        • 新入伙：对入伙前债务，以认缴出资额为限承担
        • 退伙后：以退伙时取出的财产为限承担
        • 普通合伙人入/退：均无限连带责任
        • 当然退伙：死/吊销/丧失必备资格/财产份额被强执
          • 与普通的唯一区别： 丧失能力：不能要求退伙
        • 死亡：直接继承
        • 丧失偿债能力：不得退伙
      • 有限合伙人个人债务清偿
        • 同普合
  • 合伙企业的解散&清算
    • 解散事由
    • 清算规则
    • 注销后债务承担
      • 原普通合伙人承担无限连带责任
• 公司法
  • 概述
    • 第3条.公司以全部财产承担责任 股东以认缴(可能分期)出资额承担责任
      • 第20条.法人人格否认制度： 股东滥用法人独立地位&有限责任：承担无限连带责任
        • 滥用：1人格混同，2空壳经营
    • 公司分类
      • 立法分类
        • 有限公司
          • 封闭性，人资两合
        • 股份公司
          • 开放性，资合公司
            • 只看钱不认人
      • 第14条 学理分类
        • 分公司
          • 分支机构，不具有法人资格 民法74条，没有独立财产
            • 领营业执照，独立诉讼主体
        • 子公司
          • 母公司控股50%以上
            • 独立承担民事责任
  • 设立
    • 基本制度
      • 方式
        • 有限公司
          • 发起设立
            • 程序简便：全体股东出资
        • 股份公司
          • 发起设立
          • 募集设立
            • 复杂严格：发起人认购股份不得少于35%
      • 公司名称 不是商标
        • 行政区域+字号+行业/经营特点+组织形式
          • 不得使用：数字、字母
            • 商标可以(58同城)
      • 设立登记
    • 发起人
      • 民法总则 第75条 / 公司法规定(三)第3、5 发起人/公司 责任区分 为设立法人(设立中公司的名义)从事的民事活动： →后果由法人无条件承受
        • 以设立公司的名义，为发起人自己的利益(有证据证明) →公司不承担责任 相对人善意(不知道)除外，由公司承担后内部追偿
        • 设立人以自己的名义
          • 第三人有权选择：该发起人/公司
        • 法人未成立：全体设立人承受法律后果(连带清偿责任) 包括履行职责造成的侵权
      • 在设立过程中：尚未成立，无法人资格，属于合伙性质(连带责任)
        • 发起人职责：1签出资协议→2订立章程→3出资、登记
      • 公司法 第27条 出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价(非货币财产应当实估)。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
      • 公司法 第28条 出资义务 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
      • 公司法若干规定（三） 第7条 第七条 出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法106条(善意取得)的规定予以认定。 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
    • 公司章程
      • 章程成立
        • 全体股东签名盖章+登记：生效
      • 变更
        • 2/3以上表决权股东通过：即生效
          • 应向市场监管局变更登记：对抗善意第三人
      • 效力
        • 约束：公司，股东，董监高
          • 不约束：外部，劳动者，债权人
    • 公司资本
      • 营业执照中载明注册资本
      • 按认缴
        • 实缴可能为0
          • 股份公司采用募集方式：按实收
      • 公司法177、178条 增资/减资
        • 需经2/3以上表决权股东通过
          • 股份公司：按出席会议股东所持2/3
        • 增加：应在决定30日内申请变更登记 减少：应当公告45日后申请变更登记
          • 登记生效
  • 股东
    • 概念
      • 向公司出资：自然人、法人、组织、国家
        • 不要求行为能力
          • 公司成立后，向股东签发出资证明书
      • 有限公司应置备：股东名册（股东资格法定证明文件）
        • 只记载股东基本情况，无需记载公司情况
      • 工商行政登记：股东名称，不是股东名册，非必须 程序性意义，不影响股东资格，对抗第三人
        • 公司内部以股东名册为准，外部以工商登记为准
      • 股东资格诉讼：公司为被告
      • 解释三 28条 一股二卖
        • 转让后，变更登记前，又卖
          • 按照物权法106条-善意取得处理
        • 原股东承担赔偿责任
          • 受让股东也有过错的：适当减轻原股东责任
    • 解释三 25-27条 名义股东VS实际股东 代持股：出钱隐名
      • 内部
        • 投资权益属于：出资的实际股东
      • 外部
        • 与公司
          • 实际出资人经其他股东50%以上同意：可变更为名副其实
        • 与善意第三人
          • 参照善意取得：名义股东转让有效，定性为有权处分
            • 实际股东可请求名义股东承担赔偿责任
        • 与债权人
          • 出资不到位：名义股东承担补充赔偿责任
            • 可向实际股东追偿
      • 冒名股东
        • 被冒名人不知情
          • 冒名登记人承担责任
            • 被冒名人：无权利也无义务
    • 股东权利
      • 特征
        • 一种社员权：资格或权限
      • 内容
        • 财产权(自益权)
          • 管理参与权(共益权)
    • 股东义务
    • 公司法 151条 股东代表诉讼制度
      • 股东代位诉讼
        • 为公司利益，以自己名义
      • 具体规则：公司受到不法侵害却怠于起诉 包括来自董事/高管、他人的侵害
        • 有限责任公司：
          • 股东
        • 股份有限公司：
          • 连续180日以上/持有1%以上股份
        • 可书面请求监事会/监事向法院起诉 30天未起诉/情况紧急：股东可自己起诉
      • 救济 步骤
        • • 股东向公司请求
            • 交叉请求规则
              • 董事/高管害公司
                • 向监事请求
              • 监事害公司
                • 向董事请求
              • 集团窝犯/情况紧急 直接起诉
        • • 接受
            • 公司为原告，提起诉讼
              • 被告：侵权人
        • • 拒绝
            • 股东：代表诉讼
              • 公司列为：无独三
                • 其他股东申请：列为共同原告
              • 胜诉：利益归公司，公司支付诉讼合理费用
                • 败诉风险归原告
  • 董事、监事、 高级管理人员
    • 公司法146 不能担任董监高
      • 小孩、疯子、贪污犯(期满5年) 无能经理(吊销3年)+老赖
    • 公司法148条 董事/高管禁止行为
      • 3擅自用公司财产为外人担保
        • 外部合同有效，内部赔偿
      • 4自我交易
        • 擅自与本公司定立合同/交易
      • 5擅自经营同类业务
        • 为自己/为他人
          • 股东可以
      • 前款所得收入应归公司所有
    • 董监高责任
      • 公司法147条：忠实义务、勤勉义务
      • 公司法149条 违反法律法规，给公司造成损失：承担赔偿责任
        • 如果公司拒绝/怠于起诉：引发股东代表起诉
  • 财物&会计制度
    • 财物会计报告制度
      • 内容
        • 1资产负债表、2损益表(利润表)、3财务状况变动表、4财物情况说明书、5利润分配表
          • 会计年终：须编制财务会计报告，经会计师事务所审计
      • 公司法 33条：股东查阅、复制权 有限责任公司股东知情权
        • 查阅、复制
          • 章程、会议记录、财务会计报告
        • 仅查阅，不能复制
          • 会计账簿 (包含原始发票)
            • 书面请求 说明目的
              • 解释四 第8条 不正当目的：公司可拒绝
                • 拒绝后可提起 知情权之诉
      • 股东知情权诉讼
        • 原告需具有：股东资格
          • 书面请求15天内答复
        • 不正当目的认定
          • 1为自己/他人经营竞争关系业务
          • 2向他人泄密
        • 解释四 第9条 不得限制知情权，章程剥夺知情权-无效
      • 股份公司股东知情权
        • 仅查阅权：财务会计报告
    • 公司收益分配制度
      • 收益分配顺序
        • 纳税&弥补亏损
          • 提取法定公积金
            • 支付股利
      • 股东利润分配
        • 非有盈余不得分配原则
        • 有限公司
          • 约定优先，实缴补充
        • 股份公司
          • 约定优先，实持补充
        • 解释四 13-15 利润分配请求权(分红权)案件
          • 公司被告
            • 其他股东基于同一分配方案：共同原告
          • 原告股东提交：股东会有效决议
            • 法院按决议载明的：具体分配方案分配利润
            • 未提交具体分配方案，法院驳回诉讼请求
      • 公积金
        • 法定公积金
          • 提取：税后利润10%(先纳税&弥补亏损)
            • 累计为公司注册资本50%以上，可不再提取
          • 法定公积金转为资本时，留存法定公积金不得少于转增前注册资本25%
        • 任意公积金
          • 股东会/股东大会决议
        • 资本公积金
          • 发行股份溢价款
            • 资本公积金不得用于：弥补亏损(非经营取得)
              • 法定公积金可以弥补亏损
        • 公积金用途
          • 仅限：补亏、扩产、增资
            • 应先弥补以前年度的亏损，当年的不用
  • 债权
    • 从来不考
  • 公司法179条 变更、合并、分立
    • 变更
      • 重要的变更登记
        • 变更章程(注册资本) 资本增加/减少 公司类型变更 合并/分立/解散
          • 变更形式667：股东会2/3 代表2/3以上表决权的股东，非所有股东人数2/3
    • 合并
      • 种类
        • 吸收合并
          • A(变更)+B(注销)=A
        • 新设合并
          • A(注销)+B(注销)=C(设立登记)
      • 程序
        • 1需经股东会2/3通过
          • 不能由董事会通过
        • 3决议10日内通知债权人，30日内公告
        • 4债权人收到通知30日内(未收到，公告起45日内)，要求公司清偿债务/提供担保
          • 分立无此要求
          • 不清偿、不担保不影响合并
          • 债权/债务：新公司继承
    • 分立
      • 种类
        • 新设分立
          • A(注销)=B+C
        • 派生分立
          • A(变更)=A+B
      • 程序
        • 10日通知，30日公告：同合并
        • 合并/分立唯一区别：债权人无要求清偿保护程序 因为：分立后的公司对债务承担连带责任
          • 分立前达成协议除外
  • 解散&清算
    • 公司解散
      • 一般解散
        • 2/3、合并分立
      • 强制解散
        • 责令、吊销
      • 公司法182条 司法判决解散
        • 经营管理发生严重困难
          • 原告：10%以上的股东请求法院
            • 被告：公司
              • 案由：解散公司之诉
        • 解释二1-5 僵局原因
          • 1.持续2年以上无法召开股东会
            • 2年不开花
          • 2.股东表决无法达到规定比例，持续2年以上
            • 2年不结果
          • 3.董事长期冲突，经营管理严重困难
            • 吵成一锅粥
          • 即使未处于亏损状况 也可构成经营管理严重困难
        • 不构成请求法院 解散公司的理由
          • 知情权、利润分配请求权收到损害
          • 亏损，财产不足还债
          • 被吊销营业执照未清算
        • 股东请求解散公司诉讼
          • 同时请求清算：不予受理
          • 申请保全：不影响正常经营，可以予以保全
    • 公司清算
      • 清算组组成
        • 成立时间
          • 自行清算
            • 解散事由出现15日内成立清算组，自行清算
          • 指定清算
            • 债权人可申请法院指定清算组的情形
              • 1逾期：解散＞15日未组成 2虽成立清算组但故意拖延 3违法清算侵犯股东权益
                • 债权人不申请 股东才可申请
        • 构成
          • 股东、董监高、事务所
      • 清算组职权
        • 制定清算方案
          • 报股东会/股东大会、法院(指定)确认
        • 清算组成立：10日内通知债权人，60日内公告
          • 债权人收到通知30日内(未收到，公告起45日内)，申报债权
            • 过期可补充申报
        • 清算费用→职工债权→税款→债→股东分配剩余财产
        • 禁止：申报期间禁个别清偿，禁新经营活动，禁违法分配(不按顺序)
        • 清算组负责人代表公司参加诉讼
          • 未成立清算组：法定代表人代表公司
  • 有限责任公司 公司法90%分值
    • 概念特征
      • 人资两合性
    • 设立
      • 设立条件
        • 人数、出资额、章程、名称、组织机构、住所
      • 股东出资方式、程序
        • 货币出资
          • 无金额限制：1元可以
            • 无来源限制：违法所得货币-拍卖/变卖
        • 实物出资
          • 要求所有权：使用权不行
            • 应评估作价：实估，不得高估/低估
            • 无权处分：按公司善意取得
            • 公司法规定三：第10条 不动产：交付、过户分离
              • 交付未过户
                • 瑕疵可补正，实际交付时获得股权
              • 过户未交付
                • 实际交付才享有相应股东权利
        • 土地使用权出资
          • 公司法规定三：第8条 必须是以出让方式获得的，未设负担的土地使用权 (←有瑕疵可补正)
            • 划拨土地/设定权利负担的土地出资 法院应责令合理期间：变更手续/解除负担 逾期未解除：视为未履行出资义务
        • 公司法规定三：第11条 股权出资
          • 条件严格，无任何瑕疵： 1合法+2无瑕疵(可认缴)/负担+3转让法定手续全+4已评估价值
            • 合理期限：补足+违约
        • 出资禁止
          • 劳务、信用、设定担保的财产
    • 股东出资瑕疵
      • 公司法规定三：第13条 出资违约
        • 对其他发起人
          • 违约责任
        • 对公司责任
          • 补足+其他发起人连带
            • 连带：转让后，受让人应知瑕疵，不足后向出让人追偿
        • 对债权人
          • 未出资本息范围内补充赔偿，连带追偿，一次性补充责任
      • 公司法30条 出资不实
        • 针对非货币财产：虚假评估
          • 公司法规定三15条：市场客观因素变化：在所不问
        • 责任
          • 出资人：认定未全面履行出资义务
          • 207条：中介机构：评估不实范围内承担赔偿责任
            • 除非能证明自己无过错
          • 对其他股东
            • 无需承担违约责任(依照发起人协议)
              • 仍要对公司补足
          • 对公司责任
            • 该股东不足+其他发起人承担连带责任
          • 对债权人
            • 未出资本息范围内：补充赔偿+连带责任
          • 同违约
      • 公司法规定三：12条 抽逃出资
        • 认定
          • 虚增利润进行分配、虚构债权债务关系、关联交易 假利、假债、假合同
            • 垫付出资：我国允许
        • 规定三14条 法律责任
          • 对其他股东
            • 要求补足
              • 无需承担违约责任
          • 对公司
            • 返还+连带
              • 返还出资本息，(公司内部)协助者连带承担责任(解释三14)
          • 对债权人
            • 清偿债务
              • 债权人不能要求补足出资
      • 增资时出资瑕疵
        • 公司法34条 新增资本：股东优先按实缴出资比例认缴出资(约定除外：意思自治)
        • 司法解释三 第13条 增资时出资瑕疵：法律责任
          • 对公司
            • 补足出资
          • 对债权人
            • 未出资本息范围内：补充赔偿责任
          • 董事高管承担责任后，可向被告追偿
            • 其他股东无连带责任
    • 公司法解释三 第17条 对出资瑕疵股东的权限
      • 该股东权限
        • 利润分配请求权、新股优先购买权、剩余财产分配请求权：按实缴出资比例限制
          • 查账-知情权不得限制
        • 有限公司
          • 未履行/抽逃全部+经催告+合理期限内未返还
            • 解除股东资格 (除名决议无需2/3)
              • 减资程序
              • 其他人缴纳
              • 被开除后，减资/他人认购前： 瑕疵股东仍承担债权人责任 开除只免除内部责任
        • 股份公司
          • 瑕疵部分：发起人可另行募集
            • 瑕疵股东承担公司损失赔偿责任
      • 解释三19条 瑕疵股权转让
        • 受让人知情
          • 连带责任
        • 受让人不知情
          • 受让人不担责
      • 解释三20条 出资不适用诉讼时效抗辩
        • 股权关系不是债权
    • 公司法 71条 解释四 16-22 有限公司股权转让
      • 对内转让
        • 随便转、自由转
      • 对外转让
        • 需其他股东人数过半数同意(人合性)
          • 排除转让人表决权
        • 程序
          • 应以书面/能够知悉合理方式：征求同意
            • 章程规定期限：最少30日，未答复视为同意
            • 不同意：应当购买，不买视为同意
        • 优先购买权
          • 其他股东同等条件：数量、价格、支付方式、期限等
            • 股权继承：无优先购买权
            • 反悔了不转让：无优先购买权
          • 未征求、欺诈、恶意串通：损害优先购买权
            • 除斥期间：知道30日/不知道-股权变更登记1年内 行使优先购买，不能只主张合同无效
              • 其他股东主张优先购买：支持 非股东受让人可追究转让股东民事责任
          • 章程可限制
        • 民法典》婚姻家庭编的解释(一)73 离婚股权分割
          • 协商一致+其他股东过半同意
            • 配偶可成为股东
          • 协商一致，过半股东不同意+愿意同等价格购买
            • 分割
          • 过半股东不同意，也不购买
            • 视为同意，配偶成为股东
      • 公司法72条 强制执行程序中股权转让
        • 法院强制执行股东股权
          • 法院应通知全体股东，无需同意
            • 其他股东有优先购买权 法院通知20日不行使视为放弃
          • 限只执行履行义务(债务)部分，不得拍卖全部股权
      • 股东股权收购请求权 可决议减资
        • 公司法 74条 法定情况：对股东会决议投反对票的股东 可请求公司收购其股权，保障退出自由
          • 1连续5年盈利+连续5年不分配利润 2公司合并、分立、转让主要财产 3章程规定解散事由出现，修改章程存续
            • 55 和分立 该死不死改章程
      • 公司法 75条 股权继承
        • 其他股东不可主张优先购买（但章程另有约定除外）
    • 公司法 37条 有限公司组织机构： 股东会≈人大
      • 性质
        • 权力机关，不是常设机构
      • 职权
        • 选举/更换：董事/监事
        • 审批：利润分配方案、弥补亏损方案
        • 管钱、管人、管方向
      • 股东会会议分类、召集程序
        • 首次会议
          • 出资最多的股东召集、主持
        • 定期会议
          • 召开时间：章程规定
          • 39、40条 召集程序
            • 1st
              • 董事会召集 1/3以上董事
                • 1董事长主持
                • 2副董事长主持
                • 3半数推举董事主持
            • 2nd
              • 监事会召集+主持
            • 3rd
              • 10%以上表决权股东自行召集+主持
            • 违反法定程序： 决议有瑕疵，可能撤销
        • 临时会议
          • 不定期，提议
            • 10%以上表决权股东、1/3以上董事，监事/监事会
          • 程序：同定期会议
        • 股东会通知程序
          • 应于会议召开15日前通知全体股东(章程另有规定除外)
            • 出席者签名
      • 公司法 42条 股东会决议规则
        • 一般事项：章程优先
        • 公司法 43条 重大事项：靠钱说话
          • 资本多数决：表决权2/3 按认缴，非人数
            • 重大事项：章程、增减资本、合分散、变更公司形式
      • 公司法 22条 解释四 1-6 股东会决议瑕疵
        • 无效
          • 内容违反法律、行政法规
            • 股东、董事、监事请求确认无效：支持
        • 未成立
          • 4种大瑕疵
            • 1未开会 2未表决 3人数不符合 4未达通过比例
              • 股东、董事、监事请求确认不成立：支持
        • 可撤销
          • 其他小瑕疵
            • 1程序违法 2程序违反章程 3内容违反章程 轻微瑕疵不可撤
              • 股东：自决议作出60日内请求撤销，法院可要求担保
        • 公司为被告 判决不会影响善意相对人
      • 公司法 16条 利害关系股东表决权排除
        • 公司为他人提供担保
          • 依章程：由董事会、股东会/股东大会决定
            • 章程可规定限额
        • 公司为股东/实际控股人(内部)提供担保：
          • 必须经股东会决议：排除厉害关系其他股东，过半数通过
        • 外人担保：股/董决 内人担保：股东会决
        • 意见1(最高院判例)：没有授权，担保无效（内保越权-排除第三人善意）
          • 意见2(征求意见稿)：担保有效，内部决议无效不对外
    • 公司法46条 有限公司组织机构： 董事会(含经理)
      • 职权
        • 决定公司：经营计划&投资方案
          • 对股东会批准的事项：制定方案
        • 决定聘任/解聘：经理/副经理、财务负责人(总监)及其报酬(高管聘用)
          • 总经理也是经理
            • 经理职权，决定： 1公司具体规章，2聘用/解聘非高管人员
        • 决定管理制度、管理机构的设置
          • 公司法48条：董事会表决权：1人1票
      • 组成
        • 董事会：3~13人
          • 人数较少/规模较小：可设1名执行董事，不设董事会
        • 职工代表
          • 2个以上国有企业/国有投资主体设立的有限责任公司：董事会成员应当有职工代表
            • 其他有限责任公司可以有
        • 章程可规定董事长/副董事长的产生
        • ***
          • 每届不得超过3年，可连任
            • 期满未选/期内辞职导致董事会低于法定人数： 选出新董事之前，原董事应继续履行职务
      • 49条 经理
        • 职权
          • 聘用/解聘中层：董事会决定以外的管理人员
    • 公司法 53、54条 有限公司组织机构： 监事会
      • 应当包含：股东代表+职工代表，职工代表不得少于1/3
        • 人数较少/规模较小：可设1~2名监事，不设监事会
      • 职权
        • 检查公司财务
        • 对董事&经理职务监督
          • 要求纠正损害公司利益行为
          • 提出罢免建议
          • 提起诉讼
            • 股东代表诉讼制度
        • 提议召开临时会议：召集&主持
        • 可列席董事会会议
      • 公司法117条-董事、高管、经理：不得兼任监事
    • 一人有限责任公司
      • 概念特征
        • 1名股东
          • 只能是有限责任公司(股份公司发起需2人以上)
      • 一人公司再投资
        • 一个自然人只能投资一个(法人无限制)
          • 一子绝孙：该自然人不得再投资新的一人有限公司
      • 一人公司人格混同
        • 原则
          • 公司承担债务：有限责任
        • 例外
          • 股东不能证明公司财产独立于自己财产：连带责任
        • 出资瑕疵
          • 未出资/抽逃出资本息范围内：补充赔偿+连带+本息责任+一次责任
    • 国有独资公司
      • 不考
  • 股份有限公司 不是每年考
    • 设立(2~200人)
      • 发起设立方式
        • 有限公司变更为股份公司：实收股份总额不得高于公司净资产
          • 资本不足：发起人承担连带补足资本责任
      • 募集设立方式
        • 公开募集
          • 发起人必须：公告-招股说明书 制作招股说明书
          • 应当由证券公司承销：签订承销协议
          • 应当同银行签订：代收股款协议
        • 向特定对象募集
        • 注册资本：登记实收资本总额 发起人认购股份不得少于35%
          • 股份募集-法定验资→创立大会 股款缴足后：必须经验资机构(律所)验资出具证明 股款缴足30天内：发起人主持召开公司创立大会 应有股份总数过半的发起/认股人出席，方可举行
            • 有限公司/发起设立的股份公司，不需法定验资
            • 创立大会职权：
              • 1审议筹办报告 2通过章程 3选举董事/监事会 3审核设立费用/出资财产作价
          • 股本抽回：原则不得抽回
            • 例外：未按期幕足/未按期召开创立大会/大会决议不设立公司
    • 股份公司组织机构： 股东大会
      • 没有首次会议
      • 股东年会
        • 每年1次
          • 董事会→监事会→ 连续90天以上单独或合计持有10%以上股份的股东
            • 有限公司无90日
      • 临时股东大会
        • 下列情形： 应在2个月内召开
          • 1 董事人数不足法规 / 章程所定2/3时 2 亏损达股本总额1/3时 3 10%以上股东请求时 4 董事认为必要 5 监事提议召开 6 章程规定情形
      • 股东大会决议规则
        • 一股份一表决权 严格按资本，无一人一票
          • 一般：利润分配等
            • 出席的1/2以上通过
          • 重大事项：章程/增减资/合分散/变更形式
            • 出席会议2/3以上通过
          • 有限公司看全体 股份公司按出席
    • 股份公司组织机构： 董事会(含经理)
      • 同有限公司
        • 组成：5~19人
          • 可以有职工代表
            • 国有有限公司：应当有
          • 董事长/副董事长：全体董事过半数选举通过(法定)
        • 董事会会议规则
          • 过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过(法定)
          • 董事对决议承担责任
            • 免除责任：证明在表决时标明异议&记载于会议记录
        • 有限公司：章程定
    • 股份公司组织机构： 监事会
      • 同有限公司
    • 股份发行与转让
      • 股份转让限定规定
        • 原则：自由转让
          • 股份公司转让(对外/对内)：无需其他股东同意，无优先购买权
        • 场所限制
          • 证券交易场所
            • 国务院规定
        • 锁定期
          • 发起人
            • 成立1年/上市1年：不得转让
          • 董监高
            • 任职期间
              • 每年：转让不得超过25%
            • 上市交易起1年/离职后半年：不得转让
        • 公司原则不得 收购本公司股份
          • 例外：可购回情形
            • 1减少注册资本
            • 2与其他公司合并
            • 4股东对股东会决议合并/分立持异议：要求购回
            • 股东大会决议
            • 3股份用于激励员工
            • 5将股份转换为公司债券
            • 6为维护公司价值&股东权益所必需
            • 章程/股东会：授权 经2/3以上董事出席董事会决议 公司合计持有不得超过已发行股份总额10% 应在3年内转让/注销
            • 公司持有的本公司股份不得分配利润，没有表决权
    • 上市公司
      • 在证券交易所上市，属于股份公司
      • 设立独立董事
        • 不在公司担任除董事外其他职务
        • 最多在5家上市公司兼任独立董事
        • 董事会成员应至少包括1/3独立董事
          • 其中至少包括1名会计专业人士
        • 连任时间不得超过6年
        • 连续3次不亲自出席董事会：董事会提请股东大会撤换
      • 利害关系董事：表决权排除
        • 董事会会议：由过半数无关联关系的董事出席可举行
          • 无关联关系董事不足3人：提交股东大会审议
• 劳动保障 环境资源 知识产权
  • 知识产权法 理解，9分
    • 著作权
      • 适用范围
        • 中国公民
          • 作品完成之日产生，不需要发表、申请
            • 自动保护原则，仅限著作权
        • 外国人、无国籍人
          • 所属国/经常居住地-同中国签订协议/共同参加国际条约：受著作权法保护
            • 朋友圈-自动保护
          • 首次在中国境内出版之日起受保护
          • 无条约、无协议，首次在成员国出版：受保护
      • 客体-作品
        • 概念特征
          • 文学、艺术、科学—有独创性+能复制的智力成果
            • 独创性：1独立完成，2著作权法只保护作品的表达，不保护所含思想、主体
            • 体育比赛(含电竞)：难以复制，理论通说不归入作品
        • 种类
          • 1文字、3音乐、8美术(字库中单字)、10摄影、14软件
        • 不予保护
          • 1官方文件、2时事新闻、3历法、数表、通用格式、公式
      • 主题-作者
        • 合作作品
          • 共同共有
            • 没有参加创作：组织工作、咨询意见、物质条件、辅助，不视为创作
          • 著作权行使
            • 可以分割使用的：各自部分单独享有著作权
            • 不可分割的：共同享有，协商一致行使
              • 协商不成，无正当理由，不得阻止他方行使除转让以外的权利
        • 委托作品
          • 按合同约定
            • 无约：属于受托人
              • 委托人在约定适用范围内享有：使用作品的权利
                • 无约：特定目的范围内免费使用
        • 原件所有权转移的作品
          • 著作权不转移
            • 展览权随之转移
        • 影视作品
          • 制片者享有
            • 编剧、导演、摄影、作词、作曲：享有署名权
        • 摄影作品
          • 归摄影师/影楼
        • 演绎、汇编作品
          • 改编、翻译、注释、整理—演绎人享有独立的著作权
            • 但不得侵犯原作品的著作权
          • 演绎作品的再次使用：
            • 出版/表演/录制
              • 双许可，双付费：演绎著作权人+原作品著作权人
          • 汇编作品：选择/编排若干作品/片段/数据/其他材料+体现独创性
            • 汇编人独立享有著作权
              • 不得侵犯原作品的著作权 侵权不影响独创著作权
        • 遗著
          • 作者死后：署名权、修改权、完整权—由继承人/受遗赠人保护
            • 无继承/遗赠：原件所有人行使
        • 其他作品
          • 由他人执笔：著作权归报告人/讲话人享有
          • 自传体作品：有约从约，无约归该人物享有
            • 执笔人/整理人：可以要求适当报酬
      • 著作权-人身权
        • 发表权
          • 公之于众，一次性权利，发行即耗尽
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          • 自由支配署名方式，可禁止他人假冒署名
        • 修改权
        • 保护作品完整权
          • 保护作品不受：歪曲、篡改
      • 著作权-财产权
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              • 侵权方式2：公开播送
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          • 图书馆、档案馆、纪念馆、博物馆、美术馆：陈列/保存版本需要
          • 汉语翻译→少数民族语言
        • 免费表演
          • 未向公众收取费用，也未支付报酬
            • 不同于义演(收钱)
        • 机械复制
          • 陈列在室外公共场所的艺术作品：可以以合理的方式/范围，非商业再使用(临摹、拍照)
        • 适当引用
          • 连续200字、超过20%、未注明出处：侵权
      • 限制2：法定许可使用 主要是作品传播者的使用行为 不用许可，需要付费
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      • 保护期限
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            • 权利
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                  • 并获取报酬
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            • 义务
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              • 应同表演者订立合同+支付报酬
            • 法定许可
              • 使用他人已经合法录制的制品(翻唱)：可以不经著作权人许可再制作，但应支付报酬
            • 录制者权利
              • 许可他人复制、发行、出租
                • 影视/软件/录制正版作品：可买卖，擅自出租：构成侵权
          • 播放者
            • 电台播放未发表作品：应取得许可+支付报酬
            • 法定许可
              • 电台播放已发表作品：无需许可，应支付报酬
              • 电台播放已出版的录音制品：无需许可，应支付报酬
            • 播放者权利：禁止他人擅自转播、录制、复制(侵权)
      • 著作权侵权行为
        • 举证责任
          • 尽合理注意义务：出版者承担举证责任(倒置)
            • 证明自己有合法授权
          • 出版者侵权责任：无过错原则
            • 包括：停止侵权、返还所得利润(无过错无需赔偿)
          • 出版者赔偿责任：过错原则
            • 未尽合理注意义务：赔偿责任
      • 计算机软件著作权
        • 侵权行为
          • 包括：外挂、私服、破解
          • 盗版软件问题
            • 用户使用盗版：即为侵权
            • 商业使用盗版软件：构成侵权+赔偿
          • 网络搜索、链接问题
            • 浅层链接：不构成侵权
            • 权利人认为侵权，可向服务提供者提交书面通知，要求删除/断开链接
              • 通知书应包含：侵权初步证明材料
              • 服务提供者应当立即删除，同时将通知书发送提供对象
              • 服务对象认为未侵权：可书面说明，要求恢复
              • 应立即恢复，书面说明转送权利人，权利人不得再要求删除/断开
    • 专利权
      • 适用范围
        • 专利权客体
          • 发明
            • 产品发明
            • 方法发明
            • 改进发明
              • 实质性革新
          • 实用新型
            • 对产品的：形状、构造、技术方案
          • 外观设计
            • 形状、团、色彩：新设计
              • 最不重要
        • 不授予专利权的对象
          • 违法 科学发现 智力活动规则方法(交通规则) 疾病诊断治疗方法 动植物品种 原子核变换获得的
            • 违法、发现 2方法、2物质
      • 专利权人
        • 一般规定
          • 设计人、发明人
            • 身份不能受让，专利权可受让
          • 不是发明/设计人：组织工作、提供方便、辅助工作
        • 专利法 第6条 职务发明创造
          • 分类
            • 1执行本单位的任务完成
              • 本职工作/单位交付的任务/离职后1年内原本职工作有关的
            • 2利用本单位物质技术条件完成
              • 包括临时工作单位
              • 物质技术条件：资金、设备、零部件、原材料、不对外公开的技术资料
          • 申请专利权属于该单位
            • 申请批准后，单位为专利权人
            • 发明、设计人获得：1署名权、2标识权、3报酬权
        • 专利法第8条 委托发明
          • 有约从约
            • 无约属于受托人：研究开发人
              • 委托人免费实施
              • 转让→委托人优先受让
        • 合作完成的发明
          • 有约从约
            • 无约申请权共有
              • 一方转让申请权，其他各方同等条件优先受让
              • 一方声明放弃：另一方可单独申请
              • 一方不同意：不得申请
      • 授权条件
        • 发明、实用新型专利
          • 新颖性
            • 不同于现有公众所知的技术
          • 创造性
          • 实用性
        • 外观设计
          • 仅新颖性
      • 专利申请程序
        • 申请日期
          • 申请日：收到申请文件之日
            • 邮寄：邮戳日
          • 申请权/专利权：可转让
            • 应订立书面合同+国务院专利行政部门登记、公告
            • 转让自登记之日起生效
        • 申请原则
          • 先申请原则
            • 专利权授予最先申请的人
          • 禁止重复授权原则
            • 同样的发明创造只能授予一项专利权
              • 一个产品可有多样发明
            • 同一申请人、同日、就同一发明创造： 可以既申请实用新型、又申请发明专利
              • 分别说明，只能授予一项
          • 优先权原则
            • 发明/实用新型：在外国第一次申请12个月内
            • 外观设计：在外国第一次申请6个月内
            • 又在中国就相同主题申请，依照协议/条约享受优先权 第一次申请日：视为向其他成员实际申请日期
          • 单一性原则
          • 形式法定原则
      • 专利申请的审批
        • 发明申请的审批程序：早期公开，延迟审查
          • 审查时间
            • 初步审查
              • 申请起18个月：公布
            • 实质审查
          • 审查后处理
            • 授权/驳回
          • 复审程序
        • 发明的临时保护制度
          • 公布后、授予前 初审公布→授权公告
            • 临时保护期内他人使用该发明：不构成侵权，但专利权人有权要求适当费用
              • 诉讼时效：授予之日起，得知3年
            • 临时保护期内，他人制造、销售、进口，支付/承诺支付适当费用的： 期内已制造、销售、进口不视为侵权产品，后续使用、销售，不构成侵权
              • 授权后制造：侵权
        • 实用新型/外观设计专利权审批程序
          • 初步审查无驳回理由：登记+公告
            • 公告日生效
        • 专利权期限
          • 发明：20年
          • 实用新型/外观设计：10年
          • 申请日起算
      • 专利无效
        • 申请人：任何单位/个人
        • 申请时间：专利权生效之后
        • 宣告人：专利复审委员会
        • 无效后救济手段：先复议→再诉讼
          • 专利复审委员会→中级/知产法院
        • 无效后果：专利权自始不存在，不具有追溯力(已经实施的不用返还)，恶意、违反公平除外
      • 专利强制许可 基本不考
        • 国务院专利部门的一种依法行政措施
        • 强制许可的单位不享有独占实施权，无权允许他人实施
      • 专利侵权行为 必考
        • 保护范围
          • 发明/实用新型保护范围：以其权利要求的内容为准
            • 说明书、附图可用于解释权利要求
          • 外观设计保护范围：表示在图片/照片中
          • 权利人在一审法庭辩论终结前变更权利要求：准许
        • 专利法11条 专利侵权认定
          • 主观因素
            • 生产经营为目的
          • 客观侵害，实施了：
            • 制造
            • 使用：发明/实用新型
              • 包含侵权产品作为零部件，制造另一种产品
              • 使用外观设计不侵权
                • 用侵权外观设计制造产品：认定为侵权销售行为
                • 外观设计在产品中仅具有技术功能：不侵权
            • 许诺销售
              • 作出销售意思表示
            • 销售
              • 合同成立即构成
            • 进口
            • 使用专利方法
              • 获得原始产品
              • 对原始产品再加工处理的后续产品
              • 侵权
              • 对后续产品再加工处理
                • 不构成侵权
          • 合法来源抗辩：
            • 能证明合法来源，证明主观善意
              • 仍构成侵权，只是不承担赔偿责任
                • 赔偿：过错 侵权：无过错
            • 权利人可请求停止：使用、许诺销售、销售
              • 已支付合理对价的除外
                • 善意者不停止使用
          • 间接侵权
            • 帮助
            • 教唆
            • 明知
        • 不视为侵权
          • 现有技术抗辩
            • 有证据证明专利申请日前已有单独技术方案：属于现有技术
          • 专利耗尽原则
            • 第一次行使：使用权/销售权耗尽
          • 先用权原则
            • 专利申请日前已经制造：仅在原有范围内继续制造、使用
          • 非商业使用原则
            • 为科学研究、实验
              • 仅限使用，制造仍是侵权
          • 行政审批需要
            • 为行政审批需要：专利药品、专利医疗器械
          • 临时过境原则
          • 禁止反悔原则
          • 全面覆盖原则
      • 专利侵权诉讼
        • 专利法解释二 第2条 先行裁驳，另行起诉
          • 专利侵权诉讼中，被告请求宣告专利无效，可以不中止诉讼↓
          • 专利侵权诉讼中，专利复审委员会宣告无效的：侵权法院裁定驳回(无需等待行政诉讼最终结果)
          • 证明上述无效的决定被行政判决撤销：可另行起诉
            • 一案再理
        • 原告
          • 独占许可
            • 被许可人单独起诉
              • 在区域内独占专利实施权，并不独占销售渠道；独占者不能再授权其他主体
          • 排他许可
            • 可代为起诉/可共同起诉
          • 普通许可
            • 多家被许可人：不享有起诉权
              • 合同明确约定/书面授权：可单独起诉
        • 诉讼
          • 诉讼时效
            • 授权后，自知道：3年
          • 管辖
            • 中级、知识产权法院
          • 举证责任
            • 制造方法的发明专利：被控侵权人承担举证责任(倒置)
              • 证明不同于专利方法
          • 法律责任
            • 基于国家利益、公共利益：法院可不判停止行为，而判支付合理费用
            • 赔偿顺序：1实际损失→2侵权利益→3许可费倍数→4法定1~100万
    • 商标权
      • 商标构成
        • 概念&分类
          • 1商品商标、2服务商标、3集体商标、4证明商标
        • 一般构成
          • 文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合、声音
            • 三维标志：仅由商品自身的性质产生的形状不得注册
        • 禁用标志
          • 特定标志
          • 违反公序良俗
            • 驳回理由：格调不高
          • 特殊地名：县级以上
            • 地名具有其他含义/作为集体商标/证明商标组成部分：可以
        • 禁注标志
          • 仅有通用名称、图形、型号
          • 仅表示质量、原料、功能等特点
          • 其他缺乏显著特征的
          • 经过使用，取得显著特征，便于识别的，可以注册为商标
        • 驰名商标
          • 认定：公众广为知晓
            • ≠注册
              • 仅作为事实认定，不判决为驰名商标(不可写入判决主文)
                • "驰名商标"字样不得用于商业活动
          • 保护
            • 未注册
              • 禁注禁用，没有赔偿
            • 已注册
              • 禁注禁用，包括赔偿
            • 跨界保护
              • 仅驰名商标
            • 其他保护
              • 恶意注册：所有人不受5年时间限制
              • 将他人的注册商标/未注册驰名商标作为字号使用，误导公众，构成不正当竞争，依照《反不正当竞争法》
      • 商标侵权
        • 侵权行为认定
          • 假冒商标
            • 商品同+商标同
          • 仿冒商标
            • 近似+易混淆
          • 销售侵权商品(假货)
            • 不管主观是否过错，只要实施了销售：侵权
          • 伪造标示
            • 擅自制造/销售假标
          • 反向假冒
            • 擅自更换商标再出售
          • 可责令销毁 不予补偿
          • 帮助行为
            • 故意+提供便利条件
          • 善意侵权
            • 不知道+能证明合法取得+说明提供者
              • 不承担赔偿，仍构成侵权：应停止销售
          • 商标休眠
            • 权利人不能证明3年内实际使用过+不能证明侵权导致损失：侵权人不承担赔偿责任
        • 不视为侵权行为
          • 合理使用
            • 商标中含有的：通用名称、特点
              • 无权阻止他人正当使用
          • 商标先用权
            • 他人先于注册人使用：在原适用范围内继续使用
        • 商标侵权诉讼
          • 证据妨碍的排除规则
            • 权利人已尽力举证，法院可责令侵权人提供相关账簿、资料
              • 不提供：参考权利人的主张
          • 赔偿数额计算顺序
            • 1实际损失→2侵权利益→3许可费倍数→4法定300万以下
      • 商标申请注册
        • 申请原则
          • 一标多类申请
            • 注册申请人可通过一份申请就多个类别商品注册同一商标
              • 转让注册商标：商品上注册的相同/近似商标，应一并转让
            • 标志变更/商品种类变更：要另行注册申请
          • 优先权原则
            • 外国第一次申请6个月内，又在中国申请同一商标：根据协议/条约享受优先权
              • 商标、专利均有优先权；著作权没有(自动保护，不用申请) 商标注册优先权：参照外观设计专利优先权
          • 先申请原则
            • 申请在先(先到先得)：审定&公告
              • 同一天申请：使用在先
            • 不得冲突
              • 恶意抢注：不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标
              • 不得与已注册/申请的商标相同/类似
              • 不得损害他人的在先权利(例：用他人照片作为商标)
        • 申请注册的程序
          • 注册申请代理制度
            • 中国人：可以自行办理/可委托商标代理机构
            • 外国人：只能委托商标代理机构办理
            • 代理机构：
              • 应遵循诚实信用原则
              • 对商业秘密：负有保密义务
              • 可能存在不得注册情形：应明确告知
              • 应知/明知恶意抢注、未经授权：不得接受委托
              • 除申请外，不得自行注册其他商标
      • 商标权消灭
        • 注册商标注销
          • 届满未续
          • 申请注销
          • 注册人死亡/终止起1年期满，没有办理转移手续：任何人可以申请注销
            • 向商标评审委员会申请
        • 无效宣告
          • 无效理由
            • 1商标本身违法：任何人请求
              • 商标局宣告，当事人不服：向商标评审委员会申请复审→不服，向法院起诉(复议前置)
            • 2本身不违法，但侵犯了他人权利：仅利害关系人请求
              • 注册起5年内：利害关系人请求商标评委会宣告无效→不服，法院起诉
              • 恶意注册+驰名商标所有人：不受5年时间限制
          • 无效后果
            • 自私无效，1年内类似商标不核准，无追溯力
      • 注册商标的撤销
        • 撤销理由：使用不当
          • 1擅自改变注册事项：商标、名义、地址
          • 2商标休眠：成为通用名称/无正当理由3年不使用
        • 撤销程序
          • 复议前置：商标评审委员会→法院起诉
        • 撤销后果
          • 商标权自公告之日起终止
          • 1年内，相同/近似商标申请不予核准
  • 环境资源法
    • 环境保护法
      • 环境影响评价法
        • 适用范围
          • 规划的环境影响评价
          • 建设项目环境影响评价
            • 可能造成重大环境影响
              • 报告书：全面评价
            • 可能造成轻度影响
              • 报告表：专项评价
            • 环境影响很小
              • 登记表
        • 程序
          • 建设项目报告书、报告表、登记表：应在可行性研究阶段报批
          • 未批准：不得开工
            • 审核、审批：不得收取任何费用
          • 为建设项目影响评价提供技术服务的机构，不得与行政主管部门存在任何利益关系
          • 国务院环境环保故们负责审批：核设施、绝密工程、跨省建设项目
        • 禁止重复环境影响评价
          • 建设项目评价，应当避免与规划评价重复
          • 作为整体建设项目的规划，必须按照建设项目进行环境评价，不进行规划的评价
          • 已经评价的规划包含建设项目的：结论作为建设项目评价依据，内容应相应简化
      • 环境保护法
        • 基本制度
          • 环保税制度
            • 超污染排放标准/重点污染物排放总量：县环保局可责令限制生产、停产整治
              • 情节严重+政府批准：责令停业、关闭
            • 1大气污染、2水污染、3固体废物、4噪声：征收环保税
          • 总量控制制度
            • 针对：地区/流域
            • 程序
              • 国务院下达指标→省政府分解落实→企事业单位分解落实
            • 超过污染排放控制指标/未完成质量目标：省级环保局暂停审批新增建设项目
          • 环境质量标准
            • 国标
              • 环境部制定
            • 地标
              • 国标未做规定的：省级政府可以制定
              • 国标已规定的：可以严于国标(食品：地标作废)
              • 地标报国务院环保部门备案
          • 排污标准
            • 国标
              • 环境部制定
            • 地标
              • 同上
          • 环境质量标准是核心基础 依据质量制定排污
          • 生态保护
            • 红线制度
              • 功能区、敏感区、脆弱区
            • 补偿制度
              • 保护地区财产转移支付力度(上下游)
                • 国家指导：通过协商/市场规则进行补偿
            • 保护生物多样性
              • 防止引进外来物的破坏
        • 环境民事责任 ≈侵权法
          • 构成要件
            • 污染者：无过错责任，因果关系举证责任(倒置)
              • 认定无因果关系情形：
                • 1没有可能 2未到达该地 3损害在污染之前已发生
            • 第三人致害
              • 可分别/同时起诉：污染者/第三人
                • 污染者对第三人：不真正连带
            • 被侵权人要证明关联性
              • 提供证据：污染物+损害
            • 不可抗力造成污染损害：排污方免责
              • 不能预见、不能控制
            • 诉讼时效
              • 停止侵害：无限制
              • 损害赔偿：3年
          • 环境公益诉讼
            • 可起诉的社会组织
              • 1设区的市级以上政府部门登记 2专门从事环保公益互动连续5年未违法 3不得谋取经济利益
        • 法律责任
          • 按日连续处罚制度
            • 责令改正→拒不改正的：责令改正次日起，按权处罚数额按日连罚
    • 自然资源法
      • 森林法
      • 矿产资源法
  • 劳动与社会保障法
    • 劳动法& 劳动合同法
      • 劳动合同法
        • 调整对象
          • 劳动者
            • 法定最低16周岁
              • 文艺、体育、特种工艺：可招未满16
            • 包括：帮工、学徒、农民工
          • 用人单位
        • 劳动合同订立
          • 订立一般要求
            • 应书面形式订立：自用工之日起建立劳动关系
              • 我国不承认事实劳动关系
          • 未订立书面劳动合同 包括到期未续签
            • 用工1个月内 缓冲期
              • 劳动者不签：单位可终止，支付报酬，无需经济补偿
              • 单位不签：无惩罚
            • 超1月不满一年
              • 劳动者不签：单位可终止，支付经济补偿
              • 单位不签：每月2倍工资(最多11个月)，并补签
            • 满一年
              • 推定为无固定合同+11个月2倍工资
        • 无固定期限劳动合同 无确定终止时间
          • 协商订立
          • 法定情形
            • 一般用人单位：连续工作满10年
            • 国企改制：连续工作满10年+离法定退休不足10年
            • 第三次劳务合同关系：连续订立2次定期劳务合同，续订第3次
            • 除劳动者提出定期 应当定无固定期限
          • 推定
            • 不签合同用工满1年
          • 例外
            • 安置就业困难人员的公益性岗位：不适用无固定期限劳务合同，不适用经济补偿
        • 劳动合同特殊条款
          • 试用期条款
            • 只能约定一次
            • 期限
              • 以完成一定任务为期限：不得约定试用期
              • 合同期限不满3个月，不得约定试用期
              • 满3个月不满1年，不得超过1个月
              • 满1年不满3年，不得超过2个月
              • 3年以上，不得超过6个月
            • 试用期内：不得解除劳务合同
              • 除非劳动者严重过错、自身原因不能胜任
            • 工资保障
              • 不得低于同岗位最低档工资/合同约定工资80%，不得低于最低工资标准
          • 保密条款
            • 合同约定
              • 董事/高管是法定、无偿的保密义务
          • 竞业限制条款
            • 解除、终止劳动合同后：禁止从事同类业务竞争关系单位
            • 约定义务
              • 限于：高管、高级技术人、其他保密义务人
              • 限制期不得超过2年
            • 履行义务的劳动者，可要求支付离职前12个月平均工资30%按月支付经济补偿
              • 单位3个月未支付：可解除限制约定
            • 用人单位可在期内随时解除
              • 劳动者可要求额外支付3个月经济补偿
            • 劳动者违反：支付违约金
              • 支付后用人单位可要求继续履行义务
          • 服务期条款
            • 单位提供专业技术培训，约定服务期间
            • 违约金不得超过培训费
            • 劳动者未到期提出解除劳务合同：支付违约金
            • 劳动者有过错被开除：支付违约金
            • 劳动者无过错，单位解除：无需支付
            • 单位有过错，劳动者提出解除：无需支付
          • 违约金条款
            • 不允许单位约定违约金
              • 仅存在2种情况：服务期、竞业限制
        • 劳动合同解除
          • 协商一致
          • 劳动者单方 无需理由
            • 提前30天书面
              • 试用期：提前3天
            • 单位有过错：劳动者可立即解除
              • 事先理由通知工会
          • 用人单位单方解除
            • 立即解除情形
              • 劳动者有过错
                • 没有失职不能末位淘汰
            • 预告解除
              • 劳动者无过错，不能另行从事，安排也不能胜任，导致无法履行
              • 提前30天书面通知
                • 事先理由通知工会
          • 裁员
            • 原因
              • 重整、困境、转型
            • 程序
              • 需裁20人/10%以上
                • 提前30天向工会/全体职工说明，听取意见，向劳动行政部门报告
            • 优先留用：两长、顶梁柱
              • 较长固定/无固定期限合同劳动者 家庭无其他就业人员、有需要扶养人
            • 6个月内重新招人：应通知被裁人员，同等条件优先招用(非必须)
        • 用人单位不得解除合同情形
          • 特定群体范围
            • 职业病、工伤 工作满15年+离退休不足5 医疗期间、孕产哺
              • 原则：没有过错就不能解除
              • 特殊：严重过错，可随时解除
        • 解除合同的经济补偿金/赔偿金
          • 经济补偿金
            • 依法解除时，按1年→1个月
              • 6个月以上算1年，不满6个月→半个月
            • 工资高于地区去年平均工资3倍的：按3倍，不得超过12年
              • 一般工资无期限
            • 非本人原因被单位安排到新单位的：年限合并计算
              • 原单位已支付：不再计算
            • 要支付情形
              • 被迫辞职(违约侵权：劳动者特别解除权) 单位降低条件续签合同，劳动者不同意...... (北京实践)合同到期单位不提：视为降低
            • 无需支付情形 只记
              • 1主动辞职(非被迫)、2过错开除、 3高平(未降低)续订被拒、4公益岗位
          • 经济赔偿金
            • 单位违反劳动合同法规定解除合同 且劳动者不要求继续履行劳动合同
              • 经济赔偿金=经济补偿金×2
                • 不同时适用
              • 劳动者要求继续履行合同：没有赔偿金
        • 集体合同
          • 订立
            • 草案应提交职工代表大会/全体职工通过
            • 由工会代表职工与单位订立
              • 未建工会：上级工会指导推举代表
          • 效力
            • 订立后报送劳动行政部门
              • 劳动行政部门15日未提异议：默示生效
          • 与单个劳动者签订的合同不得低于集体合同
        • 劳务派遣
          • 概念特征
            • 雇用分立
              • 用工单位和劳动者无合同关系，但要服从管理
                • 有关系无劳动，有劳动无关系
            • 临时性
              • 存续时间不超过6个月的岗位
            • 辅助性
              • 非主营业务
                • 不能是主任
            • 替代性
          • 派遣单位
            • 义务
              • 订立2年以上固定期限劳动合同
              • 无工作期间：按最低工资
              • 禁非全日制小时工
              • 派遣内容告知劳动者
              • 不得向劳动者收取费用
              • 不得向本单位自派遣
          • 用工单位
            • 派遣数量不得超过用工10%
            • 不得分割用工期限
            • 不得向劳动者收费
            • 不得再派遣
          • 劳务派遣合同解除
            • 退工+解除
              • 1劳动者有过错，无经济补偿
              • 2劳动者无过错，但无法胜任，有经济补偿金
            • 退工，不可解除
              • 用工单位有问题，劳动者没问题 劳动者可要求继续履行合同
                • 退工后解除：
                  • 劳动者可要求继续履行合同
                  • 不继续：用人单位应支付赔偿金
            • 不可退工
              • 老弱病残孕
          • 劳务派遣纠纷
            • 工伤依附于合同：用人单位(派遣)承担工伤保险责任
              • 可与用工单位约定补偿
            • 用工单位害劳动者：派遣单位连带赔偿责任(用人/用工：共同当事人)
              • 用人(派遣)单位害劳动者：不连带
            • 用人单位(派遣)害劳动者：用工单位不连带
            • 劳动者害他人：用工单位承担侵权责任
        • 非全日制用工
          • 每日工作不超过4小时，每周不超过24小时
          • 结算支付周期不得超过15日
          • 可口头、可多合同、随时终止；无试用期、无经济补偿，非月薪
      • 劳动争议调解仲裁法
        • 劳动争议认定
          • 属于劳动争议
          • 不属于劳动争议
            • 1社会保险金纠纷(主体错误) 2住房制度改革→公有住房转让 3伤残等级鉴定、职业病诊断鉴定，结论异议 4家庭VS家政服务人员
        • 劳动争议纠纷解决
          • 谁主张谁举证
            • 证据属于用人单位掌握：单位应当提供(举证责任倒置)
          • 协商
          • 调解
          • 仲裁
            • 当事人
              • 劳务派遣单位&用工单位：共同当事人
            • 管辖
              • 合同履行地/单位所在地：劳动争议仲裁委
                • 双方分别：合同履行地优先
            • 时效期间
              • 争议发生1年内
              • 不受时效限制：在职+欠薪
                • 关系终止的：自终止1年内
            • 裁决前：应先调解
            • 一裁终局
              • 终局裁决事项
                • 不超过当地最低工资12个月的小额纠纷
                • 执行国家劳动标准的争议
              • 上述事项处理
                • 终局裁决(倾斜保护)
                  • 用人单位不得起诉
                    • 除小额纠纷/劳动争议外 单位可起诉
                  • 劳动者可自收到裁决书15日内起诉
          • 诉讼
            • 仲裁不予受理、逾期未裁决：可起诉
            • 裁决被法院撤销：可起诉
            • 劳动争议：先裁→再诉，且不需要协议(不同于民事仲裁)
      • 劳动法 弱
        • 工作时间&休息休假
          • 我国标准工：每日不超过8小时，平均每周不超过44小时
          • 每周至少休息1天
        • 加班
          • 严格执行劳动定额标准，不得强迫加班
          • 一般情况加班
            • 每天不超1小时
            • 特殊原因每天不超3小时，每月不超36小时
          • 不受限制加班
            • 需要紧急处理、及时抢修
          • 加班报酬
            • 延长：不低于150%工资
            • 休息日：1优先补休→2不低于200%工资
            • 法定休假日：不低于300%工资
        • 工资法律制度
          • 货币形式，按月
          • 最低工资保障
            • 省级政府规定，报国务院备案
            • 不包括：加班工资、津贴、劳保、福利、伙食
        • 职业安全卫生法律制度
          • 女职工特殊保护
            • 禁止安排：矿井、第四级体力劳动
            • 经期不得安排：高处、低温、冷水、第三级体力劳动
            • 怀孕：第三级体力劳动，超7个月无加班、夜班
            • 哺乳未满1周岁：禁三级体力劳动，加班、夜班
            • 不少于98天产假
          • 未成年工特殊保护
            • 满16不满18
            • 上岗前培训
            • 不得安排：矿山井下，有毒有害，第四集体力劳动强度
            • 定期健康检查
    • 社会保障法
      • 社会保险法 强制险
        • 适用范围
          • 个人+单位：缴 年老、疾病、失业
            • 仅单位缴 工伤、生育
          • 劳动者享受社保待遇：退休后的养老、工伤保险金、失业保险金
            • 死后：遗嘱津贴
        • 基本养老保险
          • 单位的缴费基数：计入养老保险统筹基金
          • 职工本人缴纳：计入个人账户
            • 个人账户不得提前支取，免证利息税、可以继承
          • 分情况领取
            • 1法定退休年龄(60/55)+累计缴满15年
            • 2累计缴费不足15年：缴费至15年
            • 按月领取
            • 3也可转入新型农村社会养老保险...
              • 未参加城镇基本养老，单纯务农的农民，可参加新农保
          • 灵活就业人员：个人缴纳(人才中心)
        • 基本医疗保险
          • 支付
            • 不纳入医保支付范围
              • 1工伤、2应由第三人承担的 3应有公共卫生负担的、4在外就医
                • 第三人不支付/无法确定第三人： 医保先行支付，有权追偿
        • 失业保险
          • 领取条件
            • 1共同缴纳满1年 2非本人意愿中断就业 3已失业登记+有求职要求
          • 失业期间不用缴医保，自动从失业险里扣
        • 个人+单位 共同缴纳
        • 工伤保险
          • 认定：工作原因+工作场所+工作原因
            • 不得认定：
              • 故意犯罪 醉酒吸毒 自残自杀
          • 支付
            • A类：参保单位
              • 用人单位支付(只记)
                • 1工伤期间工资福利 2五级、六级伤残津贴 3终止/解除：一次性伤残就业补助金
              • 工伤保险基金支付(大头)
                • 医疗费用......
            • B类：未参保单位
              • 用人单位支付 不认定侵权
                • 单位不付，可由工伤保险基金先支付，社保机构再向单位追偿
          • 责任承担
            • 劳务派遣单位承担(依附于劳动合同)
          • 民事侵权&工伤保险责任竞合
            • 工伤单独认定
            • 民事赔偿&工伤保险：二者可兼得
              • 医疗费用是单份
        • 生育保险
        • 仅单位缴纳
        • 社会保险基金
          • 包括五险，分别建账，分账核算
            • 单位侵害个人社会保险权益：可要求社会保险行政部门/社会保险费征收机构依法处理
      • 军人保险法
        • 军人伤亡保险
          • 退役后旧伤复发：工伤待遇
            • 醉酒毒杀除外
        • 退役养老保险
          • 入伍前+退役后的养老保险：由相关部门办理转移接续手续，合并计算
        • 退役医疗保险
          • 军官：个人缴纳+国家同等份额补助
          • 兵：国家补助，个人不用交
          • 服现役+入伍前+退役后：合并计算
        • 随军未就业配偶保险
          • 包括：养老保险、医疗保险
          • 个人应缴纳+国家补助
          • 配偶无正当理由，不接受就业安排/培训的：停止补助
          • 随军期间+地方缴费期间：合并计算
• 经济法
  • 财税法
    • 税法概述
      • 四分类
        • 商品税法
          • 增值税法、消费税法、营业税法...
        • 所得税法
          • 企业所得税法、个人所得税法...
        • 财产税法
          • ...车船税法...
        • 行为税法
          • 印花税法...
      • 四原则
        • 税收法定原则
          • 全国人大/常委会定
        • 实质课税原则
          • 除了法，还应根据经济发展实际情况
        • 禁止类推原则
          • 有漏洞不允许类推
        • 禁止溯及课税原则
          • 新颁布，只对生效后产生效力
    • 实体税法
      • 个人所得税
        • 个税纳税主体
          • 税务居民
            • 在中国境内有住所、无住所在1个纳税年度居住满183天：为居民个人
              • 居民个人从中国境内境外所得：应缴税
          • 非税居民
            • 非居民个人从中国境内所得：应就境内所得申报，应交税
        • 纳税事项、免税、减税
          • 纳税事项
            • 综合所得
              • 1工资薪金、2劳酬、3稿酬、4特许使用费
              • 居民：按每年度收入-60000 -专项扣除-专项附加扣除-其他扣除 预缴，计算后多退/少补
                • 专项扣除：1养老保险、2医疗保险、3失业险、4住房公积金
                  • 工伤险、生育险：单位交
                • 专项附加扣除：5子女教育、6继续教育、7大病医疗、8住房贷款/租金、9赡养老人支出
                • 其他扣除：10公益慈善事业捐赠未超过所得额30%的部分
                • 税率：3~45%超额累进
            • 其他综合所得
              • 劳务报酬所得 特许权使用费所得
                • 按每次收入80%
              • 稿酬所得
                • 按70%算
              • 税率：3~45%超额累进
            • 其他所得
              • 经营所得
                • 税率：5~35%超额累进
              • 利息、股息、红利
              • 财产租赁所得
              • 财产转让所得
              • 偶然所得
              • 非劳动，资产所得 按20%税率
          • 免税事项
            • 补贴救济赔转退 奖金国债免个税
              • 赔：保险
          • 减税事项
            • 残孤烈灾
        • 纳税调整、申报、汇算清缴
          • 税额抵免
            • 中国境外所得，可抵免已在境外缴纳的税额
          • 纳税调整 反避税条款
            • 税务机关可针对纳税调整 补征税款、加收利息
              • 1关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则 2居民个人在税负明显偏低的国家设立的企业(离岸公司避税天堂) 3其他不具合理商业目的得不当税收利益(兜底)
          • 纳税人：所得人
            • 扣缴义务人：单位/个人 付给2%手续费
          • 汇算清缴
            • 居民个人综合所得：当年预缴，次年汇算清缴
      • 企业所得税
        • 纳税对象
          • 我国境内企业、组织
            • 不包括：个人独资企业、合伙企业
          • 居民企业：中国境内成立/实际管理机构在中国境内的企业
            • 就中国境内/境外所得纳税
            • 税率25%
              • 有权享受优惠
          • 非居民企业：外国成立&管理机构不在中国， 在中国有场所、机构 / 有来源于境内所得
            • 境内/有实际联系所得纳税
            • 税率25%
              • 有权享受优惠
        • 税收优惠
          • 不征税
            • 财政拨款 政府性基金
              • 非营收
          • 免税
            • 国债利息 股息、红利、权益性投资
          • 可减/免
            • 农、林、牧、渔 国家重点扶持公共基础 环保节能项目所得 符合条件的技术转让
          • 可加计扣除的企业所得
            • 研发费用
            • 安置残疾人特殊工资
          • 特殊企业有优惠
            • 小微、高新、创投
          • 关联关系往来 反避税
            • 不符合独立交易原则：税务机关可按合理方法调整
      • 车船税法
        • 义务发生时间：取得所有权/管理权当月
        • 法定免征
          • 军、警、外、渔
        • 地方特定减免
          • 节能、灾害、公交、农用车
      • 增值税
        • 免征项目
          • 自产自销农作物 避孕、残疾、二手货 科研、外援、古旧书
      • 消费税
        • 应征税：高耗能、高污染、高档消费品
          • 烟酒汽油，车鞭炮高尔夫球 宝石、名表、游艇 一次性筷子、实木地板 电池、涂料、高污染
    • 税收征收管理法 有印象就可以
      • 纳税人权利
        • 知情权
        • 保密权
        • 请求国家赔偿
      • 税务管理
        • 税务登记
          • 主体：生产、经营的纳税人
            • 领取营业执照30日内：向税务机关申报税务登记
          • 外出经营，同一地累计180天：应在营业地办理税务登记手续
        • 账簿管理
          • 可以聘请专业机构/财会人员代为建账、办理账务
          • 计算机输出的完整会计记录：可视为会计账簿
          • 涉税资料应保存10年
        • 纳税申报
          • 申报方式无要求：可直接去税务机关，也可邮寄、电文
          • 纳税人、扣缴义务人不能按期申报：经税务机关核准，可延期申报
        • 税务稽查
          • 稽查局具有独立执法主体资格
      • 税款征收
        • 纳税人：可按法律法规书面申请减税/免税
          • 扣缴义务人不能
        • 纳税人有特殊困难，可延期缴税，不得超过3个月
        • 税务机关有权核定的情形
          • 1依法可不设账簿的 2应设账簿但未设 3擅自销毁账簿 4账目混乱 5未按期申报，责令仍不报 6申报数据明显偏低+无正当理由
            • 核定方法
              • 1参照当地同行 2按照收入/支出 3按照原材料/能源等推算
        • 企业与关联企业业务往来，应按独立企业收/支
          • 不按独立企业往来收支：税务机关有权合理调整
      • 税收保障制度
        • 税收保全
          • 税收保全适用前提
            • 税务机关认为纳税人有逃税行为，可以在纳税期之前：1责令限期缴纳
            • 限期内发现明显转移/藏匿：2可责令提供担保
            • 不提供担保：3局长批准→税收保全措施
          • 税收保全具体措施
            • 查、冻、扣
          • 措施后执行
            • 期内缴纳税款：立即解除
            • 期满期满仍未缴纳：县以上税局长批准，扣缴、拍卖/变卖
              • 维持生活必需品/单价5000元以下：不能采取措施
        • 税收强制执行
          • 前提：纳税人、扣缴义务人、纳税担保人，未按期缴纳，县以上税局长批准，强制执行
          • 措施
            • 扣缴、扣押、查封、拍卖/变卖
              • 同时执行滞纳金
                • 维持生活必需品不能执行
        • 税收优先权
          • 优先于无担保债权
            • 优先于罚款、没收违法所得
          • 与设定抵押质押的债权：先来后到
        • 税收代位权&撤销权
          • =合同法，税务机关向法院以自己的名义请求
          • 条件：纳税人怠于行使到期债权、放弃到期债权、无偿转让财产、不合理低价转让，对国家税收造成伤害
        • 税款追征
          • 税务机关原因导致欠税
            • 3年内可要求补缴，无滞纳金
          • 纳税人、扣缴义务人的原因
            • 失误、＜10万
              • 3年内追征+滞纳金
            • 失误、10万+
              • 5年内追征+滞纳金
            • 偷税、抗税、骗税
              • 无限期追征
      • 法律责任
        • 纳税争议：先缴税→复议→诉讼
        • 处罚、强制执行、税收保全措施不服：复议/诉讼
    • 审计法 政府相关
      • 概述
        • 审计机关独立行使监督权，不受其他行政机关、个人干涉
        • 地方各级审计机关对1上一级审计机关、2本级政府：报告工作，受领导
        • 上级对下级可直接审计，应防止重复审计
      • 审计机关职责
        • 财政收支审计
          • 对本级各部门、下级政府：审计监督
          • 在上级领导下，对本级进行审计监督
          • 对政府投资建设项目进行审计监督
        • 财务收支审计
          • 审计署对央行的财务收支审计监督
          • 对事业单位、政府委托管理的社会保障基金、社会捐赠基金
          • 对国际组织、外援项目财务收支，进行审计监督
        • 资产、负债、损益审计
          • 对国有金融机构、国有企业的：资产、负债、损益，进行审计监督
      • 审计机关权限
        • 经县级以上政府审计机关负责人批准：有权查询单位金融账户
        • 审计机关能证明公款私存的：主要负责人批准，有权查询个人名义的金融机构存款
        • 冻结存款：需向法院申请
        • 负责人批准，有权封存：资料、违规资产
      • 审计程序
        • 审计3日前：送达审计通知书
        • 审计中：出示工作证件+通知书副本
        • 审计后：应出审计报告
          • 审计组报送审计机关前，应征求被审计对象意见
  • 土地法&房地产法
    • 土地管理法
      • 土地所有权
        • 国家土地所有权
          • 属于国家所有：
            • 1城市市区土地 2征收、征购的土地 3依法征用的 4不属于集体所有的其他 5农村集体全部成员转为城镇居民 6集体迁移后不再使用的集体土地
        • 集体土地所有权
          • 主体：村/组/乡
            • 属于集体所有：
              • 1宅基地，自留地，自留山 2农村、郊区除国家所有的以外
      • 国有土地使用权
        • 用益物权：主体广泛，取得方式多样，内容差异性
        • 出让
          • 双务有偿限期合同关系：土地管理部门&使用者签订
          • 年限：①居住用地70年，②工业用地50年......
            • 年限届满：最迟于届满前1年申请续期，应当批准，重新签合同
            • 年限届满/未获批准：国家无偿收回
          • 使用者需要改变土地用途，必须：取得①出让方(国土局)+②城市规划主管部门同意
        • 划拨
          • 无偿无期限的行政行为：使用者缴纳补偿/安置费用、无偿交付
          • 划拨范围，原则：非商业用地
            • 1国家机关用地/军事用地 2基础设施、公益用地 3能源、交通、水利项目地
      • 集体土地使用权
        • 土地承包经营权
          • 由本集体组织成员承包经营
            • 原则只能从事：农林牧渔
            • 承包经营期限：30年
              • 发包方&承包方：订立承包合同
            • 期限内个别调整土地：需经村民会议2/3以上成员同意+报政府农业行政部门批准
          • 国有土地可由个人承包经营； 农民集体土地可由本组织外人承包经营
            • 期限：承包合同约定
            • 由集体外承包经营的：须村民会议2/3同意+报政府批准
        • 宅基地使用权
          • 农村集体组织内部成员用于建造住宅，无期限、无偿
            • 非内部成员不得申请
          • 一户只能拥有一处：转让/出租，再申请，不予批准
        • 非农经营用地使用权
          • 农村集体通过投资，从事非农生产经营活动
          • 一般原则：使用权不得转让用于非农业建设
          • 例外可以：
            • 乡镇企业、村民住宅 公共设施、公益事业
      • 建设用地
        • 土地用途管制
          • 我国按用途分为：1农用地、2建设用地、3未利用地
          • 农用地：包括农林牧渔
          • 建设用地：住宅、商场、工厂、工矿
          • 未利用地：农用/建设以外
        • 农转建 严格限制
          • 国务院批准
            • 1省级政府批准的：道路、管线工程、大型基础设施建设项目
            • 2国务院批准的农转建
          • 其他由省级政府批准
        • 土地征收
          • 审批权限
            • 国务院批准
              • 1基本农田 2基本农田以外耕地超过35公顷的 3其他土地超过70公顷的
            • 其他由省级政府批准
          • 征地程序
            • 应先办理农转建审批
              • 国务院批准的：同时办理征地审批手续，不再另行办理
              • 省级政府在权限内批准的：同时办理审批手续，不再另行办理
              • 省级政府超权限的：应另行办理征地审批
        • 临时用地
          • 县级以上土地行政主管部门批准(土地局)
            • 城市规划区域内的：应先经城市规划行政主管部门同意
          • 期限一般不超过2年，不得修建永久性建筑
      • 土地纠纷&解决途径
        • 土地确权纠纷
          • 确权纠纷顺序：协商→政府处理→行政诉讼
          • 主体：①单位之间争议由县级以上政府处理，②涉及个人，由乡、县级政府处理
        • 土地侵权纠纷
          • 可以不经调处直接提起民事诉讼
    • 城乡规划法
      • 城乡规划的制定
        • 体系规划
          • 包括：空间布局、规模控制、重大基础设施、保护环境/资源...
        • 总体规划
          • 包括：发展布局、功能分区、用地布局、综合交通体系......
          • 总体规划期限：一般20年
          • 先本级人大常委审议 再报上级政府审批
        • 详细规划
          • 控制性
            • 根据总体规划编制
          • 修建性
            • 重要地块
          • 修建性应符合 控制性详细规划
      • 城乡规划的实施
        • 一般规定
          • 优先安排：基础设施&公共服务
          • 总体规划以外，不得设立开发区、城市新区域
          • 近期建设规划：
            • 期限5年
            • 重点内容：重要基础设施、公共服务设施、低收入保障性住房建设、生态环境保护
        • ①划拨方式建设项目的规划许可
          • 程序：1审核项目→2提出规划申请→3规划局法许可证→4土地局划拨
        • ②出让方式建设项目的规划许可
          • 程序：1规划局先规划→2土地局签合同→3到规划局领许可证→4土地局出让
        • ③乡村建设规划许可
          • 程序：1建设单位向乡/镇政府申请→2规划局核发规划许可证→3土地局办理审批手续
        • 临时建设规划管理
          • 城乡规划局批准，应在使用期限内自行拆除
            • ①超期：城乡规划局责令拆除
            • ②逾期不拆：地方政府责令有关部门查封/强制拆除
      • 城乡规划的变更、修改
        • 确需变更：必须向城市规划部门提申请
          • 内容不符合规划：不得批准
          • 变更后向土地主管部门备案
        • 修改近期规划：应报总体规划审批机关备案
    • 城市房地产管理法
      • 房地产开发
        • 合作开发房地产问题
          • 划拨地未经批准转让：合同无效，可补正
            • 起诉前经政府批准办理出让手续：认定有效
          • 划拨地未经批准合作开发：合同无效，可补正
            • 起诉前办理政府批准手续：认定合同有效
          • 一方有资质：合同有效
          • 合作双方均无资质：合同无效，可补正
            • 起诉前一方取得资质：认定合同有效
      • 房地产交易
        • 房地一体主义：房随地走，地随房走
        • 房地产转让
          • 应当签订书面转让合同
          • 划拨地转让条件
            • 1受让方办理出让手续
              • 政府准予转让：受让方办理，缴纳出让金
            • 2转让方缴纳土地收益
              • 转让报批时，国务院规定可不办理出让手续的，转让方应将土地收益上缴国家
          • 出让土地转让
            • 条件：1金2证1投资
              • 1已支付出让金，取得土地使用权证书 2投资开发完成开发投资总额25%，成片开发的，形成工业用地 3应当持有房屋所有权证书
            • 转让时：权利义务随之转移
            • 已经使用年限要刨除：减去已经使用年限后的剩余年限
            • 受让人改变土地用途：1需原出让方(土地局)+2规划部门(规划局)同意+3变更/重新签订出让合同
        • 商品房预售
          • 预售条件
            • 1依交付出让金，取得使用权证书 2持有建设工程规划许可证 3投入25%以上投资 4取得预售许可证(没有合同无效) 5预售合同备案→房管部门+土地管理部门(预售人义务)
              • 预售许可证：没有合同无效，起诉前取得认定有效
              • 预售合同备案：对抗第三人，不备案不导致无效
        • 房地产抵押
          • 抵押权设定
            • 出让方式取得的，可以单独设定抵押权
              • 土地上有房屋：同时抵押(房地一体)
            • 划拨方式取得的土地使用权：不得单独抵押
              • 地上有房产：可以&必须同时抵押
          • 抵押权实现
            • 出让地抵押后，地上新增建筑不属于抵押财产，一并处分，新增建筑所得价款无权优先受偿
            • 划拨地实现抵押权拍卖后，应从拍卖所得缴纳土地使用权出让金后，抵押权人方可优先受偿(先保护国家)
        • 房屋租赁
    • 不动产登记暂行条例
      • 登记对象、种类、登记机构
        • 登记对象
          • 需要登记
            • ......
          • 无需登记(牢记)
            • 1国有土地所有权 2权属争议的 3超期的
        • 登记机构
          • 已经依法享有不动产权的，不因机构/程序改变而受影响
          • 跨县级行政区域的不动产登记：分别办理
            • 不能分别办理：协商
              • 协商不成：指定
      • 不动产登记簿
        • 物权归属的根据，设立、变更、转让：自记载发生效力
        • 合同成立时生效：未登记不影响合同效力
        • 物权 债权
        • 不动产权属证书：是物权证明
          • 权属证书VS登记簿不一致：登记簿为准
      • 不动产登记程序
        • 申请程序
          • 单方申请
            • ......
          • 双方申请
            • 买卖、设定抵押权：应双方共同申请
        • 受理程序
          • 材料齐全：应受理并书面告知申请人
          • 有错误可以当场更正，应告知当场更正，受理并书面告知
          • 不齐全：当场书面告知不予受理+一次性告知需要补正全部内容
          • 不属于本机构范围：当场书面告知不予受理+告知有权机关
          • 未当场书面告知不予受理：视为受理
      • 登记信息共享与保护
        • 权利人、利害关系人可以查询、复制登记资料，登记机构应当提供
        • 国家机关可以依照法律法规查询复制登记资料
  • 银行业法 地位低 一道题
    • 商业银行法
      • 商业银行的设计&组织机构
        • 设立商业银行
          • 1经银行业监督管理机构颁发经营许可证
          • 2凭许可证向工商行政管理部门登记领取营业执照
          • 注册资本应是：实缴资本
            • 最低10亿，银监会可调高
        • 商业银行分支机构
          • 设立需银监会审查批准
          • 不按行政区划设立
          • 拨付分支机构金额的总和，不得超过总资本60%
          • 分支机构不具有法人资格，责任由总行承担
            • 因为有营业执照，可作为诉讼主体
      • 贷款&其他业务规则
        • 贷款规则
          • 商业银行贷款：应当实行审/贷分离，分级审批制度
            • 贷款应审查：借款用途、偿还能力、还款方式
          • 向关系人发放贷款(人情债)
            • 关系人：董监高、业务员、近亲属 以及上述人员投资/担任高管的其他企业/组织(关系企业)
            • 不得发放信用贷款(没担保)
            • 担保贷款不得优于其他借款人
            • 合同有效 放贷人承担责任
          • 不良贷款
            • 逾期贷款(1)
              • 按合同约定，到期未归还
            • 呆账贷款(2)
              • 确认为无法偿还
            • 呆滞贷款(其余)
              • 逾期超过2年未还/未满2年，生产经营已停止
        • 同业拆借
          • 向其他银行/金融机构临时借款，应遵守央行规定
          • 限于闲置资金
            • 用于解决临时性周转资金
          • 借入的钱，禁投资、禁发放贷款
        • 其他业务规则
          • 银行因抵押权、职权取得的不动产/股权，应在取得日起2年内处分
          • 银行不得从事信托投资、证券经营业务
            • 不得向非自用不动产/非银行金融机构投资
          • 禁止公款私存：单位资金不得以个人名义账户存储
            • 由银保监会责令改正、没收违法所得
      • 接管 机构重组 破产重整
        • 银行已经/可能发生信用危机 严重影响存款人利益
          • 银监会可以：接管/机构重组 不是破产的前提
        • 接管期限：不得超过2年
        • 接管后措施
          • 银监会有权对董事/高管提出要求履行职责
          • 对董事/高管：1可以通知出境管理机关限制出境， 2申请司法机关禁止转移财产/设定其他权利
      • 破产
        • 不能支付到期债务+国务院银保监会同意=宣告破产
          • 1支付清算费用 2职工工资 3优先支付个人储蓄存款的本金&利息 4税款 5破产债权
    • 银行业监督管理法
      • 本法适用对象
        • 金银财信
          • 金融机构、商业银行、信用合作社 金融资产管理公司、信托投资、财物公司、金融租赁公司
      • 监督管理职责
        • 银保监会职责
          • 银行变更：名称、注册资本、持有资本总额/5%以上股东 调整业务范围、修改章程
          • 审批设立分支机构
          • 报批经营范围
            • 业务品种
          • 银保监会批： 变人变钱变章程 改名改地改范围 生生死死加财报
        • 央行职责
          • 货币政策
            • 结汇、售汇、存款准备金 同业拆借、财报
            • 商业银行财务会计报告：及时向银保监会、央行、财政部报送
      • 违反银行法的法律责任
        • 监督管理机构
          • 1st：央行&银保监会均有权
            • 虚假财务会计报告：有权查处
          • 2nd：央行责令改正
            • 银行间债务市场
          • 3rd：银保监会
            • 未经批准买卖政府债券、发行/买卖金融债券
        • 监督管理措施
          • 银行违反审慎经营规则 (风控、资产、关联交易) 银保监会采取措施：2停4限
            • 1责令暂停部分业务、停止开办新业务 2限制分配红利 3限制资产转让 4限制股东权利 5责令调整高管、限制高管权利 6停止增设分支机构
  • 消费者法
    • 消费者权益保护法
      • 适用对象
        • 消费者：只能是个人
        • 目的：限于为生活消费需要
          • 农民(弱势群体)：购买生产资料，拟制适用
      • 消费者的权利
        • 公平交易权
          • 质量保障、价格合理、计量正确
        • 安全保障权
          • 人身、财产不受侵害
        • 自主选择权
          • 有权比较、鉴别、挑选
        • 知情权
      • 经营者的义务
        • 保证商品和服务的安全义务
          • 应保证商品/服务符合人身、财产安全要求
            • 危机人身、财产安全的：应作出警示说明+防止方法
          • 经营场所：应尽到安全保障义务，承担侵权责任
            • 第三人承担侵权责任，管理/组织者未尽到保障义务的：承担补充责任
        • 召回义务
          • 商品存在缺陷，有危险
            • 应立即告知、自主召回
              • 经营者承担必要费用(非全部)
        • 保证质量的义务
          • 耐用品：接受商品6个月内发现瑕疵
            • 经营者承担瑕疵的举证责任(倒置)
        • 一般退货义务
          • 前提：不符合质量要求
            • 可退、可换(免运费)、可免费修
        • 无理由退货义务
          • 前提：通过网络、电视、电话、邮购等方式销售
            • 自收到7日内
              • 退货运费由消费者承担
          • 不允许无理由退货的： 定做的、鲜活易腐、数字化产品、报纸/期刊
            • 除上述4种外，其他不宜无理由退货的： 必须消费者在购买时确认，否则7日内可退
        • 禁止泄露消费者个人信息
          • 正当必要需明示 本人同意并保密 垃圾信息被禁止
            • 收集、使用消费者个人信息，应正当、必要 应明示：目的、方式、范围，经消费者同意，并保密 不得向其发送商业性信息
      • 争议的解决
        • 先行赔付
          • 消费者权益受到损害：销售者/服务者先行赔付
            • 有权向生产者追偿
        • 网购消费纠纷
          • 网购消费者权益受到损害：可要求销售者/服务者赔偿
          • 网络平台不能提供销售者有效联系方式：可向网络交易平台提供者要求赔偿
          • 平台提供者：1明知/应知销售者利用平台侵害合法权益+2未采取必要措施的： 与销售者承担连带责任
        • 虚假广告引起的消费纠纷
          • 广告经营者不能提供经营者真实姓名、有效联系方式：承担赔偿责任
          • 连带责任：广告经营者发布关系到生命健康的虚假广告：造成损害与经营者连带责任
          • 推荐人连带责任：关系生命健康的虚假广告，代言人与经营者连带责任
        • 展销会、租赁柜台消费纠纷
      • 消费者权益的社会保护
        • 消费者组织
        • 对侵害众多消费者合法权益：①中国消费者协会&省级设立的②消费者协会：可提起公益诉讼
      • 法律责任
        • 人身损害
          • 参照民法
          • 消法特殊
            • 故意侵权：加重责任
            • 造成死亡/健康严重损害： 消费者有权要求损失+2倍以下的惩罚性赔偿
              • 赔偿损失包括：医疗费、护理费、交通费、误工减少的收入
        • 财产损害
          • 故意欺诈行为
            • 掺杂掺假、次充好 欺骗性价格、虚假说明 失效、变质品
              • 惩罚性赔偿：退1赔3，500保底 另有规定按规定
    • 产品质量法
      • 适用范围
        • 产品：经过加工，用于销售
      • 产品标识 行政法
        • 产品质量检验合格证明+中文产品名称
          • 规格、等级、成分：用中文标明
        • 裸装的食品可不附加产品标志
      • 质量瑕疵担保责任
        • 与民法完全一致
      • 产品责任
        • 与侵权责任法完全一致
          • 缺陷导致
        • 生产者无过错责任
          • 免责情形
            • 1产品未投入流通 2投入流通时缺陷尚不存在/技术水平不能发现
        • 流通后发现缺陷
          • 召回等补救措施
            • 未及时补救：承担侵权责任
        • 销售者：过错推定责任
          • 需证明自己无过错
        • 求偿主体：受害人 不限于消费者
          • 向生产者/销售者 不真正连带
        • 时效：知道权益受到损失起3年/最初交付满10年
    • 《食品安全法》
      • 概述
        • 食用农产品：源于农业的初级产品
          • 不适用食品安全法：食用农产品的质量安全管理由《农产品质量安全法》规定
      • 食品安全风险监测和评估
        • 食品安全风险评估结果：是制定、修订食品安全标准的科学依据
      • 食品安全标准
        • 强制执行的标准(食品唯一)
        • 国家标准
          • 国务院-食品安全国家标准审评委员会：审查通过
        • 地方标准
          • 地方特色食品，没有国标：省级卫生行政部门制定，报国务院卫生行政部门备案
          • 国标制定后，地标废止
        • 企业标准
          • 鼓励企业制定严于国标的地方企业标准，报省级卫生行政部门备案
      • 食品生产经营
        • 一般规定
          • 许可制度
            • 销售食用农产品不需要许可
        • 生产经营过程控制
          • 严格执行农业投入产品(化肥/农药)食用安全隔离期(作物上市前)/休药期(动物)规定
          • 禁止将毒用于：蔬菜、瓜果、茶叶、中草药材
          • 网络食品交易平台提供者
            • 应对入网经营者进行实名登记
        • 食品召回制度
          • 召回对象
            • 不符合食品安全标准/证明危害健康
          • 生产者
            • 应停止生产+召回+通知+记录
          • 经营者
            • 停止经营+报告通知生产者&消费者
              • 生产者决定：立即召回
              • 经营者原因导致：经营者召回
        • 标签、说明书
          • 食品/药品/保健品
            • 不得涉及疾病预防、治疗功能
          • 名称、规格、净含量、生产日期、成分或者配料表(含具体添加量)
          • 说明书与内容不符：不得上市
          • 转基因食品：应当显著标示
        • 食品广告
          • 不得涉及疾病预防、治疗功能
          • 县级以上食药监部门，检验机构：不得广告推荐
          • 消费者组织：不得盈利推荐
        • 特殊食品
          • 保健食品广告
            • 应声明：本品不能替代药物
          • 婴幼儿配方食品
            • 配方食品报食药监部门备案
            • 配方乳粉产品配方：注册
            • 进口：禁止分装
            • 禁止一配方多品牌
      • 食品检验
        • 指定检验人单独进行
          • 检验不得收费
      • 食品安全事故处置
        • 三级预案
          • 国家预案
          • 地方政府预案
          • 企业预案
        • 国家总局统一公布 未经授权不得发布
          • 国家食品安全总体情况 风险警示信息 重大事故
      • 法律责任 大概率考
        • 民事责任
          • 首负责任制
            • 接到赔偿要求：生产经营者先行赔付不得推诿
              • 赔偿后有权追偿(不真正连带)
          • 惩罚性赔偿
            • 生产/经营明知不符合标准的食品
              • 赔偿损失+价款10倍/损失3倍，最低1000元
              • 标签/说明书包装不会造成误导的瑕疵除外
          • 知假买假：仍然要赔
            • 仅食/药领域
          • 又陪又罚：先赔
        • 连带责任
          • 场所
          • 出租者、举办者
          • 网站+食品经营者
            • 未实名登记
          • 检验机构
            • 出具虚假报告
          • 认证机构
            • 虚假认证结论
          • 代言人+广告经营者+经营者
            • 虚假广告
  • 竞争法
    • 反垄断法
      • 垄断行为判断依据
        • 是否具有：排除、限制竞争效果
      • 垄断协议
        • 横向垄断协议(同行)
          • 有竞争关系的经营者
            • 限价限量限技术 分割市场和抵制
              • 被告承担举证责任
        • 纵向垄断协议(上下游)
          • 厂家&经销商
            • 限价格
        • 法律责任
          • 达成并实施垄断协议的
            • 责令停止，没收违法所得，并处上年度销售额1~10%的罚款
          • 达成垄断协议未实施
            • 50万以下罚款
          • 反悔主动向反垄断执法机构报告
            • 可以酌情减轻/免除
              • 约谈：
                • 承诺采取措施：中止调查
                • 采取措施：终止调查
          • 认定协议无效，赔偿民事责任损害
        • 垄断协议豁免条款
          • 增强小企业竞争力的 改进研发新产品，提高产品质量 节约能源，保护环境 为缓解明显过剩 为缓解中外贸易合作正当利益
        • 行业协会
          • 不得组织垄断行为
      • 滥用市场支配地位 限制交易相对人
        • 支配地位认定
          • 1相关市场综合经济实力，2其他经营者对其依赖程度，其他因素
        • 支配地位推定
          • 1个经营者市场份额达1/2
          • 2个经营者市场份额达2/3
          • 3个经营者市场份额达3/4
          • 其中不足1/10的 不具有支配地位
          • 被推定的，能提供证据证明其不具支配地位 不应当认定
        • 滥用市场支配地位行为
          • 控制价格，强制/拒绝交易，搭售、差别待遇
        • 法律责任
          • 原告举证责任：被告相关市场支配地位+滥用行为
      • 经营者集中
        • 情形
          • 1合并，2 取得控制权
        • 申报
          • 达到标准：应事先向反垄断执法机构申报
        • 审查
          • 审查内容
            • 1经营者：市场份额、控制力 2市场集中度 3经营者对进入、技术进步的影响
      • 滥用行政权力排除、限制竞争行为
        • 行政机关，不仅仅包括政府，包括具有管理公共事务职能的组织
        • 不得滥用行政权力妨害商品自由流通
          • 指定/限定经营、区域封锁↓
          • 对外地商品设定歧视性收费
          • 限制外地招投标活动/设立分支机构
        • 执法
          • 行政机关滥用行政权力，由上级机关责令改正、给予处分
            • 反垄断你执法机构可以向上级机关提出建议，没有处罚权
      • 反垄断委员会与反垄断执法机构
        • 反垄断委员会：没有执法权
        • 反垄断执法机构：市场监督管理局
          • 国务院反垄断机构可以授权省级相应机构
            • 市级无权
      • 因垄断行为引发的民事纠纷诉讼
        • 管辖：一审中院
          • 基层受理需最高院批准
        • 原告调查、制止垄断的合理开支：计入赔偿范围
    • 反不正当竞争法
      • 不正当竞争行为
        • 1混淆行为
          • 标示、名称、网站：足以使人误认为存在特定联系
            • 突出使用：侵权 规范使用：不侵权
        • 2商业贿赂
          • 交易中不属于贿赂的正当行为：1明示折扣，2支付佣金如实入账
        • 3虚假宣传
          • 对商品性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉虚假宣传
          • 组织虚假交易(雇人排队)
          • 罚款，严重可吊销营业执照
        • 4侵犯商业秘密
          • 非法获取、披露、使用
            • 第三人明知/应知：也视为侵犯商业秘密
        • 5非法有奖销售
          • 最高奖超过5万元：金额≤5万合法
        • 6诋毁商誉
          • 编造虚假、误导信息，损害竞争对手声誉
            • 主观必须故意，过失不构成
        • 7网络不正当竞争
          • 流量劫持：插入链接、强制跳转 强迫卸载 恶意实施不兼容
      • 1~7都不符合时兜底：生产经营应遵循：自愿、平等、公平、诚信、商业道德
      • 民事责任
        • 1以实际损失，难以计算的↓ 2按侵权所获得的利益，赔偿数额包括制止侵权的合理开支，难以确定↓ 3法院根据情节判处300万以下赔偿