债务筹资

债务筹资是指企业经过发行债券来筹集资金的方式，与股权融资作为企业直接融资的两种方式。主要介绍债券融资的特点、公司债券的公开发行与交易、公司债券的非公开发行与交易、公司债券的估值与定价以及借款合同

债务筹资

• 债务筹资的特点
  • 1.债务筹资的特点（与普通股筹资方式相比）
    • （1）筹集的资金具有使用上的时间限制，到期须偿还
    • （2）不论企业经营好坏，需固定支付债务利息，从而形成企业固定的负担
    • （3）债务资本成本一般比普通股资本成本低，且不会分散投资者对企业的控制权
    • （4）债务筹资产生合同义务
    • （5）债权人本息的请求权优先于股东的股利
    • （6）提供债务资本成本的投资者，没有权力获得高于合同约定利息之外的任何收益
    • 债务资本的提供者承担的风险显著低于股东，所以要求报酬率低于股东要求报酬率，及债务资本成本低于权益资本成本
  • 2.短期债务筹资
    • 概述
      • 需要在短时间内(一般为1年以内)清偿的各种债务
        • 商业信用筹资
          • 应付账款
          • 应付票据
          • 预收账款
        • 短期借款筹资
    • 分类
      • 按偿还条件
        • 到期一次性偿还
        • 贷款期限内定期（每月/季）等额偿还
      • 按借款利率
        • 优惠利率
        • 浮动优惠利率
        • 非优惠利率
      • 按利息的支付方式
        • 收款法
        • 贴现法
        • 加息法
    • 特点
      • （1）速度快，容易取得
      • （2）富有弹性，短期债务的限制相对宽松
      • （3）成本低，一般短期债务的利率低于长期债务
      • （4）风险高
        • 短期债务需要在短期内偿还，若企业届时资金安排不当，将陷入财务危机
        • 短期债务利率波动性比较大
  • 3.长期债务筹资
    • 概述
      • 是指期限超过1年的负债
        • 长期借款
        • 长期债券
    • 特点
      • 优点
        • （1）可以解决企业长期资金的不足，如满足发展长期性固定资产的需要
        • （2）长期债务归还期长，债务人可以对债务的归还做长期安排，还债压力或风险相对较小
      • 缺点
        • （1）一般成本高
        • （2）限制较多：债权人经常会向债务人提出一些限制性的条件以保证其能够及时、足额偿还债务本金和支付利息，从而形成对债务人的种种约束
  • 4.长期借款筹资
    • （1）长期借款筹资的特点
      • 优点
        • 筹资速度快
        • 借款弹性好
        • 对比发行证券
      • 缺点
        • 财务风险大
        • 限制条款较多
    • （2）固定利率VS浮动利率
      • 借款利率预期上升，应与银行签订固定利率合同
      • 借款利率预期下降，应与银行签订浮动利率合同
    • （3）保护性条款
      • 常见的一般性保护条款
        • ①对借款企业流动资金保持量的规定，其目的在于保持借款企业资金的流动性和偿债能力
        • ②对支付现金股利和再购入股票的限制，其目的在于限制现金外流
        • ③对净经营性长期资产总投资规模的限制，其目的在于减小企业日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性，保持借款企业资金的流动性
        • ④限制其他长期债务，其目的在于防止其他贷款人取得对企业资产的优先求偿权
        • ⑤借款企业定期向银行提交财务报表，其目的在于及时掌握企业的财务情况
        • ⑥不准在正常情况下出售较多资产，以保持企业正常的生产经营能力
        • ⑦如期缴纳税费和清偿其他到期债务，以防被罚款而造成现金流失
        • ⑧不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，以避免企业负担过重
        • ⑨不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免或有负债
        • ⑩限制租赁固定资产的规模，其目的在于防止企业负担巨额租金以致削弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱对其净经营性长期资产总投资和负债的约束
      • 常见的特殊性保护条款
        • ①贷款专款专用
        • ②不准企业投资于短期内不能收回资金的项目
        • ③限制企业高级职员的薪金和奖金总额
        • ④要求企业主要领导人在合同有效期间担任领导职务
        • ⑤要求企业主要领导人购买人身保险
  • 5.长期债券筹资
    • （1）优点
      • ①筹资规模较大
      • ②具有长期性和稳定性：债券的期限可以比较长，且债券投资者一般不能在债券到期之前向企业索取本金
      • ③有利于资源优化配置：优化社会资金的资源配置效率
    • （2）缺点
      • ①发行成本高
      • ②信息披露成本高
      • ③限制条件多
    • （3）债券偿还时间
      • 到期偿还
        • 分批偿还
        • 一次偿还
      • 提前偿还
        • ①只有在企业发行债券的契约中明确规定了有关允许提前偿还的条款，企业才可以进行此项操作
        • ②提前偿还所支付的价格通常要高于债券的面值，并随到期日的临近而逐渐下降
        • ③具有提前偿还条款的债券可使企业融资具有较大的弹性：当企业资金有结余时，可提前赎回债券；当预测利率下降时，也可提前赎回债券，而后以较低的利率来发行新债券，以降低债务资本成本
      • 滞后偿还
        • 这种偿还条款一般在发行时便订立，主要是给予持有人以延长持有债券的选择权
        • 滞后偿还的两种形式
          • 转期
            • 定义：指将较早到期的债券换成较晚到期的债券，实际上是将债务的期限延长
            • 常见的办法
              • ①直接以新债券兑换旧债券；
              • ②用发行新债券得到的资金来赎回旧债券
          • 转换
            • 转换通常指股份有限公司发行的债券可以按一定的条件转换成发行公司的股票
    • （4）债券的付息
      • 利息率
        • 固定利率
        • 浮动利率
      • 付息频率
        • 按年付息
        • 按半年付息
        • 按季付息
        • 按月付息
        • 一次性付息
      • 付息方式
        • 现金
        • 支票
        • 汇款
        • 采用息票债券
• 公司债券的发行
  • 公司债券发行概述
    • 1.发行方式
      • 公开发行
        • 仅面向专业投资者
        • 面向专业投资者+普通投资者
      • 非公开发行
    • 2.公司债券的期限、面值
      • 公司债券的期限为1年以上，每张面值100元
  • 公司债券的公开发行条件
    • 1.公开发行公司债券，应当符合下列条件：
      • （1）具备健全且运行良好的组织机构；
      • （2）最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息；
      • （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
      • （4）国务院规定的其他条件。
    • 2.存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
      • （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
      • （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
    • 3.资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购
      • （1）发行人最近 3 年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
      • （2）发行人最近 3 年平均可分配利润不少于债券 1 年利息的 1.5 倍；
      • （3）发行人最近 1 期末净资产规模不少于 250 亿元；
      • （4）发行人最近 36 个月内累计公开发行债券不少于 3 期，发行规模不少于 100 亿元；
      • （5）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
      • 未达上述要求的公开发行公司证券，仅限于专业投资者参与认购
    • 4.募集资金用途
      • （1）公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
      • （2）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
      • 发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
    • 5.公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。
      • 中国证监会同意注册的决定自作出之日起 2 年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。
      • 公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起 6 个月内有效。
      • 发行人应当及时更新债券募集说明书等公司债券发行文件，并在每期发行前报证券交易所备案。
  • 公司债券的非公开发行与交易
    • （一）公司债券的非公开发行
      • 1.非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过 200 人。
      • 2.承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为专业投资者，并充分揭示风险。
    • （二）非公开发行公司债券的交易
      • 1.非公开发行公司债券，可以申请在证券交易场所、证券公司柜台转让。
        • （1）非公开发行公司债券并在证券交易场所转让的，应当遵守证券交易场所制定的业务规则，并经证券交易场所同意。
        • （2）非公开发行公司债券并在证券公司柜台转让的，应当符合中国证监会的相关规定。
      • 2.非公开发行的公司债券仅限于专业投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的投资者合计不得超过 200 人。
      • 3.发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过（＞）5%的股东，可视同专业投资者参与发行人相关公司债券的认购或交易、转让。
  • 公司债券的信用评级
    • 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级的，应当符合以下规定或约定
      • （1）将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；
      • （2）公司债券的期限为 1 年以上的，在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布 1 次定期跟踪评级报告；
      • （3）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易场所报告。
• 债券持有人权益保护
  • （一）受托管理人
    • 1.受托管理人
      • 公开发行
        • 发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议
      • 非公开发行
        • 发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项
      • 在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益
    • 2.受托管理人任职资格
      • （1）债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。
      • （2）债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。
      • （3）为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
      • （4）债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。
    • 3.受托管理人职责
      • （1）公开发行公司债券的受托管理人应当按规定或约定履行下列职责
        • ①持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
        • ②在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
        • ③对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告 1 次受托管理事务报告；
        • ④在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
        • ⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
        • ⑥在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
        • ⑦发行人为债券设定担保的，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；
        • ⑧发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
      • （2）非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责
  • （二）债券持有人会议
    • （1）发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。
    • （2）存在下列情形的，债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议
      • ①拟变更债券募集说明书的约定；
      • ②拟修改债券持有人会议规则；
      • ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
      • ④发行人不能按期支付本息；
      • ⑤发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
      • ⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
      • ⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
      • ⑧发行人、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
      • ⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
      • ⑩发行人提出债务重组方案的；
      • ⑪发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    • （3）在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
  • （三）增信措施
    • 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险
      • （1）第三方担保；
      • （2）商业保险；
      • （3）资产抵押、质押担保；
      • （4）限制发行人债务及对外担保规模；
      • （5）限制发行人对外投资规模；
      • （6）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；
      • （7）设置债券回售条款。
• 公司债券的估值与定价
  • 1.债券的估值定价模型
    • 公式
    • 说明
      • 表示债券价值
      • It表示第 t 期利息
      • M表示面值；
      • rd表示折现率，一般采用当前的等风险投资的市场利率；
      • n表示到期前的期数。
  • 2.债券的期望报酬率
    • 债券的期望报酬率通常用到期收益率来衡量
    • 到期收益率
      • 是指以特定价格购买债券并持有至到期日所能获得的报酬率
        • 它是使得未来现金流量现值等于债券购入价格的折现率
      • 公式
      • 说明
        • P0表示债券价格；
        • I表示每期的利息；
        • i表示计息期到期收益率；
        • n表示到期前的期数
        • M表示面值；
  • 3.债券价值的影响因素
    • 面值
      • 面值越大，债券价值越大（同向变动）
      • 面值既影响到期本金的流入，也影响未来利息的流入
    • 票面利率
      • 票面利率越大，债券价值越大（同向变动）
    • 付息频率（计息期）
      • 报价折现率不变
        • 折价发行的债券，加快付息频率，价值下降
        • 溢价发行的债券，加快付息频率，价值上升
        • 平价发行的债券，加快付息频率，价值不变
      • 有效年折价率不变
        • 不论折价、溢价还是平价发行的债券，加快付息频率，价值均上升
    • 折现率
      • 折现率越大，债券价值越小（反向变动）
      • 债券定价的基本原则
        • 折现率=债券票面利率，债券的价值=面值（平价发行）
        • 折现率＞债券票面利率，债券的价值＜面值（折价发行）
        • 折现率＜债券票面利率，债券的价值＞面值（溢价发行）
        • 债券票面利率＞折现率，可以获得高于市场等风险债券利息的收益，利息多 说明债券比较值钱，所以价值大于面值，反之，则小于
    • 到期时间
      • 平息债券
        • 不考虑付息期间变化
          • 付息期无限小
          • 当折现率一直保持至到期日不变时，随着到期时间的缩短，债券价值逐渐接近其票面价值，具体变动趋势：
            • 溢价发行的债券，价值逐渐下降
            • 平价发行的债券，价值不变
            • 折价发行的债券，价值逐渐上升
        • 考虑付息周期变化
          • 价值在两个付息日之间呈周期性波动，越接近付息日价值越高
      • 流通债券
        • 考虑付息周期变化
          • 价值在两个付息日之间呈周期性波动，越接近付息日价值越高
      • 纯贴现债券
        • 零息债券
          • 随着到期时间的缩短，价值逐渐上升，向面值接近
        • 到期一次性还本付息债券
          • 随着到期时间的缩短，价值逐渐上升，向本利和接近
• 借款合同
  • 1.概述
    • 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。借款合同应当采用书面形式，但是自然人之间借款另有约定的除外。
  • 2.借款的提供和收取
    • （1）贷款人未按照约定的日期、数额提供借款，造成借款人损失的，应当赔偿损失。
    • （2）借款人未按照约定的日期、数额收取借款的，应当按照约定的日期、数额支付利息。
  • 3.检查、进度借款的使用情况
    • （1）贷款人按照约定可以检查、监督借款的使用情况。借款人应当按照约定向贷款人定期提供有关财务会计报表等资料。
    • （2）借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以
      • 停止发放借款
      • 提前收回借款
      • 解除合同
  • 4.利率
    • 禁止高利放贷，借款的利率不得违反国家有关规定
  • 5.利息
    • （1）借款合同对支付利息没有约定的，视为没有利息。
    • （2）借款合同对支付利息约定不明确，当事人不能达成补充协议的，按照当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息；自然人之间借款的，视为没有利息。
  • 6.利息不得预先扣除
    • 借款的利息不得预先在本金中扣除。
    • 利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
  • 7.利息支付期限
    • 借款人应当按照约定的期限支付利息。
      • 对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依据《民法典》的规定仍不能确定，借款期间不满 1 年的，应当在返还借款时一并支付；
      • 借款期间 1 年以上的，应当在每届满 1 年时支付，剩余期间不满 1 年的，应当在返还借款时一并支付。
  • 8.借款返还
    • （1）借款人应当按照约定的期限返还借款
      • 对借款期限没有约定或者约定不明确，依据《民法典》的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还
    • （2）逾期
      • 借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息
    • （3）提前
      • 借款人提前返还借款的，除当事人另有约定外，应当按照实际借款的期间计算利息
    • （4）展期
      • 借款人可以在还款期限届满前向贷款人申请展期；贷款人同意的，可以展期
  • 9.民间借贷的利息与利率
    • （1）利息
      • ①借贷双方没有约定利息，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。
      • ②自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场报价利率等因素确定利息。
    • （2）利率
      • 出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率（LPR）4 倍的除外
    • （3）复利
      • ①借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过合同成立时一年期贷款市场报价利率 4 倍，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金。超过部分的利息，不应认定为后期借款本金。
      • ②按上述计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，超过以最初借款本金与以最初借款本金为基数、以合同成立时一年期贷款市场报价利率 4 倍计算的整个借款期间的利息之和的，人民法院不予支持。
    • （4）逾期利率
      • 借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率 4 倍为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理
        • ①既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；
        • ②约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
    • （5）逾期利率+违约金
      • 出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率 4 倍的部分，人民法院不予支持。