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证券法
cpa经济法证券法导图：证券交易所收到注册申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定；交易所审核：证券交易所应当自受理注册申请文件之日起2个月内出具审核意见。
编辑于2022-08-04 11:08:54 江西- 证券法
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证券法
股票的首次公开发行
首发条件
存续时间
（1）发行人应当是依法设立且持续经营时间在3年以上的股份有限公司。
（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
业务稳定
主板
发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化
科创板
最近2年内主营业务没有发生重大不利变化
人员稳定
主板
发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
科创板
最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
股权稳定
主板
发行人最近3年内实际控制人没有发生变更
科创板
发行人最近2年内实际控制人没有发生变更
主板
资本充实
（1）发行前股本总额不少于3000万元。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳
资产情况
最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
盈利情况
（1）发行人具有持续盈利能力。
（2）最近一期期末不存在未弥补亏损。
（3）财务指标应当达到以下要求：
①最近3个会计年度净利润（取扣除非经常性盈利情况损益前后较低者，下同）均为正数且累计超过3000万元。
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元
合法合规
发行人最近36个月内不存在重大违法行为。
首发程序
核准制
注册制（上交所科创板、深交所创业板、北交所）
股票上市与退市
申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议
股票上市的条件——以上交所主板为例
①股票经中国证监会核准已公开发行；
②具备健全且运行良好的组织机构；
③具有持续经营能力；
④公司股本总额不少于人民币5000万元；
⑤公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
⑥公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
⑦最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告
股票退市
主动退市
上市公司主动申请退市或者转市
①股东大会“2/3+2/3”通过：既需要全体股东作出决议，也需要中小股东作出决议，意在保护中小股东的利益 a.第一个“2/3”指出席会议股东所持表决权的2/3以上； b.第二个“2/3”指除董监高和持股5%以上大股东以外的股东所持表决权的2/3以上。
②上市公司在股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内向证券交易所提交退市申请。
③证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日内作出是否受理的决定并通知公司
通过要约收购实施的退市和 通过合并、解散实施的退市
①及时向交易所提交主动终止上市申请，并及时发布相关公告；
②证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股票上市的决定
强制退市
重大违法行为强制退市
上市公司存在欺诈发行（包括常规IPO和借壳上市）、重大信息披露违法
上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣
不满足交易所要求发生的强制退市
交易类强制退市
财务类强制退市
规范类强制退市
子主题
上市公司信息披露
信息披露的内容
（1）首次信息披露（主要介绍招股说明书）
①招股说明书相关期限：
a.招股书引用的财务报表应当以年度末（1231）、半年度末（630）或者季度末（331、930）为截止日；
b.招股书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月；
c.招股书的有效期为6个月，自公开发行前招股书最后一次签署之日起计算。
②招股说明书的预披露：预先披露的招股书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
③招股说明书的签署。
发行人内部
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股书上签署书面确认 意见，保证招股书的内容真实、准确、完整
发行人股东
发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签 名、盖章
中介机构
保荐人（机构）及其保荐代表人（个人）应当对招股说明书的真实性、准 确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章
定期披露
年度报告每个会计年度结束之日起4个月内（4月30日）
中期报告每个会计年度的上半年结束之日起2个月内（8月31日）
临时披露
影响股票价格的重大事件
业务
公司的经营方针和经营范围的重大变化；
公司生产经营的外部条件发生的重大变化
交易
公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%；
公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
风险
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
公司发生重大亏损或者重大损失（2017年案例分析题）；
涉及公司的重大诉讼、仲裁；
股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
公司涉嫌犯罪被依法立案调查；
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施
人事
公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责
股权
持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
公司分配股利、增资的计划；公司股权结构的重要变化；
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；公司依法进入破产程序、被责令关闭
投资
上市公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务（2017年案例分析题）；
上市公司的参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件的，上市公司应当履行信息披露义务
临时披露时点
以下三个时点孰早+两个交易日内进行披露（2019年案例分析题）：
a.“形成决议时”——董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
b.“签署协议时”——有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
c.“董监高知悉时”——董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时
提前触发
1难以保密；
2已泄露或出现传闻；
3证券及衍生品出现异常交易
信息披露事务管理
上市公司董监高异议声明制度
a.董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。
b.发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可直接申请披露
主要责任归属
a.上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
b.上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
c.上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任
上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的职责：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务
权益变动
持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化的
同业竞争
公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化
权益限制
①法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
②任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管（委托管理）、设定信托或者被依法限制表决权的
改头换面：拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的
上市公司发行新股
主板上市公司发行新股的条件
配股
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
（3）采用证券法规定的代销方式发行（存在配股不成功的情形）
增发
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
非公开发行
（1）发行对象不超过35名：
①证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象（2014案例分析题）；
②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（2）锁定期：
18个月：
a.上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
b.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
c.董事会拟引入的境内外战略投资者。
6个月
除上述情形外，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（3）发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
（4）董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同
一般条件：
（1）连续盈利——最近3个会计年度连续盈利；
（2）没有业绩大跳水——最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形
（3）不是铁公鸡——最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
（4）没有核心人员变动——高管及核心技术人员最近12个月内未发生重大不利变化
主板上市公司发行新股的程序（核准制）
董事会审议→股东大会审议（特别决议）→保荐人保荐→证监会核准→承销商承销。须注意：
（1）自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在12个月内发行证券；超过12个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
（2）非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售
公司债券
公司债券的公开发行
1）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（2）发行人最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息（2014年案例分析题）。
（3）应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
（4）不存在债务违约或迟延支付本息的事实
向公众投资者 公开发行 （“大公募”）
（1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
（2）发行人最近3年平均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；
（3）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；
（4）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元
公司债券的非公开发行
发行条件
（1）应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人；
（2）承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案
转让
（1）可以申请在证券交易所、全国股转系统、证券公司柜台转让；
（2）转让仅限于专业投资者范围内，且转让后持有同次发行债券的专业投资者合计不得超过200人
时间
证券交易所收到注册申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定
交易所审核：证券交易所应当自受理注册申请文件之日起2个月内出具审核意见。
证监会履行注册程序：中国证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起3个月内作出同意注册或者不予注册的决定
中国证监会同意注册的决定自作出之日起2年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点；
公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效
公司债券持有人的权益保护
核心职责
a.持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
b.预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
c.发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序（2020年案例分析题）
债券持有人会议
①会议决议的效力：对全体债券持有人有约束力。
②存在法定情形时，债券受托管理人应当召集债券持有人会议；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议（2020年案例分析题）
可转换公司债券
上市公司在主板发行可转债的条件
（1）符合发行新股的一般条件；
（2）符合向合格投资者公开发行债券的条件；
（3）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；
（4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息（2020年案例分析题）；
（5）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
可转债的发行条款
（1）债券期限：可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
（2）债券面值：可转换公司债券每张面值100元。
（3）债券利息：可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家规定。
家规定。
（4）转股价格：可转债的转股价格应不低于募集说明书/认购邀请书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。
（5）必须披露事项：
①募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
②募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。
（6）可选披露事项：赎回条款与回售条款。
转股
（1）转股时间：可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。
（2）转股价格：
①上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格不得向上修正。
②上市公司向特定对象发行可转债的转股价格不得向下修正
可转债的担保
（1）需担保的可转债类型：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外（2020年案例分析题）。
（2）担保范围：提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用
①以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
②设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额
担保人的主体要求：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外
细碎知识点
适用证券法
1.在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用《证券法》。
2.政府债券、证券投资基金份额的上市交易（不包括发行），适用《证券法》
代理权征集
投资者保护机构、上市公司董事会、独立董事、持有1％以上有表决权股份的股东也可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利
投资者保护机构
股东派生诉讼
发行人的董监高执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制，但请务必注意，该类诉讼仍旧有前提条件，投资者保护机构需要持该公司股份，并非与公司没有任何关系的投资者保护机构均可以起诉。
代表人诉讼
投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼
先行赔付机制
发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。
股票承销
代销
（1）含义：指证券公司代发行人发售股票，在承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。
（2）发行失败：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。
（3）发行失败的后果：发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人
包销
（1）先买断：证券公司将发行人的股票按照协议全部购入，然后再向投资者销售。
（2）后买断：证券公司在承销期结束后，将售后剩余股票全部自行购入
证券的代销、包销期限最长不得超过90日
实际控制人
满足以下条件之一的，可以构成实际控制人中的“实际控制”
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
一致行动人
协议关系
相关方之间签署了一致行动协议或表决权委托协议
控制关系
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
利益关系
（1）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（2）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系（上市公司收购人）
人事关系
（1）投资者层面的人事关系：
①持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
②在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。
（2）上市公司层面的人事关系：
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
亲属关系
（1）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（2）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
（1）需要重点掌握的认定情形包括：
①投资者之间有股权控制关系或受同一主体控制；
②投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
③投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
④相关方之间签署了一致行动协议或表决权委托协议。
优先股
特殊情况下，与优先股股东利益息息相关的事项，优先股股东可以参与表决（出席会议普通股股东2/3+出席会议优先股股东2/3），包括：
a.修改公司章程中与优先股相关的内容；
b.一次或累计减少公司注册资本超过10%；
c.公司合并、分立、解散或变更公司形式；
d.发行优先股。
当不再“优先”，则可以不付出“代价”——表决权恢复：公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
优先股的发行条件
一般条件
（1）股份数和筹资金额双重限制——公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%（2014年、2021年案例分析题）；
（2）我国目前可以发行优先股的只有上市公司和非上市公众公司，且只有上市公司可以公开发行优先股
上市公司发行优先股的条件
（1）付息能力：最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。
不存在下列情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
③因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
④上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
⑤上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
⑥存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
⑦其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
上市公司公开发行优先股的条件
（1）财务条件：最近3个会计年度应当连续盈利。
（2）章程必备（2014年案例分析题）：
①采取固定股息率；
②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；
④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（3）资质适格——符合下列情形之一：
①其普通股为上证50指数成份股；
②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股
主题
锁定期汇总
（司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动不受锁定期限制）
（1）6个月锁定期：上市公司非公开发行股票，除控股股东、实际控制人及关联人，通过认购取得控制权的投资者，以及战略投资者之外的发行对象，自发行结束之日起6个月内不得转让。
（2）1年锁定期：
①发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；
②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司上市之日起1年内不得转让；
③公司董监高所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
（3）18个月锁定期：上市公司非公开发行股票，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购取得公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者，自发行结束之日起18个月内不得转让。
（4）特别锁定期：上市公司董监高，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持股份不超过1 000股的，可一次全部转让。离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
要约收购
类型
全面要约
1自愿：以终止上市为目的；
2强制：收购>30%，未获豁免且30日内未减持至30%及以下。
部分要约
披露
收购比例
无论是自愿要约还是强制要约，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%
价格
①收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 ②要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情
支付
现金、证券
收购期
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外
公平性
收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东
变更
①在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。
②收购要约的变更不得存在下列情形：降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限。
③在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外
要约收购当事人的义务
收购人
（1）收购人在要约收购期限内，不得卖出被收购公司的股票；
（2）收购人在要约收购期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票，也不得在证券交易所外公开求购被收购公司的股份；
（3）收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，不过应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购
被收购公司董事会
（1）被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见
（2）在收购人作出提示性公告后至要约收购完成正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被前，被收购公司除继续从事收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响；
（3）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职；
（4）在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告（2018年主观题，要求判断披露的时间是否合法
强制要约义务的豁免
免于以要约收购方式增持
免于发出要约
（1）国资重组：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。
（2）被动增加：因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
（3）定增重组：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
（4）爬行增持：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。 提示：上述增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
（5）自由增持：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
（6）金融业务：证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。
（7）继承：因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
（8）金融业务：因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。
（9）优先股恢复：因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
上市公司重大资产重组
普通重大资产重组
购买资产的规模条件
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上
特殊重大资产重组（借壳上市）
中国证监会核准
前提
上市公司发生控制权变更，且在变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产（2015年案例分析题）
购买资产的规模条件
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入的比例达到100%以上；业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营
（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期未净资产额的比例达到100%以上；
（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的堇事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（5）未达到上述（1）至（4）的标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化
借壳上市需满足的条件
（1）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司；且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；
（2）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为
锁定期
上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份
除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让
发行股份购买资产（不构成借壳上市）
发行股份的定价
（1）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%（2016年案例分析题）。
（2）市场参考价的确定（2016年案例分析题）。
①市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
②本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
发行股份的锁定
12个月内
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
36个月内
a.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
b.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
c.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
开会表决
出席所持表决权≥2/3通过； 关联股东回避表决； 除董监高、持股5%以上股东的其他股东单独表决并披露； 现场会议，并提供网络投票等方式； 决议后次1工作日公告决议。
持股权益披露的触发条件
协议收购
持股权益披露的内容
虚假陈述
性质分类
虚假记载：披露的信息与真实不符；
误导性陈述：不准确、不完整，具有误导性；
重大遗漏：应披而未披。
虚假陈述的行政责任
过错推定责任
上市公司及其董监高
过错责任
信息披露义务人的控股股东、实控人
证券服务机构及其从业人员
不予处罚的情形
1异议记载于董事会、监事会、办公会会议记录并在会议中投反对票的；
2违法事实所涉及的期间由于不可抗力、失去人生自由等无法履行职责的；
3不负主要责任的人员在违法行为发生后及时向公司、交易所、证券监管机构报告的。
不得单独作为不予处罚的情形
1不直接从事经营管理；
2能力不足、无职业背景；
3任职时间短、不了解情况；
4相信专业机构或者专业人员的意见和报告；
5受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预。
虚假陈述的民事责任
过错推定责任
发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员和其他 直接责任人员以及保荐人、承销的 证券公司及其直接责任人员
应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外
发行人的董事、监事、高级管理人员依照法律规定，以书面方式发 表附具体理由的意见并依法披露的，人民法院可以认定其主观上没 有过错，但在审议、审核信息披露文件时投赞成票的除外（书面发 表意见+披露+投反对票）
证券服务机构
无过错 责任
信息披露义务人 （发行人、上市公司）
应当承担赔偿责任
三个重要时点
因果关系推定成立条件
a.信息披露义务人实施了虚假陈述；
b.原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；
c.原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型
损失赔偿额
诉讼时效
普通代表人诉讼与特别代表人诉讼
普通代表人诉讼
①适用条件： a.原告一方人数10人以上，起诉符合民事诉讼法规定和共同诉讼条件； b.起诉书中确定2至5名拟任代表人且符合代表人条件； c.原告提交初步证据。 ②明示加入制度：对按照上述规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请 求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案 件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记
特别代表人诉讼
①适用条件： a.原告一方人数10人以上，起诉符合民事诉讼法规定和共同诉讼条件； b.起诉书中确定2至5名拟任代表人且符合代表人条件； c.原告提交初步证据。 ②明示加入制度：对按照上述规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请 求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案 件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记
内幕交易
内幕信息 知情人
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理的人员；
（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券登记结算机构、证券公司、证券服务机构的有关人员；
（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员
内幕交易行为的推定
（1）内幕信息知情人进行了与该内幕信息有关的证券交易活动；
（2）内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合；
（3）因履行工作职责知悉上述内幕信息并进行了与该信息有关的证券交易活动；
（4）非法获取内幕信息，并进行了与该内幕信息有关的证券交易活动；
（5）内幕信息公开前与内幕信息知情人或知晓该内幕信息的人联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合。
内幕信息敏感期
起点
（1）重大事件中涉及的“计划”“方案”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。
（2）影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时（2016年、2018年、2019年案例分析题）
终点
内幕信息的公开指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露
短线交易
主体
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）持有上市公司股份5%以上的股东
情形
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
责任
所得收益归该公司所有