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混合筹资
混合筹资是一种筹资方式，包括优先股筹资、发行可转换债券筹资、认股权证筹资和永续债等。
编辑于2022-08-06 11:21:59 浙江省- 优先股
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混合筹资
优先股
（一）优先股的概念与特征
概念
是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司的利润和声誉财产，但参与公司决策管理等权利受到限制
特征
1.优先分配利润
（1）优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
（2）公司应当在公司章程中明确以下事项：
①优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。
②公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。
③如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。
④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。
⑤优先股利润分配涉及的其他事项。
2.优先分配剩余财产
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
3.表决权限制
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（没有“增加”）
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
（实到基数制）≥2/3+≥2/3
4.表决权恢复
（1）公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
（2）对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
（3）公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
5.优先股筹资的特点
优点
①与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金
②与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益
缺点
①优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；投资者购买优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。如果两者可以抵消，则使优先股股息率与债券利率趋于一致
按金融工具准则，优先股根据合同条款可分类为金融负债或权益工具。如分类为金融 负债，优先股股利可税前抵扣，但投资者需缴个人所得税，与债券利息没什么差别；如分类为权益工具，优先股股利不可以税前扣除，但投资者可免缴个人所得税，二者相抵，与债券利息也趋于一致
②优先股的股利支付虽然没有法律约束，但经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资的利息没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本
（二）优先股的发行
1.发行人范围
（1）公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司
（2）非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司
（3）其他公司尚不能发行优先股
2.上市公司发行优先股的一般条件
（1）上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%
已回购、转换的优先股不纳入计算
（2）上市公司发行优先股，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于（≥）优先股 1 年的股息
（3）上市公司最近 3 年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
（4）上市公司报告期不存在重大会计违规事项。
①公开发行优先股，最近 3 年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；
②非公开发行优先股，最近 1 年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
（5）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
（6）上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②最近 12 个月内受到过中国证监会的行政处罚；
③因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
④上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
⑤上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
⑥存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
⑦其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
⑧严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.上市公司公开发行优先股的特别规定
（1）上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一
①其普通股为上证 50 指数成份股；
中国证监会核准公开发行优先股后不再符合第①项情形的，上市公司仍可实施本次发行
②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
（2）上市公司最近 3 个会计年度应当连续盈利
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。
（3）上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项
①采取固定股息率；
②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；
④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
商业银行发行优先股补充资本的，可就②和③事项另行约定
（4）除上市公司不得发行优先股的规定外，上市公司最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
（5）上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
4.其他规定
（1）优先股每股票面金额为 100 元。
（2）公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近 2 个会计年度的年均加权平均净资产收益率
（3）上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
（4）上市公司非公开发行优先股仅向规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过（≤）200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过（≤）200 人。
（5）发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定
（三）优先股的估值与期望报酬率
1.优先股的估值
公式
说明
Vp：优先股的价值；
Dp：优先股每期股息；
rp：折现率，一般采用资本成本率或投资的必要报酬率。
2.优先股的期望报酬率
公式
说明
rp：优先股期望报酬率；
Dp：优先股每期股息；
Pp：优先股当前股价。
可转换公司债券
（一）可转换公司债券的主要条款与特点
1.可转换公司债券的主要条款
期限
最短为 1 年，最长为 6 年
面值
100元
利率
由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定
由于可转换公司债券附带股票转换权，因此票面利率低于同一条件下的普通债券的利率
可转换性
（1）可转换债券，可以转换为特定公司的普通股。这种转换是一种期权，证券持有人可以选择转换，也可以选择不转换而继续持有债券
（2）转换后在资产负债表上只是负债转换为普通股，并不增加额外的资本。与之对应的是认股权证行权会带来新的资本
最低价值（底线价值）
纯债券价值和转换价值两者中较高者
既然是可转换公司债券持有人拥有是否转换的选择权，因此作为一个理性经济人，其势必会在是否转换中挑选对自己最为有利的方案，因此他能够获得纯债券价值（即不转换为普通股，而是继续持有债券的方案）和转换价值（即将债券转换为普通股方案）中较高者
转股价格（转换价格）
募集说明书事先约定的可转换债券转换为每股股份所支付的价格
可转换债券发行之时，明确了转股价格，通常比发行时的股价高出 20%～30%
转股价格具体规定
上市公司向不特定对象发行可转债
转股价格应当不低于募集说明书公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价和前 1 个交易日均价，且不得向上修正
上市公司向特定对象发行可转债
转股价格应当不低于认购邀请书发出前 20 个交易日发行人股票交易均价和前 1 个交易日均价，且不得向下修正
转股价格调整
募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格
转股价格向下调整
上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定
（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避
（2）修正后的转股价格不低于上述通过修正方案的股东大会召开日前 20 个交易日该发行人股票交易均价和前 1 个交易日均价
转换比率
转换比率是债权人将一份债券转换成普通股可获得的普通股股数：转换比率=债券面值/转换价格
转换期
可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况决定，可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限
转换期内
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东
超出转换期
超过转换期后的可转换公司债券，不再具有转换权，自动成为不可转换债券（或普通债券）
赎回提款（有利于发行人）
条款
（1）赎回条款是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券
（2）设置赎回条款是为了促使债券持有人转换股份（发行公司在赎回前向债券持有人发出通知，要求他们在债券转换为普通股与卖给发行公司之间做出选择，一般而言，债券持有人会将债券转换为普通股），因此又被称为加速条款
（3）赎回条款能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失
说明
不可赎回期
设置不可赎回期的目的，在于保护债券持有人的利益，防止发行企业通过滥用赎回权，促使债券持有人尽早转换债券。不过，并不是每种可转换债券都设有不可赎回条款
赎回期
赎回期是可转换债券的发行公司可以赎回债券的期间。赎回期安排在不可赎回期之后
赎回价格
赎回价格一般高于可转换债券的面值，两者之差为赎回溢价。赎回溢价随债券到期日的临近而减少
回售条款（有利于债券持有人）
（1）回售条款是在可转换债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司
（2）设置回售条款是为了保护债券投资者的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。合理的回售条款，可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者
（3）募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利
强制转换条款（有利于发行人）
（1）在某些条件具备后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定
（2）设置强制性转换条款，是为了保证可转换债券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的
2.可转换公司债券筹资的特点
优点
与普通债券相比，可转换债券使得公司能以较低的利率取得资金
可转换债券的票面利率低于同一条件下的普通债券的利率，降低了公司前期的筹资成本。
债权人同意接受较低利率的原因是可转换债券向投资人提供了转换为股权投资的选择权，使之有机会转为普通股并分享公司未来发展带来的收益
与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性
公司本来是想发行股票而不是债券，但认为当前其股票价格太低，为筹集同样的资金需要发行更多的股票，为避免直接发行新股遭受损失，才通过发行可转债变相发行普通股。因此，在新股发行时机不理想时，可先发行可转债，然后通过转换实现较高价格的股权筹资
转股价格通常比发行时的股价高出 20%～30%
缺点
股价上涨风险
如果转换时点股票价格大幅上涨，公司只能以较低的固定转股价格换出股票，会降低公司的股权筹资额
股价低迷风险
如果转换时点股票价格没有达到转股所需的水平，公司要继续承担债务（投资者不转股），当公司发行可转债的目的是筹集权益资本时，股价低迷使其原定目的无法实现。在订有回售条款的情况下，公司短期偿还债务的压力会更明显
筹资成本高于普通债券
可转债的票面利率小于普通债券票面利率，但加入转股成本之后的总筹资成本比普通债券高
（二）可转换公司债券的发行
1.主板上市公司发行可转换债券的条件
公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合上市公司公开发行证券的一般条件外，还应当符合下列规定
（1） 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（≥）6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过（≤）最近一期末净资产额的 40%；
（3）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于（≥）公司债券 1 年的利息。
2.科创板上市公司发行可转换债券的条件
（1）上市公司发行可转债，应当符合下列规定：
①具备健全且运行良好的组织机构；
②最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息；
③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
除上述规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守向不特定对象发行股票的规定；向特定对象发行可转债，还应当遵守向特定对象发行股票的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外
（2）上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3.其他相关规定
（1）信用评级
①公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
②资信评级机构每年至少公告 1 次跟踪评级报告。
（2）债券持有人权利保护
①公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
②存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
b.发行人不能按期支付本息；
c.发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
d.保证人或者担保物发生重大变化；
e.其他影响债券持有人重大权益的事项。
（3）增信措施
①公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外。
②提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
③以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
④设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
（4）所转股份限售期
发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让，上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。
4.可转换公司债券发行的基本条款
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》，科创板上市公司向不特定对象发行可转债的，发行人应当披露可转债的基本条款
（1）期限：最短为1年，最长为5年
（2）面值，每张面值 100 元；
（3）利率；
可转换公司债券票面利率低于同一条件下的普通债券的利率
（4）转股期限：可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月后方可转换为公司股票
（5）评级情况，资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告 1 次跟踪评级报告；
（6）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议
①拟变更募集说明书的约定。
②发行人不能按期支付本息。
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产。
④保证人或者担保物发生重大变化。
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项
（7）转股价格调整的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格；
如果约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上同意，持有公司可转债的股东回避表决
修正后的转股价格不低于通过修正方案的股东大会召开日前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前 1 个交易日的均价；
（8）赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债
（9）回售条款
债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司的条款；
上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售权利的条款；
（10）还本付息期限、方式等，应当约定可转债期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
分离交易的可转换公司债券 （附认股权证债券）
（一）可转换债券与附认股权证债券的区别
（1）行权时资金来源不同
可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本；
附认股权证债券在认购股份时给公司带来新的权益资本。
（2）灵活性不同
可转换债券允许发行者规定可赎回条款、强制转换条款等，种类较多
附认股权证债券的灵活性较差
（3）适用情况不同
发行附认股权证债券的公司，比发行可转换债券的公司规模小、风险高，往往是新的公司启动新的产品
（4）发行费用不同
可转换债券的承销费用与普通债券类似
附认股权证债券的承销费用介于债务融资和普通股融资之间
（5）发行目的不同
可转换债券的发行
目的是发行股票而不是债券，只是因为当前股价偏低，希望通过将来转股以实现较高的股票发行价格
附认股权证债券的发行
目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权，只因为当前利率要求高，希望通过捆绑期权吸引投资者以降低利率
（二）附认股权证债券筹资的特点
优点
（1）一次发行，二次融资，有效降低融资成本
（2）发行人主要是高速增长的小公司，具有较高风险，直接发行债券需要较高的票面利率，发行附认股权证债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息
缺点
（1）灵活性较差，没有赎回、强制转换条款等；在市场利率大幅降低时，发行人需要承担一定的机会成本
对于可转换债券，如果设有赎回条款，在市场利率大幅下降时发行人可以通过赎回条款赎回之前已经发行的利率较高的债券，再以当前市场利率（即大幅下降后较低的利率水平）重新发行债券，进而实现降低公司资本成本的目的
（2）当公司股票价格大涨，超过认股权证中规定的执行价格时，原有股东会蒙受损失
（3）附认股权证债券的承销费用通常高于债务融资
（三）主板上市公司发行分离交易的可转换公司债券的条件
上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”），除符合上市公司公开发行证券的一般条件外，还应当符合下列规定：
（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于（≥）人民币 15 亿元
（2）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于（≥）公司债券 1 年的利息；
（3）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于（≥）公司债券 1 年的利息，但最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（≥）6%的公司除外；
（4）本次发行后累计公司债券余额不超过（≤）最近一期末净资产额的 40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
永续债
（一）永续债的特点
1.永续债具有一定的权益属性，但是其投资者不能像普通股股东一样参与企业决策和股利分配。
2.永续债持有者除公司破产等原因外，一般不能要求公司偿还本金，而只能定期获取利息。
3.如果出现破产重组等情形，从债务偿还顺序看，大部分永续债偿还顺序在一般债券之后普通股之前。
4.企业发行的永续债或优先股应按金融工具准则进行分类。
对于分类为金融负债的永续债或优先股，无论其名称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配，原则上按照借款费用进行处理，可以税前抵扣，并可在此基础上计算税后资本成本；
对于分类为权益工具的永续债或优先股，无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，不可税前抵扣，此已为税后资本成本
（二）永续债的估值与期望报酬率
1.优先股的估值
公式
说明
Vp：永续债的价值；
I：永续债每期股息；
rp：折现率，一般采用资本成本率或投资的必要报酬率。
2.优先股的期望报酬率
公式
说明
rp：永续债的期望报酬率；
I：永续债每年的利息；
Ppd：永续债当前价格。