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慕有枝「财税俯瞰」课程笔记
慕有枝「财税俯瞰」课程笔记，主要内容是第一章公司创立阶段的涉税问题，希望对你有所帮助！
编辑于2022-08-07 22:24:20 浙江省- 财经
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叶建平 企业经营管理财税必须课
第一章 公司创立阶段的涉税问题
1. 经营主体的组织形式
有限责任
注册资金赔完了后，剩下的就不赔了。
股份有限公司
多人有限责任公司
可以注册全资子公司，可全资控股
一人有限责任公司
投资主体可以是自然人，也可以是法人。
不能成立全资子公司
如果要控股其他公司，需要和其他两个股东绑定一起
无限责任
除了公司财产，全部家庭财产也要承担责任。 以上都没还完的，以后挣来的钱也要继续还。
普通合伙企业（GP）
有限合伙企业（LP）
个人独资企业
投资主体只能是自然人。
个体工商户
1、规模小 2、客户是个人或小规模公司 3、客户对企业规模和经营规范程度、实力没有明确要求
私营企业
个人
案例：做了1000万业务，取得100万利润， 抛开增值税和其他税种都是一样的之外，还应该纳税多少
有限责任公司
企业上缴25%企业所得税，剩下的75w，如果老板要拿回家，还要交20%的个人所得税15w，总共交税40w，老板到手60w
个独
个人上缴个人所得税（利润100w*税率35%-速算扣除数6.55万）28.45w，老板到手71.55w
2. 注册资金
如何填报注册资金
1. 根据公司的具体经营情况
2. 公司的发展规模
出资方式
1. 货币资金
2. 实物资产（原材料、固定资产、厂房、设备等）
3. 无形资产（专有技术、专利权、著作权、对公司生产经营有用的资源、土地使用权、采矿权、探矿权等）
一般情况下，拿货币资金出资比较好。 如果需要用非货币型资产，包括有形的货物及无形资产进行公司投资的时候，做评估增值的时候一定要注意，要考虑到增值越多，需要缴纳的税收就越高，要交公司或个人所得税。
CASE：一个企业注册资金3000w，实缴300w，经营过程中欠了2000w，不仅要把公司的300w赔给别人，还要缴足2700w注册资金后进行赔偿。 如果无法进行赔偿，并且造成他人10w以上的亏损，需要负刑事责任。
建议每一次出资，都请会所做验资报告。有利于公司将来做大后，吸引别人投资、上市、银行贷款等，这份报告就很有作用。
如果用货币资金、无形资产出资，一定要有评估事务所的评估报告，证明资产的价值
评估过程中产生的增值，可能会产生税收。
如以公司对外投资
增值部分交25%企业所得税
如以个人对外投资
增值部分交个人所得税
3. 注册地点
优先从业务角度考虑
1. 便于管理
2. 距离客户近
3. 距离市场近
从税收角度考虑
了解公司的行业在各个地方的税收优惠政策
设在有税收优惠，且不影响经营
4. 营业执照
经营范围
原则上一开始经营什么业务，就写什么，后续扩大了再做变更。
税务机关领发票的时候，也要看经营范围。
5. 三大主要税种
增值税
无论是劳务，或是购买货物，只要在生产经营过程中，产生了增值，比如成本是100，以300的价格销售出去了，对增值的这个部份进行征税的一个税种。
企业所得税
法定税率：公司利润*25%。利润的算法如下↓
税务机关在计算所得税时，将利润称为"所得额"，计税所得额=应税收入-税务机关认可的成本和费用
广告费和业务宣传费不得超过营业收入的15%
员工的职工福利不得超过员工工资的14%
员工的教育经费不得超过员工工资的8%
个人所得税
员工的个人所得税
做利润分配时，公司股东需要缴纳的个人所得税
CASE：公司有了400w利润，要上交25%的企业所得税即100w； 剩下的300w为净利润，股份要交20%个人所得税即60w
6. 是否应该建账
规模很小
建个流水账也可以，不一定要请财务去规范的建账
有一定规模
取得营业执照30天内，应建章建制，且所有的财务会计核算制度要向税务机关报告
7. 可否做两套账
两套合理的账
内账：内部生产经营管理需要而做的账
外账：按照国家行政机关、国家行政机关、国家税务总局规定的格式和模式向国家机关报送的一套账。 如：资产负债表、利润表、现金流量表，所有公司，无论大小，无论性质，无论行业，都是统一的报表。
不以偷税为目的，一定是基于管理目的的，互相之间不矛盾
税务管理上界定的两套账
公司有收入，但没有全部向税务机关报告缴税，有一份收入打入了老板或者其他个人的银行卡，取得了没有实际业务的虚假发票去报销。
公司虚假的成本和费用，从账上导出来，钱直接打到老板卡里。
不建议，一旦有账外收入，税务机关会向企业要求补税和罚款。
8. 查账征收or核定征收
查账征收
公司在生产经营过程中有多少收入、多少成本费用、多少利润，该交多少税，税务机关全部根据账面记载的凭证进行查账、核算、计算、征收。
核定征收
适用于
当纳税人根据税务机关的规定，不需要建账
或者是根据税务机关规定，根据税法规定，需要记账，但是账目混乱，无法准确核算收入、成本、利润
公司在生产经营过程中未按照税务机关的规定去进行那纳税申报的，或者经税务机关责令限期纳税申报，还拒不申报的
税务机关能准确能掌握收入，但是没办法准确的掌握成本和费用，以及应纳税款情况，这时税务机关根据公司的生产经营情况及行业情况，核定一个计税所得率，对进行定征收。
类型
企业所得税
目前税务机关对核定增收管控收紧，范围很小，除非规模非常小或极其不规范，否则一般情况下不会进行核定征收。 收入*核定的计税所得率=计税所得额 计税所得额*25%企业所得税=应缴税款
个人所得税
范围：个人独资企业、个体户、私营企业等个人所得税（经营所得）。 收入*核定的计税所得率=计税所得额 计税所得额*对应税率-速算扣除数=应缴个税
两者对比，从法理上讲： 1、企业交完企业所得税后，老板要把钱拿到自己口袋，还需要缴纳个人所得税 2、个人交完个人所得说后，剩下的钱老板可以拿到自己口袋
风险
核定征收并没有免除纳税人自行申报的义务，一旦公司实际应纳税款超过税务机关核定税款定额20%以上，就应该主动申报，不主动被查出来就是偷税。
总结
如果公司还能够做核定征收，相对来讲，税负总体会比查账征收低； 但是觉得部分公司都是查账增收的，能做核定征收的极少。
9. 一般纳税人or小规模纳税人
一般纳税人
连续12个月，收入超过500w，税务系统会自动升级
所有收入按13%计算销项税额
所有的进项都要拿增值税专用发票来抵扣，没有专票就要缴税
税务机关对其管理会比较严格
小规模纳税人
连续12个月，收入小于500w
征收率：3%
税务机关对其管理相对宽松
10. 谁做股东比较好
可以做股东的有
个人
公司/合伙企业/个人独资企业
从税收角度选择股东
法人股东
用公司去做股东
自然人股东
张三李四等自然人去做股东
合伙企业做股东
CASE：今年做了5000万业务，其中利润为400万。 公司交25%企业所得税，剩余300万税后利润。 假设左边三种股东，都是公司的股东，各分配利润100万，那么这100万的征税方式也不同。
法人股东
免征企业所得税
自然人股东
20%个人所得税，即10w
合伙企业做股东
不需要交企业所得税，直接穿透到合伙人
假设该合作企业有两个股东
A公司占50%
25%企业所得税，即缴12.5w，到手37.5w
张三占50%
交20%个税，即缴10w，到手40w
如何选择
根据公司定位来判断
想长期持有，从公司分利润，法人股东比较好
想投资几年后卖掉，可以考虑自然人/个人股东
CASE：公司做好了，要卖掉，卖出了100w利润
法人股东
交25%企业所得税，即25万，税后利润75w
法人股东要把钱拿回家，再交20%个人所得税，即15w，到手60w
自然人股东
交20%个人所得税，即20w，到手80w
11. 找人代持股权应注意
如老板想找人代持股权，只是因为不想关联自己的其他企业的： 与关联企业做交易、与不关联企业做交易，执行同一个价格，符合独立交易原则，可以正常生产经营，没必要非让人去代持股权。
风险
法律风险
假设公司越做越大赚钱了，股权要再转回老板本人，有可能代持人不愿意
哪怕注册资本，原始资本是老板本人打的；哪怕公司所有的条，所有的单子都是老板本人签的，也不能证明公司是老板本人的
税务风险
未分配利润，转让股权的话，需要缴纳20%个人所得税，个人所得税要由谁承担？
信誉风险
代持股人，可以把公司卖给别人。
注意
不要随便找人代持股权
一定要找人代持，务必签好代持协议
五项权利
签名权
实际股东有在所有法律文书上签字，产生法律效力的权利
签名权可由代持人行使。协议中可约定，在某些重要合同中，代持人签字需要老板本人书面授权，否则要承担相应法律责任
经营管理权
实际股东对公司的生产经营，按照本人的股权比例我可以发表意见
收益权
公司经营的利润归实际股东所有
处分权
对公司未来的财产，如何处置，实际股东有权利
所有权
公司归实际股东所有
不能授予代持股人
写明代持行为，是【有偿】还是【无偿】
只要老板本人愿意，在任何时候，用任何方式，股权可以转换给任何人，代持股人必须配合走相应法律流程和程序
没有履行，应承担法律责任
善意第三人
无论协议怎么规定，都不能对抗善意第三人
如代持股东和另一个不了解去情况的人签订协议，把公司按照公允对价卖了，或者对公司资产做出处置，签字具备法律效应。因为善意第三人不知道代持股东与实际股东之间的关系。
12. 如何设计公司的股权
股权类型（从控制权角度）
原始股东/控股股东
控制60%左右
高管持股/员工持股
通常情况下比例应该是5%-20%之间
【经营管理权】由负无限责任合伙人享受，即原始股东
外部投资
不超过20%，最多不能超过30%
股权架构建议
13. 如何看懂三大报表
慕有枝 《财税俯瞰》
1. 税收非恶
在中国，税收是最大的慈善
国家利用税收提供公共产品
偷税的同时，就是在损害国家公共产品
教育
用工
交通
运输
基站
通讯
军事
秩序
培育购买力
消费能力
财政转移
扶贫
”税收筹划“是个伪命题
内涵上来讲就是在对抗国家征管
税负重
如果因为税负重导致企业无法生存，根本原因是商业模式有问题
如果利润高，税负高，可以适当做筹划
2021年税收收入总额17万亿，其中卖地收入8.7万亿
2. 市场上的纳税主体
企业
其他 （不是法人）
对债务承担无限责任
个人
自然人（其他个人） （没有个体户营业执照）
没办临时税务登记的自然人
按劳务报酬所得交个税
已办临时税务登记的自然人 （很多地方已经不给办）
享受和个体户一样的计税方式，按5%-35%的经营所得交个税
个体户（不是法人）
投资者就是经营者
所有权与经营权合一
不能设立分支机构
在法律人，不被认定为组织机构，终究是个人
个独企业（不是法人）
投资人对企业债务承担无限责任
投资人只能是自然人，不能是法人
投资者和经营者可以不是同一人
可以设置分支机构
是“企业”
合伙企业（不是法人）
普通合伙企业
全都是普通合伙人
有限合伙企业
至少有一个普通合伙人，其他都是有限合伙人
普通合伙人，对企业债务承担无限连带责任，拥有执行合伙企业事务的权利； 有限合伙人，只以出资额为限承担责任，不执行合伙事务，对外也不代表企业；
合作企业目前最主要用途：搭设基金、员工持股平台 eg：以有限合作形式搭建的“私募基金”，基金管理人为普通合伙人，负责事务；投资者为有限合伙人，投资者只拿收益，不说话 以有限合作形式搭建的“员工持股平台”，公司老板是普通合伙人，控制合伙企业；员工为有限合作人，只拿激励，没有话语权。
合伙企业的合伙人可以为自然人或法人
法人
交企业所得税
自然人
交个税
特殊普通合伙企业
如：律所、会所等
法人
有限公司（法人）
法人独立承担有限责任
"人合性“更强
看中股东之间，人和人的合作
法律上允许自由约定的条款居多
可以同股不同权
可以同股不同利
转让股权的话，其他股东拥有同等条件下的优先购买权
股份公司（含上市公司）（法人）
"资合性“更强
看中资本的合作
很多条款法律有规定
必须同股同权
必须同股同利
股权可以自由转让
例外：AB股制度（同股不同权制度）
目前仅科创板、创业板、新三板公司才可以
“法人”与“法定代表人”不同
“法人”是一个组织 在我国把一个能够独立承担民事责任的组织机构，看做一个“法人“
在中国，只有法人才交“企业所得税”
公司交完企业所得税后，如果分工给个人，个人再缴20%分红个税
如果不分红，利润留在公司，就不缴
其他（自然人、个体户、个独、合伙）只交“个税” （税收透明体）
个体户、个独、合伙
直接税收穿透
无论是否分红，利润直接分到个人头上交个税
使用超额累进税率5%-35%
”法定代表人“是法律上规定的代表法人的自然人
个独与一人有限公司的区别
个人独资企业
非法人
唯一的投资者叫”投资人“，不叫“股东” 合伙企业投资者叫”合伙人“
承担无限责任
缴纳个税
一人有限公司
法人
投资者叫”股东”
承担有限责任
企业所得税
分红给股东再交20%个税
法人股东/自然人股东
法人股东
可以成立多个一人公司
自然人股东
只能成立一家一人公司
可以投资普通的有限公司或股份公司
不能投资设立一人公司
不建议开一人公司的理由
个人财产与公司财产说不清楚
不建议夫妻成立两人股东有限公司
夫妻共同财产，实际上用的是同一份拆产权出资，司法上通常将夫妻公司看做为实质上的一人公司。如果不能证明公司财产独立于夫妻财产，夫妻会被要求对公司债务承担连带责任。
3. 法人否定
人格混同
纵向混同
法人人格混同 （股东和公司财产混到一起去了）
法人并不独立于股东
法人的账和股东的账混在一起
股东收益和公司收益混在一起
股东财产和公司财产混在一起
过度支配
股东过度控制或支配公司
股东利用公司逃避债务，损害债权人利益。
eg：股东转移公司人员、财产，抽逃资金，放任原公司破产，成立新公司来逃债。
eg：大笔偷税后注销公司，可能涉嫌滥用法人独立地位，属于损害债券利益。
法人人格被否定后，由于法人地位没了，有限责任也没了； 股东对企业债务承担无限连带责任。
横向混同
法人人格混同 （看上去是多个“人”，其实是一个“人”）
eg：XX同时是A\B\C三家公司的控股股东、实际控制人，三家公司业务相同，共用一套人马，同一伙财务人员做账，看上去是三家公司实际上是一家公司。 如发生债务，债权人可主张三家公司承担连带赔偿责任。
税务风险非常高
eg：同一个财务给多个公司报税，税务局有IP系统预警
举证责任
普通公司
谁主张，谁举证
一人有限公司
举证责任倒置，即自证清白
公司一定是企业，企业不一定是公司 公司必须是法人