导图社区 中级经济法第四章《公司法》
中级经济法第四章《公司法》思维导图：关联交易：责任：两控、董监高不得利用关联关系损害公司，否则赔偿；抗辩：不得仅以履行了披露、经股东（大）会同意为由抗辩。
这是注会税法的思维导图，包括全部14章内容，税法概念、税法原则、税法(种)要素、税收立法(新)、税法体系(税收制度)、税收执法(背)、税务机关和纳税人的权利与义务。
中级经济法第八章《票据法》思维导图：未按期提示承兑或未取得拒绝承兑证明→只能找出票人追索；未按期提示付款或未取得拒绝付款证明→只能找出票人和承兑人追索。
中级经济法第六章《合伙企业法》思维导图：获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
社区模板帮助中心，点此进入>>
费用结算流程
租赁费仓储费结算
E其它费用
F1开票注意事项
F2结算费用特别注意事项
洛嘉基地文件存档管理类目
法理
刑法总则
民法分论
CFA一级Ethics-standard思维导图
公司法
概述
母公司VS总分公司
母公司→都有法人资格
分公司
无法人资格、独立名称、章程、财产→但有营业执照
以自己名义从事民事活动
由总公司承担民事责任
责任
法人承担
先以自己的财产承担→不足部分法人承担
公司设立
出资
公司组织机构
股东（大）会
董事会
监事会
经理
总结
股东VS董事VS监事
职权
监事
找茬
检查公司财务
对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人员予以纠正
依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
干事儿
提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
向股东会会议提出提案
董监高资格和义务
股东资格
生效时点：记载于股东名册时生效→登记对抗
名义股东 VS股东资格
当事人内部：股权代持合同有效，双方关系按合同法处理
实际出资人显名：≥1/2其他股东同意（股权转让是>1/2）
名义股东处分股权
善意取得：受让人取得股权→名义股东赔偿实际出资人
未善意取得：处分行为无效→股权归实际出资人
违反出资义务：名义股东承担责任→承担后可向实际出资人追偿
冒名出资→冒名者承担相应责任
董监高
高管
经理、副经理、财务负责人、上市公司董秘、章程规定的其他人
不得成为董监高
无、限制民事行为能力人
小孩
执行期满未逾5年
经济犯罪被判刑
贪污、贿赂、侵占、挪用、破坏市场经济秩序
犯罪剥夺政治权利
违法
未逾3年
对破产负个人责任的董事、厂长、经理
对吊销、关闭负个人责任的法定代表人
破产
个人数额较大（>100万）的债务到期未清偿
老赖
兼职
董高不得兼任监事
义务
忠实
不得⑥
绝对禁止
挪用资金、公款私存
私收佣金
擅自披露
相对禁止
公司资金借贷他人
为他人担保
违反章程/未经股东（大）会、董事会同意
与公司交易
为自己或他人谋取属于公司的商业机会
违反章程/未经股东（大）会同意
自营或合营与公司同类业务
未经股东（大）会同意
有收入归公司；有损失要赔偿
勤勉
技能义务、注意义务、狭义的勤勉义务
公司决议效力
股东大会、董事会
决议成立
成立时点：作出之时
效力
参与者→有效（包括赞同的、反对的、弃权的）
决议机构成员、全体股东→有效（包括参加的、未参加的）
外部第三人→无效
其他效力
决议不成立
没开会（依法无需开会的除外）
没表决
出席人数或表决权不合规
表决结果未通过
决议无效
决议内容违法
原告：直接利害关系人 被告：公司 第三人：其他利害关系人
决议可撤销
决议内容违反章程
程序、表决方式违法或违反章程
决议作出之日起60日可撤销 原告：股东（起诉时具有股东资格） 被告：公司 第三人：其他利害关系人
召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议产生实质影响，人民法院不予支持
上市公司的组织机构
独立董事
不得成为独董⑦
上市公司职工（包括附属企业）及直系亲属、主要社会关系
持股≥1％或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
持股≥5％或前5名法人股东单位任职的人员及其直系亲属
最近1年内曾经具有前三项所列情形
现任提供财务、法律、咨询等服务的人员（包括附属企业）
不能成为董监高的人
不足5年必要经验的人
特别职权：发表独立意见的事项
关联交易
聘用、解聘会计师事务所
董高的提名、任免、报酬、考核
可能损害中小股东权益的事项
独立董事比例：≥1/3
关联表决权排除制度
出席：过半数的无关联关系董事出席→若出席<3人→提交股东大会
表决：>1/2无关联关系董事
董秘是高管
须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水
股东
权利
诉讼
请求利润分配
作出决议起1年内分配完成
如无分配决议→法院不予支持
限制
法人财产限制
投资其他企业
投资额→完全看章程
决议机构→董事会或股东会
公司担保
法人人格
不滥用
公司：具有独立法人人格→自己的全部财产承担责任
股东：认缴出资额为限承担有限责任
滥用：法人人格否认，该股东与公司连带责任
人格混同
公司是否具有独立意思和独立财产
考虑因素④
不作财务记载
股东无偿使用公司财产
公司资金供股东偿债、关联公司无偿使用
公司与股东的账簿、收益不加区分
公司财产记载于股东名下
公司与股东混用
过度支配与控制③
母子或子子之间利益输送、交易中的收益归一方，损失归另一方
逃避公司债务
从原公司抽走资金再成立类似公司
解散后再以原班人马另设公司
资本显著不足
资本数额与经营风险明显不足
责任：两控、董监高不得利用关联关系损害公司，否则赔偿
抗辩：不得仅以履行了披露、经股东（大）会同意为由抗辩
起诉：公司→满足条件的股东
有限→任何股东
股份→持股≥1%，且天数≥180天
公司股权流转
有限公司股权流转
自愿转让
对内
章程→可以转让
对外
章程→书面通知并征求其他股东同意
过半数→一人一票
视为同意
接到通知起30日内未答复
不同意又不购买
其他股东同等条件优先购买权
前提：章程或约定→继承不适用
同等条件：综合考虑转让数量、价格、支付方式及期限等
行使期间：章程→通知确定的时间
≥30日→通知确定的时间
<30日或未确定时间→30日
未通知已转让→知或应知起30日（需≤变更登记起1年）
30日
多人主张：协商→按转让时的出资比例行使
主张后转让人反悔：章程或约定→不得行使优先购买权→但可索偿
效力：优先购买权受侵害，不得仅要求撤销合同或合同无效→可主张按同等条件购买
强制执行
通知公司及全体股东→其他股东同等条件下优先购买：通知起20日内
继承
章程→可继承
一股二卖
善意取得：第三人获得股权，受让人索赔
原股东→赔偿
有错的董高、实控→相应责任
受让人也有错的可适当减轻责任
股份公司股权流转
锁定禁售
发起人
自成立日起禁1年
原始股（公开发行前已发行）自上市起禁1年
强制执行、继承、遗赠、依法分割除外
自上市交易之日1年内不得转让（强制执行、继承、遗赠、依法分割除外）
任职期间每年转让≤持有总数的25％（上市→1000股以内不受限）
离职禁半年（强制执行、继承、遗赠、依法分割除外）
定期报告公告前锁30日
业绩预告、快报公告前锁10日
重大事项发生、决策至披露后2个交易日内锁定
禁止短线交易（6个月内先买后卖或先卖后买）→所得归公司（其直系亲属也禁止）
持股≥5％的股东
证券从业人员
***内不得持有
审计、法律等人员
为发行证券服务→承销期至期满6个月内锁定
为发行人、两控、收购人等→接受委托至文件公开5日内锁定
内幕信息知情人员→信息公开前锁定
股权质押→质押期间禁售
股份回购
减资→10日内注销
合并
回购异议股份
半年内转让或注销
股权激励
兑付可转债
维护公司价值及股东权益
决议：授权后经≥2/3董事出席的董事会决议
数量：此3种情况合计回购≤总数的10％
时间：3年内转让或注销
方式：公开集中交易
特殊的有限责任公司
一人有限公司
法人人格否认
股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产→应当对公司债务承担连带责任
投资限制
自然人和法人可投资（合伙企业NO）
一个自然人只能办一个一人公司，且该公司不能再办一人公司组织
组织
不设股东会，决议仍需书面
审计
每年强制审计→经会计师事务所审计
国有独资公司
董、监→国资委； 经理→董事会
股东会（无）
有资产监督管理机构行使股东会职权，可授权董事会部分职权
不得授权
“合分散、增减资、发债券”
重要国独的“合分散破”审核后→报本级政府批准
成员
非职工代表担任的董事
国有资产监督管理机构委派（董事长、副董由其指定）
应当有职工代表→职代会等民主选举
***：≤3年
未经国有资产监督管理机构同意
董高不得兼职于其他企业
董事不得兼任经理
国有资产监督管理机构委派（监事会主席由其指定）
职工代表
≥1/3，职代会等民主选举
不得少于5人
必设（董事会聘任、解聘）
经国有资产监督管理机构委员同意→董事会成员可兼任经理
董高在外兼职→国资委同意
公司财务、会计
财会报告
董事会编制
股东大会的20日前置备
公司的公积金
资本公积
溢价款等→扩大经营、转增（不得补亏）
盈余公积
法定
税后利润中提取（税后利润10％，注册资本50%可不提）
补亏、扩大经营、转增（转增后留存的≥转增前的25%）
任意
税后利润中提取（任意比例提取）→补亏、扩大经营、转增
利润分配
税前补亏→缴税→税后补亏→提取法定公积金→提取任意公积金→分配股利
按顺序
公司合并、分立、增资、减资
公司解散和清算
司法解散
资格：≥10％表决权的股东
情形
2年无法开股东（大）会
2年不能作出有效的股东（大）会决议
董事长期冲突，股东（大）会解决不了
经营管理发生严重困难
继续存续损害股东利益
不予受理
知情权、利润分配请求权受损→股东直接诉讼
财产不足偿债→申请破产
吊销未清算→清算
驳回后又以同一事实提起→浪费司法资源
列置
原告：提起诉讼的股东
被告：公司
第三人：其他股东
审理
注重调解，可协商解决分歧的方式⑤
回购股份
受让股份
其他股东
他人
减资
分立
经调解收购股份的，自调解书生效起6个月内转让或注销
公司清算
清算组
清算义务人
人选
有限公司→股东
股份公司→董事、控股股东
民事责任⑥
未及时成立清算组→损失范围内赔偿
怠于履行导致财产、资料灭失→连带
若为实际控制人造成，承担相应责任
故意、重大过失造成损失→赔偿
清算期间开展无关经营活动→警告、没收违法所得
恶意处置→相应赔偿
未清算就注销→清偿债务
诉讼代表人
已成立清算组→清算组负责人
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
通知、公告债权人
处理与清算有关的公司未了结的业务
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
清理债权、债务
处理公司清偿债务后的剩余财产
代表公司参与民事诉讼活动
未成立清算组→法定代表人
公司登记
注销登记
简易注销
适用：同时满足②
未发生或已结清债权债务、费用、工资、社保费、法定补偿金、税
全体股东书面承诺真实性
不适用②
注销须经批准的
被吊销、撤销、责令关闭、列入异常经营名录
程序
公示（20日）→公示期满无人异议（20日内）→申请注销
直接注销
持法院终结强制清算程序、终结破产程序的裁定直接办理
撤销登记
情形→虚假材料、欺诈取得登记
公示→45日
惩罚→直接责任人自撤销起3年内不得申请公司登记
