2022中级经济师工商管理2.5监督机构

监督机关是指公共组织内设专门的行政监督机构，其职能在于监督其他公共组织的运行，以规范公共组织的行为，保障和维护公民、法人和其他组织的合法权力，提高政府的廉洁程度。在我国，公共组织内设监督机构主要有监察部门和审计部门等。公共组织与公共权力紧密相连，设置专门的监督机关，无疑有助于约束公共权力的行使，促进依法行政，预防、控制或惩罚腐败行为

2.5监督机构

• 监事会制度
  • 监事会是指以检查监督公司的财务及业务执行状况为目的而设立的公司机关。《公司法》要求股份有限公司和有条件的有限责任公司设立监事会机构。 监事会制度是根据权力制衡原则由股东选举监事组成专门监督机关对公司经营进行监督的制度。为解决委托人与代理人的意志差异，促使董事及经理从股东、公司利益出发履行好职责，必须设计一种体现对董事、经理进行监督的制度。 监事会是公司的监督机关，是由股东机构（和职工）选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关
  • 监事会是公司内部的专职监督机构
    • ①监事会具有完全独立性。监事会一经股东机构授权，就完全独立地形式监督权，不受其他机构的干预。董事、经理人员不得兼任监事。
    • ②监事个人行使监督职权具有平等性。所有监事对公司的业务和账册有平等的无差别的监督权。
    • 两个特点
  • 监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象
  • 监督形式多种多样
    • 监事会不仅要进行会计监督，而且还要进行业务监督；不仅要有事后监督，而且要有事前事中监督，监事会对经营管理的业务监督主要包括
      • ①通知经营管理机构停止违规行为。
      • ②随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况。
      • ③审核董事会编制的各种报表，并把审核意见向股东大会报告。
      • ④当监事会认为必要时，可以提议召开股东会议。
• 有限责任公司的监督机构
  • 有限责任公司监事会的组成
    • （1）监事会成员人数规定。《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设置1～2名监事，不设监事会。
    • （2）监事会成员来源。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。
    • （3）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    • （4）监事的任期。监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任
  • 有限责任公司监事会的性质及职权
    • （1）监事会性质。监事会是对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构。
    • （2）监事会的职权。根据《公司法》的规定，有限责任公司监事会与股份有限公司监事会的职权相同，监事会或不设监事会的公司的监事行使下列职权。
      • ①对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议。
      • ②当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正。
      • ③可以对董事和高级管理人员提起诉讼。
      • ④检查公司财务。
      • ⑤提议召开临时股东会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
      • ⑥向股东会议提出议案。
      • ⑦公司章程规定的其他职权
  • 有限责任公司监事会的议事规则
    • ①监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
    • ②监事会的议事方式和表决程序，法律有规定的除外，由公司章程规定。
    • ③监事会决议应当经半数以上监事通过
• 股份有限公司的监督机构
  • 股份有限公司监事会的组成
    • 监事会成员
      • ①《公司法》规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。
      • ②《公司法》规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工比例不得低于1∕3，具体比例由公司章程规定。监事会主席召集和主持监事会会议，主席不能履行的，由副主席召集和主持，副主席不能履行的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
      • ③监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
    • 监事的任期
      • 每届任期3年，任期届满，连选可以连任
  • 股份有限公司监事会的议事规则
    • 监事会会议分为定期会议和临时会议
      • ①定期会议。定期会议每6个月至少召开一次。
      • ②临时会议。监事可以提议召开临时监事会议
    • 监事会决议应经半数以上监事通过
      • 《公司法》规定监事会会议记录是非常必要的
• 国有独资公司的监督机构
  • 国有独资公司的监事会制度是由国有资产管理机构派出监事组成专门外部监管机构对公司经营进行监督，不受企业控制，又称为外派监事会
  • 向国有独资公司派出监事会的目的
    • ①从体制上、机制上加强对国有企业的监管；
    • ②促进企业董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责；
    • ③确保国有资产及其权益不受侵犯
  • 国有独资公司监事会的组成
    • （1）监事会成员人数。《公司法》规定，国有独资公司的监事会成员人数不得少于5人。
    • （2）监事会成员组成。监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事
      • ①国有资产监督管理机构派出的专职监事，由国有资产监督管理机构任命。
      • ②《公司法》规定，监事会中要有职代表参加。职工代表比例不得低于1／3，具体比例由公司章程决定。监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，职工代表出任的监事为兼职兼事。
      • ③监事会设监事会主席，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会主席的职责包括：第一，召集和主持监事会议；第二，负责监事会的日常工作；第三，审定签署监事会的报告和其他重要文件；第四，应当由监事会主席履行的其他职责
  • 监事会的职权
    • ①对董事和高级管理者进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事和高级管理人员提出罢免的建议。
    • ②当董事和高级管理人员损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
    • ③依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
    • 对董事和高级管理者监督的职权
    • ④检查公司财务。
    • ⑤列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质疑或建议。
    • ⑥发现公司经营情况异常时可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助工作。
    • ⑦向股东会会议提出议案。
    • ⑧国务院和公司章程中规定的其他职权。
    • 属于对公司事务监督的职权