导图社区 《商经法》 完全思维导图
《商经法》 完全思维导图,理工男、记性不太好,全靠思维导图,仅仅准备一个多月,超高效通过司法考试。
编辑于2022-09-12 21:04:33 广东老罗成过、败过,又成、又败,他讲的东西,最有可能接近真相。一场优秀的演讲,往往需要以下13个元素:1、要讲笑话;2、要吹牛逼;3、要装逼;4、要讲故事;5要做类比;6、要三段式;7、要提问;8、要有逻辑;9、要有数据;10、要有情感;11、要有激情;12、要有境界;13、要有画面。
可用于实操的逻辑框架,也可以用于个人战略管理。战略态势分析:外部环境分析、内部环境分析;战略制定:增长战略(市场扩张、业务多元)。
企业战略管理:包含战略态势分析,宏观环境分析,市场环境分析,行业竞争结构分析,企业竞争环境分析,战略制定,企业对利益相关者的关注(分配)等等
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老罗成过、败过,又成、又败,他讲的东西,最有可能接近真相。一场优秀的演讲,往往需要以下13个元素:1、要讲笑话;2、要吹牛逼;3、要装逼;4、要讲故事;5要做类比;6、要三段式;7、要提问;8、要有逻辑;9、要有数据;10、要有情感;11、要有激情;12、要有境界;13、要有画面。
可用于实操的逻辑框架,也可以用于个人战略管理。战略态势分析:外部环境分析、内部环境分析;战略制定:增长战略(市场扩张、业务多元)。
企业战略管理:包含战略态势分析,宏观环境分析,市场环境分析,行业竞争结构分析,企业竞争环境分析,战略制定,企业对利益相关者的关注(分配)等等
商经法
公司法
有限责任公司设立和组织机构
设立
发起:1-50人
设立中公司性质:发起人合伙
设立阶段问题
以自己名义民事活动:第三人请求法人或设立人承担
以公司名义,请求公司承担
因故未设立,由设立人承受
出资
禁止出资:劳务、信用、姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产
货币
无金额、来源限制
非法货币出资,可取得股权
实物
所有权换股权
可作价+可转让
无权处分善意取得
善意
合理价格
不动产登记或动产交付
交付未过户
过户后可补正
交付后享有股东权
过户未交付
主张交付
交付后才享有股东权
股权出资
合法持有的其他公司股权并可转让
无权利瑕疵或负担
已经履行了股权转让手续
进行了价值评估
土地使用权
不得以划拨土地或设立权力负担的土地,办理变更可补正
股东
股东名册对内,登记对外
资格纠纷,以公司为被告
代持股
代持股合同有效
例外
一方以欺诈胁迫手段订立,损害国家利益
恶意串通,损害国家、社会第三人利益
以合法形式掩盖非法目的
损耗社会公共利益
违反法律法规的强制性规定
实际出资人:请求变更,半数以上同意
名义出资人:有权处分,对实际出资人赔偿
一股两卖
善意取得
第二次无权处分,合同有效
知情权
查阅、复制公司章程、财务会计报告
分红权
分配利润的时限:按决议时间,或按章程、或决议1年内
治理结构
股东会
召集
定期:董事会、监事会、1/10表决权
临时;1/10表决权、1/3监事,监事会
通知:提前15天,章程另有约定除外
表决
一般事项:过半数
章程优先,无约定,按出资比例
重大事项:2/3以上通过
修改章程
增减注册资本
合、分、散
变更公司形式
担保
外保:按章程
内保:必须经股东会或股东大会,过半数
法定代表人越权代表
区分善意
关联担保:债权人需提供证据证明曾审查“股东大会”程序
非关联担保:证明曾审查“股东大会或董事会”
例外
公司主业是担保服务
为其直接或间接控制的公司经营活动提供担保
与债务人之间存在相互担保的商业合作关系
担保合同2/3以上表决权股东签字
保兑仓交易
银行作为信用中心,向卖方开汇票,向买方开提货单(买方分批交保证金,分批提货)
无真实贸易背景的保兑仓交易,实际为借款合同
投资
按章程,由董事会以上决定
效力
有效:内容、程序无瑕疵
无效
内容:违反法律法规
未成立
程序:
未开会
未表决
参会人数不够
表决未达到
可撤销
程序违法、违章
内容违章
轻微瑕疵,不撤销
60日内请求法院撤销
董事会
3-13人
董事长产生办法由章程规定
董事会决定经理、副经理、财务负责人
国企应当有职工代表
经理
监事会
股东代表+职工
质询或建议
提出罢免建议
予以纠正
提起诉讼
提议召开临时股东会
权力结构
生产经营
股东会:决定经营方针、投资计划
董事会:决定经营计划、投资方案
经理:组织实施
内部管理机构
董事会决定
人事权
股东会:董事监事
董事会:聘高管
经理:提请聘副职、财务负责人
董监高
任职资格(禁止:小孩疯子贪污犯,无能经理加老赖)
内部侵害
违反法律法规章程,给公司造成损失,应承担赔偿责任。
有限公司为原告
股东向公司提请求“交叉请求”
接受,则公司起诉
拒绝,则股东代表诉讼
胜诉利益归公司
公司僵局(2年不开花,2年不结果,吵成一锅粥
条件
2年不召开股东会
2年不能做出有效股东会决议
董事长期冲突
经营发生其他严重困难
诉讼主体
原告:表决权10%以上
被告:公司
股权转让
股东之间随便转,没有优先购买权
向第三人
一般:人数过半同意,书面,30日未答复视为同意
半数以上不同意转让的,应购买,否则视为同意转让
优先购买权
时间:章定、通知,30日
因继承,不可主张
争着要,协商定,否则按比例
债务清偿
一般规则
公司以全部财产承担责任
股东按认购出资承担责任
出资瑕疵股东
未出资本息范围内,一次责任+补充赔偿+连带责任
不受诉讼时效限制
抽逃出资
抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任
人格否认
股东滥用
空壳经营
人格混同
股东操纵:过度支配和控制
资本明显不足
严重损害债权人利益
仅滥用权利股东承担连带责任
代持股
可请求名义股东承担责任
合并分立、资本变更
增资
有权先按实缴的出资比例认缴出资
2/3以上表决权通过
合并分立
2/3以上表决权通过
10日内通知公告债权人,30日内报纸公告
合并程序中,债权人30日内或公告45日内要求清偿
解散清算
清算费用→职工债权→税款→债→股东分配剩余财产
10日内通知债权人,60日内登报
破产法
案件受理
受理后,个别清偿无效
未履行完毕的合同
管理人有权决定解除或继续履行
破产受理2个月内未通知,催告30日未答复,视为解除
保全措施应当解除,执行程序中止
重要权力
追回权
出资人欠缴
管理层非正常收入+侵占
取回权
合法占有但不属于债务人的财产
时间:破产变价方案或和解协议、重整计划草案表决前。之后取回的,需要承担延迟费用
违法转让
破产受理前,作为普通破产债权
善意取得
未善意取得,因第三人已经支付对价而产生的债务
破产受理后,作为共益债务
善意取得
未善意取得,因第三人已经支付对价而产生的债务
基于所有权保留买卖协议
在途货物
破产撤销权(受理前一年内)
无偿转让
明显不合理价格交易
对无担保的提供担保
放弃债权
个别清偿
前半年
到期:有效
未到期
到期日在破产受理日之后,可撤销
到期日在破产受理日之前,有效
后半年
未到期,可撤销
到期+破产原因
原则:可撤销
例外
担保财产价值>债权数额
法定程序清偿
水电费
劳动报酬、人身损害赔偿
债务人受益的
破产抵消权
未到期,可抵消
种类品质不同,可抵消
只能债权人提出
管理人收到通知之日起生效
禁止抵消
股东出资额与债务人欠股东之债
恶意抵消
前半年互负债务到期,可抵消
后半年互负债务到期,不可抵消
例外:优质债权可抵消普通债权
破产债权
申报时间:受理之日起30日~3个月
不可申报
过时效
罚金、违约金
参加债权人会议的费用
职工工资等,不必申报
滞纳金
重整
申请人
债务人
债权人
1/10出资人
表决方式
分组讨论
双重多数决
债权人过半数同意
代表债权额超2/3
期间营业保护
允许新担保
担保权暂停行使
取回权受限
出资人不得请求投资收益分配
董监高不得转让股权
重整计划执行
债务人负责执行
管理人监督
不能或不执行的,裁定终止重整+宣告破产
执行不能后果
债权人因重整所受的清偿有效
债权调整的承诺失效
未受清偿的部分,作为破产债权
担保继续有效
关联企业破产
票据法
背书
一般规则
连续
无需债务人同意
转让人不退出票据关系,转变为票据义务人
禁止背书
记载禁转,该背书人只对其直接后手担保
期后背书(被拒承兑、付款,超过付款期限)
不得背书转让
背书人承担汇票责任
被背书人,行使追索权
委托收款
被背书人有权代行使汇票权利
不得再背书
附条件背书违法
票据有效、背书有效,所附条件不对汇票有效力
部分背书、分别背书无效
汇票质押
设立=字样+签章
规则
背书人在票据上记载“质押”,后手质押无效,因为质押没有取得票据权,只取得了委托收款权
出票人记载“不得转让”,质押无效
公示催告期间,质押无效
例外,公司催告期间届满后、除权判决前,取得该票据的除外