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2022公司法（税务师）
连续5年不向股东分配利润，而公司5年连续盈利，并且符合公司法分配利润的条件的、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现的，股东会会议决议通过修改章程使公司存续的。
编辑于2022-09-29 08:45:31 内蒙古自治区- 相似推荐
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2022公司法
公司变更解散与清算
公司变更
公司合并
合并方式
吸收合并也称兼并
新设合并也称创立合并
控股合并
合并程序：有限公司代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。合并各方股东大会批准后，合并协议使得生效。
合并法律后果：合并各方的债权债务应当由合并后续的公司或者行政的公司继承。
公司分立
公司分立方式：新设分立、派生分立
公司分立程序：通过分立决议、通知和公告
公司分立的法律后果
公司增资与减资
增资
减资
公司解散
公司解散原因
营业期限届满；股东大会决议解散；被依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散。
公司免于解散
通过修改章程而免于解散，2/3表决权
公司解散法律后果
公司清算，有注册登记机关办理注销登记后，公司法律人格消失。
公司清算
公司清算分为破产清算程序和非破产清算程序。
清算组
清算组的成立
在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。
债权人、公司股东、董事及其他利害关系的申请人民法院，指定清算组进行清算的情形。
公司解散逾期不成立清算组进行清算的
虽然成立清算组的故意拖延清算的
违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
清算组的组成
清算组组成人员
更换清算组成员。
清算组的职权，义务和责任。
职权
义务
责任
股东、董事、控股股东在清算中的责任
未在法定期间内成立清算组；有限责任公司的股东、股份有限责任公司的董事和控股控股股东怠于履行义务。（实际控制人的原因造成的）
公司解散后，恶意处置公司财产，给债权人造成损失。
公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算
实际控制人对上述三种情况依法承担民事责任后，可以主张其他人员按照过错大小分担责任。
公司解散时，股东尚未缴纳的出资均作为清算财产。
清算中公司破产的情形
公司运行
★★★公司的组织机构
股东会（股东大会）
股东会股东大会组成及职权
股东会，股东大会会议的召集与主持
有限责任公司
首次，的出资最多的股东；设立董事会的由董事会召集，董事长主持；不设立董事会的执行董事召集和主持；董事会或执行董事不履行或者不能履行职责的，由监事会或监事召集；不召集的1/10以上表决权股东。
股份有限责任公司
董事长或者副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议；监事会；连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
股东会，股东大会会议的召开
有限责任公司
定期会议
临时会议：1/10以上表决权的股东1/3以上的董事，监事会或监事提议。
15日前通知全体股东。
股份有限责任公司
每年一次
应该两个月内召开临时股东会议：董事人数不足公司法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达到实施股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为有必要时，监事会提议时；其他情形。
召开20日前通知各股东。临时股东大会召开，15日前通知股东；
单独或者合计持有公司3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案，并书面提交董事会。
股东会，股东大会会议的表决
有限责任公司
按出资比例行使表决权；
股东会作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议，需要经代表2/3以上的表决权的股东通过。
股份有限责任公司
公司持有本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决权过半数通过。
重大所持表决权的2/3以上通过。
累积投票制。
董事会（执行董事）及经理
董事会的组成、职权及***
董事会的组成
有限责任公司的董事会成员为3~13人；两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有职工代表；其他的可以由职工代表。
股份有限责任公司设董事会，其成员5~19人。董事会成员中可以有职工代表。
董事会的职权：制定方案、决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项等
董事***：每届***不超过三年，连选可以连任。
董事会的会议的召集召开与议事规则
董事会议的召集
董事会议的召开：每年度至少召开两次会议；10日前通知。代表10分之以上表决权的股东，1/3以上的董事或者监事会可以提议召开临时董事会议。
董事会议的议事规则：董事会议决议的表决实行一人一票。
经理
监事会（监事）
监事会的组成职权，监事***
监事会组成：成员不得少于三人；可以设1~2名监事，不设监事会；股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表不少于1/3；董事高级管理人员不得兼任监事。
监事会的职权
监事会***：3年，可连选连任。
监事会议的召集主持及议事规则
召集和主持
议事规则：有限责任公司每年度至少召开一次会议；股份有限责任公司每6个月至少召开一次会议。
党的基层组织（正式党员3人以上）
★★★股权转让与股份转让
股权转让
转让方式
股东之间转让
向股东以外的人转让：书面通知，30日未答复，视为同意转让。
人民法院依法强制转让：法院通知满20日不行使优先购买权，视为放弃优先购买权。
继承转让
★★★异议股东股份回购转让：会议决议通过60日内，与公司不能按照合理价格达成股权收购协议的，90日内诉讼
连续5年不向股东分配利润，而公司5年连续盈利，并且符合公司法分配利润的条件的
公司合并、分立转让主要财产的
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现的，股东会会议决议通过修改章程使公司存续的
转让要求
注销原股东出资证明，向新股东签发出资证明。并相应修改公司章程和股东名册的有关股东及其出资额的记载。
股份转让
转让方式及场所
记名股票的转让：背书；股东大会召开20日内或公司决定分配股利的基准日前，5日内不得对记名股票转让的股东名称进行变更登记。
无记名股票转让：交付
证券交易场所或国务院规定
对特殊主体转让股份的限制
发起人持有本公司股份，自公司成立之日内一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行股份的自公司股票，在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事监事，高级管理人员应当向公司申报所持有本公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起，一年内不得转让。上述人员离职半年内不得转让其所持本公司股份。
公司董事监事，高级管理人员
范围
条件
判刑执行，期满未逾五年；破产清算完结之日未逾三年；被吊销营业执照并负有个人责任的，未逾三年；个人所负数额较大的债务未到期清偿的。
义务
共同义务：忠实义务、勤勉义务。
特定义务：公司法第148条规定。
责任
公司的财务会计
财务会计报告
公积金
公积金的种类
依据公积金的来源不同，可将公积金分为盈余公积和资本公积。
根据公积金的提留，是否为法律上的强制规定分为法定公积金（强制公积金）和任意公积金（任意盈余公积金）。
资本公积金的构成：股份有限责任公司以超过股票面额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积的其他收入应当列为资本公积金。
公积金的用途
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司，从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东会或者股东大会决议，还可以从税收率中提取任意公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
收益分配
收益分配顺序
弥补亏损：公司也有法定公积金，不足以弥补上一年度的亏损时，先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金：用到提取利润的10%列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计到公司注册资本50%以上的可以不再提取。
提取任意公积金：经股东大会或者股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
支付股利：即将说剩余利润分配给股东。
股东利润分配
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，可以依法向股东分配。
公司持有本公司股份不得分配利润。
分配时间：在决议载明的时间内。决议未规定时间或时间超过一年的，公司应当自决定作出之日，一年内完成利润分配。
公司股东
股东出资
出资方式
货币出资
非货币财产出资
实物、知识产权、土地使用权等；应当评估作价，办理产权转移手续
股权出资
股东可以以其持有的在中国境内设立的公司股权出资，权属清楚，全能完整，依法可以转让。
股权出资的条件：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；出资的股权无权利瑕疵或者权力负担；出资人已经履行了股权转让的法定手续；出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资限制：股权所在的公司注册资本尚未交足；已被设立质权；已被冻结；股权所在的公司章程约定不得转让的；股权转让应当报备批准而未批准的等。
债权出资
p363
出资责任
虚假出资：不出资，不足额出资，不按期出资
出资不实
抽逃出资
制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配，通过虚构债权债务关系，将其处置，转出，利用关联交易，将其处置转出其他未经法定程序，将出资抽回的行为。
股东资格
特征：章程记载，签字盖章；实际履行了出资义务；工商登记公司文件名列为股东；取得公司前划的出资证明书；被载入公司股东名册；作为出资者享有相应的权利。
股东资格的取得
原始取得：
设立取得：实际缴纳出资、公司依法成立。
增资取得：是指公司增资时通过向公司出资取得股东资格。
有限责任公司：经由2/3表决权的股东同意形成决议。
股份有限责任公司：股东大会决议+有权机构批准+出资。
继受取得，又称传来取得或派生取得。是指通过转让、继承、赠与、公司合并等途径取得股东资格。
股东资格证明
名义股东与实际出资人
股东资格丧失
公司法人资格消灭，如解散破产被合并。
自然人股东死亡或者法人股东终止。
股东将其所持有的股权转让。
股权被人民法院强制执行
其他情形
股东权利
财产权
利润分配权
优先认购权
股权（股份）转让权
股权优先购买权
请求收购股权（股份）权
剩余财产分配权
股权继承权
参与决策权
参加股东会议权
决议事项表决权
委托表决权
选举更换董事监事权
提议召开临时股东会议权
召集和主持股东会议权
临时提案权
提议召开董事会，临时会议权
累积投票权
股东决策权
知情权
股东会议知情权
查阅复制公司重要文件权
查阅会计账簿权
报酬知情权
★★★股东诉讼
股东诉讼的种类
股东代表诉讼（股东间接诉讼）诉讼的目的是保护公司利益和整体股东的利益。
股东直接诉讼。 是为保护个别股东利益而进行的诉讼
股东诉讼情形
股东与股东之间的诉讼
出资违约的诉讼
填补出资的诉讼
优先购买权诉讼
股东与公司的诉讼
涉及股东会和董事会决议撤销或无效的诉讼
公司未召开会议的
会议未对决议事项进行表决的
出席会议的人数和股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的
会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定，通过比例的
导致决议不成立的其他情形
涉及股东知情权的诉讼，股东有公司法规定不正当目的的，拒绝查询。
涉及利益分配的诉讼
涉及公司股权收购诉讼：会议决议通过60日内，与公司不能按照合理价格达成股权收购协议的，90日内诉讼
连续5年不向股东分配利润，而公司5年连续盈利，并且符合公司法分配利润的条件的
公司合并、分立转让主要财产的
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现的，股东会会议决议通过修改章程使公司存续的
涉及公司解散的诉讼。单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东并符合公司法第182条规定的。
公司持续两年以上无法召开股东会和股东大会，公司经营管理发生严重困难的
股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效股东大会或股东会决议的，公司经营管理发生严重困难的。
公司董事长期冲突，且无法通过股东大会或者股东会解决公司经营管理发生严重困难的。
经营管理发生其他严重困难，公司继续存续，会使股东利益受到重大的损失的情形。
股东与公司董事监事或经理等高级人员的诉讼
直接侵害其股东利益的诉讼
为依法履行职责的诉讼
股东代表诉讼
有限责任公司股东股份有限责任公司，连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会或者监事拒绝提起诉讼或者30日内未提起诉讼。上述股东可以直接以自己名义向人民法院提提起诉讼。
股东与公司和公司管理人员外第三方当事人的诉讼
股东与公司和公司管理人员外第三方当事人的诉讼，是指公司股东对公司的债务人侵权人行为的，而采取的诉讼也采取的诉讼，也属于股东代表诉讼的范围。
公司设立
公司设立方式
发起设立
是指公司发起人认购，公司应发行的全部股份而设立公司。
公司发起人：符合公司法对发起人的要求；二是要签订发起人协议；要为公司设立承担相应的责任。
募集设立：
是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
公司的设立条件
股东和发起人符合法定人数
有限责任公司一般是50个以下的股东出资设立，允许一人有限责任公司和国有独资公司存在。
股份有限公司发起人是2人以上200人以下，需有半数以上发起人在中国境内有住所。
有符合公司章程的规定或者出资额或者股本总额
有限责任公司的设立全体股东认缴的出资额达到公司章程规定的注册资本。
以发起方式设立股份有限责任公司的注册资本是公司登记机关全体发起人认购的股本总额。以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
以募集方式设立的股份有限责任公司，注册资本是在公司登记机关募集的实收资本总额，发起人认购不得少于公司股份总数35%。
公司章程依法制定
有公司名称建立符合公司要求的组织机构。
有公司住所。
公司设立登记
有限责任公司
股份有限责任公司
公司设立责任
违约责任
股东不按章程缴纳--其它足额股东
发起方式发起人---按协议承担违约责任
募集方式，超过招股说明书规定的截止日期尚未募集足，股款沐足后，发起人在30日内未召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的---股款加利息
公司成立后，发行人未按照公司章程交足出资的应当补缴，其他发起人承担连带责任。
非货币财产的实际价格显著低于公司章程所定价额的，出资人补足差额，其他发起人承担连带责任。
赔偿责任
发起人过失使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
发起人应履行公司职责，造成他人损害的，公司成立后，受害人可以请求公司承担侵权赔偿责任，公司未成立的受害人可以向全体发起人承担连带赔偿责任。公司或者无过错发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的人发起追偿。
认股人
合同责任
发起人为设立公司，以自己的名义对外签订的合同，原则上应当由发起人承担合同责任，如果公司成立后，予以确认。
发情在公司设立阶段，以设立公司名义对外签订合同原则上有成立后的公司承担合同责任。若为自己的利益与相对人签订合同。只有发起人承担责任，相对人善意的除外。
公司未设立责任。
公司因故未成立，发起人对设立所产生的债务费用负连带责任。（对内、对外）
公司法基础
公司与公司法
公司特征：法人资格、盈利性、社团性。
公司法适用范围
狭义的公司法是指中华人民共和国公司法。
关于公司法是指规定公司的设立，组织活动解散，以及其他对内对外关系的法律规范总称。
公司类型与分类
公司类型
有限责任公司（50个以下股东出资）
★★★一人有限责任公司（自然人一人有限责任公司、法人一人有限责任公司）
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；
一个法人可以投资设立多个医疗有限责任公司；
非法人企业不能投资设立一人有限责任公司。
全民所有制企业法人，集体所有制企业法人，联营企业法人可以投资设立一人有限责任公司。
全民所有制企业以货币出资的，不需要提交国有资产监督管理部门的批准文件。
一人有限责任公司章程由股东制定，不设股东会，每年会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所的审计。
因为有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
国有独资公司。
章程制定
不设股东会；由国有资产监督管理机构行使股东会职权，委托股东会行使部分职权；公司的合并分立解散增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司合并，分立解散申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
国有独资公司设董事会，董事每届***不得超过三年；董事会成员中应由职工代表。
国有独资公司设经理由董事会聘任或解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
国有独资公司设监事会，监事会成员不得少于5人，职工代表不得少于1/3。监事会的职权。
股份有限责任公司
发起设立的股份有限责任公司
募集设立的股份有限责任公司。
公司分类
以股东的责任范围为标准：无限责任公司，两合公司，有限责任公司和股份有限公司。
按控制和依附关系：母公司、子公司
按公司内部组织机构的地位和标准：总公司、分公司
按公司的信用基础为标准：人合公司、资合公司、人合兼资合公司。
以公司的国籍为标准：本国公司，外国公司和跨国公司
公司能力
公司权利能力
公司权利能力行使主要受的限制
性质上的限制：除名称权，荣誉权，名誉权等外的人身性质相关的权利义务均不能享有
经营范围的限制：载于公司章程，依法登记。
公司行为能力
公司行为能力的实现
公司的意思能力通过公司的法人机关形成和表示，公司的法人机关有股东会（股东大会）、董事会和监事会组成。
公司的行为能力由公司的法定代表人实现。由董事长执行董事或者经理担任并依法登记。
公司行为能力的限制
投资能力方面
公司不得成为对投资企业的债务承担连带责任的出资人
不能投资普通合伙企业
★★★担保能力方面
公司对担保对象没有限制，但对担保决议有规定。
对外担保由董事会或者股东会股东大会决议通过。
公司章程对担保总额及担保数额有规定的不得超过规定。
对内担保必须经过股东会或股东大会决议，接受担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决。该表决由出席会议的其他股东所持的表决权过半数通过。
公司章程
公司章程的订立方式
共同订立、部分订立
有限责任的章程由股东共同制定，并在公司章程上签名盖章。
股份有限公司由发起人制定采取募集设立的，必须经创立大会通过。
公司章程载明事项
有限责任公司：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。
股份有限责任公司：公司名称和住所，公司经营范围，公司设立方式，公司股份总数，每股金额和注册资本发行姓名或者名称，认购的股份数，出资方式和出资时间，董事会组成职权和议事规则，公司法定代表人监事会的组成职权和议事规则，公司利润分配办法，公司的解散事由与清算办法，公司的通知与公告办法，股东大会会议认定需要规定的其他事项。
公司章程的效力
公司的效力仅及于公司和相关当事人。
公司章程的变更
变更程序
有限责任公司股东会议作出修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股份有限责任公司修改经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
变更登记
公司章程涉及公司登记事项变更的，原登记机关申请变更登记；未涉及登记事项的将修改后的公司章程或者公司章程修正案，送原公司登记机关备案。
股东出资额、发起人认购股份、出资时间及方式的规定发生变化的。
公司资本
公司资本概述
公司法上的公司资本通常是指注册资本，股东认缴的出资总额，称股本，是公司资本形成的最基本途径。
资本是股东对公司的投资；永久性投资；是公司法人对外承担民事责任的财产担保。
公司资本制度
法定资本制
严格的法定资本制
变革的法定资本制
授权资本制
折中资本制。
公司资本原则
资本确定原则
公司在设立时必须在章程中对公司的资本总额予以明确，并由股东和任务人全部认足并交足，否则公司不能成立。
资本维持原则
是指公司在其存续过程中，应当经常保持与其注册资本额相当的财产，资本确定的原则的延伸。
目的
★★★表现：不得抽逃出资；股票发行价格不得低于票面金额；公司不得收购本公司的股份（例外情况P355）。░▒▓
资本不变原则
资本总额一旦确定，非经法定程序变更章程，不得改变。
注册资本
注册资本概述
公司设立时筹集的有章程载明的，经公司登记机关登记注册的资本是股东认缴或者认购的出资额。
①有限责任公司全体股东认缴的②采取发起设立方式设立的股份有限责任公司为全体发起人认购的股本总额③采取募集设立方式设立的注册资本为公司登记机关，依法登记的实收股本总额。
注册资本改革
13年修改，将注册资本实缴登记制，改为认缴登记制；放宽注册资本登记条件；简化登记事项和登记文件。2014年3月1日实施注册资本认缴登记制。（以募集方式设立的股份有限，责任公司注册资本需要验资机构验资。）
注册资本要求
缴纳时间：自主约定。（目前注册资本需要实缴的有银行、证券、保险和募集设立的股份公司等）
缴纳形式：不限制股东的首次出资比例，不限制股东的货币出资比例。
最低限额：不限制。（目前证券、银行，保险劳务派遣公司等有最低限额要求。）
公司的独立法人地位
公司的独立法人资格
公司的独立法人资格及公司的独立主体资格，来源于法律赋权和确认并独立于他的股东的成员。
公司法人财产制度
股东有限责任制度
公司法人人格否认制度
概念：又称揭开公司面纱。
法律依据
20条：公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任。
63条：利润有限，责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。
构成要件
行为主体必须是股东或者关联公司
行为人必须有逃避债务的行为
滥用公司法人人格的行为对债权人利益造成了严重的损害，具体表现为公司财产不足以清偿债权人的债务。
人格混同的认定
公司人格独立是原则，否认公司人格是例外，否认公司人格，人格混同是关键。九民纪要：认定公司人格与股东人格是否存在合同，最根本的判别较标准是公司是否具有独立意识和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否共同且无法区分。
股东无偿使用公司的资金或者财产不做财务记载的。
股东用公司的资金偿还股东债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不做财务记载的。
公司的账簿与股东的账簿部分致使公司的财产与股东财产无法区分。
公司自身收益与公司盈利不加区分致使双方利益不清的。
公司的财产既在于股东名下，由股东占有使用。
其他情形。
人格混同的补强：公司业务与股东业务混同，公司员工与股东与员工混同，特别是财务人员混同，公司住所与股东住所混同。
过度支配与控制的认定
一般情况下，公司人格附人指的是纵向否定，及否认公司的人格，否定股东的有限责任。
过度支配与控制的认定是公司人格的横向否定，既对控股股东控制下的子公司或关联公司相互否定人格，相互承担连带责任。
母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的。
母子公司或子公司之间进行交易，收益归乙方，损失却由另一方承担的。
先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同的或者类似的公司，逃避原公司债务的。
先解散公司，再以原公司场所，社会人员以及相同或者相似的经营目的临时公司逃避原公司债务的。
其他情形。
中华人民共和国公司法（1993年全国人大常委会发布的文件）_百度百科 https://baike.baidu.com/item/%E4%B8%AD%E5%8D%8E%E4%BA%BA%E6%B0%91%E5%85%B1%E5%92%8C%E5%9B%BD%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%B3%95/1755997?fromtitle=%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%B3%95&fromid=620962&fr=aladdin