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创业公司的动态股权分配机制（第2版）
动态股权激励，股权激励，合伙企业。在这套机制的激励下，我们的团队有超强的归属感以及创业感，他们总是从公司的整体利益出发考虑问题，将他们的时间以及精力的使用效率发挥到了极致。
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创业公司的动态股权分配机制（第2版）
第一章 股权与期权——初创团队吸引“人才”和“钱财”的利器
股权与创业
股权用于表彰，期权用于激励
第二章 静态股权分配的教训
我作为创业者的教训
我的创业机会
根据对未来的期望来分配股权是错误的
过早的慷慨引来的灾难
占便宜的事是不可持久的
失败的股权分配是团队的第一杀手
第三章 动态的股权分配机制才能适应不断变化的创业环境
静态的股权架构与创业企业面对的环境相矛盾
大部分创业者分配股权的方式:根据预期固定下来
（1）过去对企业的贡献
（2）合伙人的机会成本
（3）预期未来给企业提供的贡献
（4）合伙人的驱动力以及偏好
股权分配是一项艺术,是一种组织理念,而不是一个公式
一定要有人能控股吗
在最初的股权结构，有绝对控股的股东也好，没有绝对控股的股东也好，这都不是产生问题的根源，产生问题的根源是这个起始点股权比例已经定死了，变得僵硬，不可调整。明明几个创始人为企业做的贡献是相当的，却非得要迎合投资人的审美观，让某个人获得最多的股权，这明显就是不合理的，反而会给团队稳定带来危机。
对于初创企业来说“效率”很重要，但是“公平”要远比“效率”更重要。“独裁”和“独食”的结果就是让你的伙伴离你而去，自立门户，甚至很可能成为你的竞争者
第四章 动态股权分配机制概论
怎样才算好的股权分配机制
（1）公平、公平、公平
失败的股权分配机制最常见的问题就是“不公平”——不能公平地体现每一位团队成员所做的贡献。对于初创企业，更是不患寡而患不公。公平的股权分配机制要公平地对待团队所有成员，不管是领导还是下属，不管是发起合伙人还是后来加入的合伙人，不管是仍在职的合伙人还是已经离去的合伙人，都应该让其得到应得的
（2）可进可退
初创企业面对的环境是复杂多变的，团队往往需要不断地调整和补充新鲜血液。好的股权机制应该考虑这种变动性，让有能力的人随时可以参与进来，让不合适的人有机制可以被清退，让坚持不下去的人随时可以退出，帮助团队维持一个开放的架构
（3）能够体现各个贡献的价值
不仅仅是钱，还有时间、专利技术、人脉……创业团队往往是十八般武艺都有，就是没有钱。量化各个要素的价值才能鼓励团队成员为公司带来更多资源，越是稀缺的资源，可奖励其越多的股权
（4）体现阶段性的成果
公司到达一个里程碑后，可能进入一个不一样的风险水平，合伙人前期所冒的风险要得到相应的回报，切出或者增发部分的股权兑现到位，体现阶段性的成果，让团队成员感到被认可，尝到甜头，刺激其为公司做更多贡献。
（5）设有回购机制
合理、精确的股权激励方案往往都是复杂、全面的。但再好的股权激励方案如果操作起来过于复杂，实施成本过高，就没有可操作性，都会流于形式。因此，在复杂性和可操作性之间取得一个平衡，使得方案能够简单执行很重要。
（6）具有可操作性，不能过于复杂
（7）契约化，合法化
（8）不会带来不必要的费用（比如公证费、税金）
让创业也变成一场游戏
游戏之所以让人沉迷是因为游戏中设计了三种机制：任务机制、即时反馈机制和奖励机制。在游戏中，你有非常明确的练级打怪任务，你有清晰的路径和目标。游戏的设计者会贴心地把终极任务分解成若干的小任务，有明确的指示告诉你先做什么、后做什么。每一个小任务都在玩家能力范围之内，是能够完成的。人天生就有一种挑战自我的心态，只要认为这个任务有挑战性、自己有可能实现，就会为之努力。这就是游戏的任务机制。
动态股权分配机制就是这场游戏的规则，把我们创业的过程“数字化”和“游戏化”。动态股权分配机制对团队的激励性，与游戏对玩家的激励类似，同样有这三个机制。任务机制：不要让团队成员在工作中像无头苍蝇一样，缺乏目标和指示，陷入无意义的忙碌中。给他们设定明确的任务，这就是动态股权分配的里程碑以及贡献点。告诉他们努力的方向在哪里，应该要完成哪些任务，做出哪些贡献。即时反馈机制：每完成一个贡献，我们都可以记录贡献值，让他们看得到自己的贡献值在持续增加。奖励机制：当创业到达里程碑时，即时兑现股权给予奖励。
动态股权分配的步骤
第一步：确定一个初始团队领导，由他来牵头组织协商和制定动态股权分配机制。
第二步：确定初始的股权结构，以及股权分配的方式。
第三步：制定分配兑现股权的里程碑。
第四步：分解各个关键环节，设置贡献点。
第五步：约定表决、分红、退出等场景的处理机制。
第六步：形成契约。
第七步：建立“贡献值账本”，持续记录以及公布贡献值。
第八步：到达里程碑，“切蛋糕”兑现股权。
案例:群蜂社,我的第二个创业项目
群蜂社自设立之初，我们就采用动态股权分配机制，这套机制与公司章程一样，是公司的根本制度
虽然只是“半动态”的机制，但其激励效果超乎我的想象。通过贡献值量化模型，我把每一个成员的工作重点以及有限的精力和资源引导到我们认为可以为公司创造价值的贡献点中
在这套机制的激励下，我们的团队有超强的归属感以及创业感，他们总是从公司的整体利益出发考虑问题，将他们的时间以及精力的使用效率发挥到了极致
动态股权分配机制就是一个强力的纽带，把公司利益、团队利益、个人利益紧密联系在一起。公司的股东需要企业价值的提升，企业的前进需要一个个里程碑的实现，而里程碑决定了分配股权的时点，它的实现有赖于团队的协同，而团队协同需要每一个人在贡献点上做贡献，而贡献值则决定了每一个人将获得的利益，这个利益的多少又取决于企业价值的多少，而企业价值的增加正是公司股东所追求的，这样就形成了一个良性的循环
团队成员都很关心公司的战略和发展，做事情讲究“成本—效益”原则 我还可以感觉到团队成员的创业感和专注度，我们的生活和工作已经融合在一起。我们每天都像打了“鸡血”一样，带着创业者的心态做事 越是初创的企业就越应该将更多的股权用于动态的分配，达到更好的激励效果 到我写本书的第2版为止，群蜂社的动态股权分配机制已经运行了整整5年，我们已经进行了2次股权分配。股权分配的结果从客观上反映出我们每个人的贡献。我们将继续采用动态股权分配机制分配公司现有的股权池以及未来可能增发的股权。我在理论和实践上都验证了动态股权分配机制的可行性以及其明显的激励效果
第五章 与谁合伙——建立开放的创业团队
吸收新合伙人
有创业精神的人，往往能感觉到其他人是否具有创业需要的特质：冒险精神、毅力、不怕苦、坚定的信念、渴望成功、追求财富、爱折腾、精力充沛、有干劲、不甘平庸、专注投入、看到机会会感到兴奋等；谈吐充满激情，眼神极其坚毅。
无团队精神、无责任心的人不适合成为合伙人
动态股权分配机制不是万能的，它对于一些毫无团队精神、无责任感、不敬业的人用处不大
不认同创业方向、不认同团队的人不适合成为合伙人
没有任何信任基础，过于斤斤计较的人不适合成为合伙人
动态股权分配机制的目标是通过激励来把蛋糕做大，蛋糕足够大的时候切蛋糕要做到公平
动态股权分配机制只是给志同道合的人提供一个公平的、愉快的创业环境，不能解决基本信任的缺失问题。因此，邀请有一定信任基础的合伙人加入至关重要。
明确激励的范畴
以群蜂社为例，我们从5个人一直发展到14个人，第一个里程碑和第二个里程碑我们都是全员激励的。对于这次创业，我采取了一些大胆的、理想化的理念。我想营造一个让人充满希望的企业文化——每个人都可以享受公司成长的成果，每个人都为自己打工，当公司的主人。虽然我们的工资水平并没有比传统的VC高，但这种理念确实使得我们的团队非常稳定。但5年下来，我认为这样是不对的，谁能加入动态股权分配机制，必须有一定的标准。把非创始合伙人的员工纳入进来成为合伙人，除了要排除掉我上面罗列的不适合成为合伙人的人之外，还应该有一些必要条件：这个人离开了会让公司很难受，比较难替换成其他人。也许他掌握着客户资源，也许他掌握着技术，也许他有过人的影响力，也许他的能力很难被替代，也许他集上面的几个优点于一身。总之，他为公司创造的价值远高于他从公司索取的，而且替代的难度大。对于这样的人，要想办法用股权将其绑定，邀请其成为公司的合伙人。值得注意的是，如果某个员工工作特别认真，对公司特别忠诚，也按照机制做了贡献，但他本身的能力不存在难以替代性，其他人很容易就可以接手他的工作，那就不应该将之纳入动态股权分配计划。公司的股权要留给难以替代且按照机制做出贡献的人。
股权激励可不局限于员工
公司与员工不再是“公司+雇员”的买卖员工时间的劳动合约关系，而是一种“平台+个人”的合作发展关系。具有平台效应的组织模式，在人效和成长性上都比传统的“公司+雇员”的组织模式强。
群蜂社的组织管理理念就是“平台+个人”关系：我们一起打造一个平台，让大家在这个平台中提升自己、获得利益。大家一起把蛋糕做大，我负责把蛋糕公平地切好。对于股权分配，我的考量点是这个人是否对平台做出了贡献，以及未来是否可能会继续做出贡献，而不是他是否与公司有劳动关系
群蜂社的股权激励计划的范围并不限定于公司的员工，还包括合作伙伴、为我们提供资源的人、我们的关联方、供应商甚至我们的重要客户。这些在我们平台上的利益相关方可以统称为“持份者”（Stakeholders）。尽量让我们的持份者理解我们的动态股权分配计划，参与进来，用股权进一步绑定一些志同道合的重要持份者。多一方股东，多一方资源，就多一份帮助。比起仅限定在员工这个层面，涵盖持份者的股权机制更能发挥起汇集各方资源、激励各方能者的作用。让一个不是你内部员工的持份者能够被你的股权机制“激励”不是一件容易的事。要让外部持份者相信你会像对持内部合伙人一样公平地对待他，就需要做到整个流程的公开透明、可视、可监督、可审计。我们在后面的章节会深入讲述如何把机制做到可审计。
接受新合伙人的机制
1）需要有至少一名合伙人提名。
2）候选合伙人与所有合伙人一起交流。
3）股东按照股权权重进行表决，超过2/3则可以通过；或者按照人数进行表决，超过2/3的合伙人通过则可以通过。
当然，机制也可以更加简单独裁，由股权最多的合伙人，或者核心合伙人，或者CEO来决定。如何确定机制不要紧，最重要的是大家要有这样的共识：企业的发展很可能需要新的合伙人加入
清退合伙人的机制
1）由至少代表25%股权的股东，或者占25%人数的合伙人向核心合伙人提案：建议清退哪一位合伙人，讲述清退的原因。
2）核心合伙人与被建议清退的合伙人以及提案清退他的合伙人单独沟通，听取双方意见。
3）核心合伙人将沟通的结果形成表决案，分别单独发给所有合伙人表决。只要有超过代表2/3股权的股东，并且超过2/3的合伙人（包括被提议清退的合伙人）同意清退该合伙人，则该合伙人需要离开创业团队，公司可以按照既定的规则和价格回购其贡献值或股权。
4）如果提案未能通过，则提出提案的合伙人在一年内不得再提出清退该合伙人的提案
第六章 谁来建立机制
核心合伙人的初始确立
机制的制定是一般是由团队的核心合伙人来完成的
核心合伙人领导力的延续———贡献
（1）预设的、强制的领导力 预设的、强制的领导力，一般是大组织中由组织的机制或者法律赋予的
（2）来源于报酬权的领导力 因为我给你发工资，所以你得听我的。”既然受雇于你，便只能接受你的领导。
（3）来源于专业技能的领导力 有些领导者专业能力很强，这些人即使不给你发工资，你也愿意跟着他们做事，听从他们的差遣
（4）来源于EQ的领导力 有些人天生就具有布道师的特质，他们EQ超高，具有很强的人格魅力和高尚的品质，他们的思想、言语、气质总能够感动人、凝聚人，他们能像领袖一样让“信徒”追随
强大的领导力往往是以上多种来源的组合。那么如何确立你在团队中的领导地位，让团队成员心服口服？依靠贡献值！因为你对团队的贡献最大，所以，你是团队的核心。在动态股权分配机制中，所有成员都是公平的，按照大家都认可的、既定的规则来核算贡献，因此贡献值最大也就是贡献最大，这是用系统、客观的方法算出来的领导力，没有比这个更让人心服口服的了。如果你想成为团队的核心，领导这个团队，而你又不愿意跟大家一样做贡献，那就千万不要用这套机制。
动态股权分配帮你确立核心地位
（1）你确实不应该是团队的核心 动态股权分配机制不仅能帮助我们解决怎么分配股权的问题，还能帮助我们确立谁是真正的核心的问题，让有名无实的“领导者”暴露于团队面前。
（2）制定的动态股权分配机制不够全面和公平 只要对团队有贡献，就不怕机制无法计算你的领导力 在好的计算模型里，贡献值只会“迟到”，但是不可能“缺席”
团队核心合伙人应该有的格局
如果你是这个创始团队的核心合伙人，你要应用动态股权分配机制，就必须有足够的格局，能做到与其他团队成员平起平坐，大家用一个标准来统计对公司的贡献 如果你没有“退位让贤”的格局，那就不要使用动态股权分配机制。
作为核心合伙人，你绝对不能利用自己牵头制定分配机制的便利，制定对自己有利的规则，更不能暗箱作业，自己一个人说了算，要打消任何想占其他合伙人便宜的念头；你需要以身作则，严格要求团队的同时也严格要求自己，要比团队其他成员更加努力；你需要有一定的奉献精神，有时候在一些执行细节上宁愿牺牲一点小利益，也不能让其他团队成员认为你为自己的利益斤斤计较，反过来你应该把其他合伙人预设为“斤斤计较”的人，为他们的利益“斤斤计较”。把别人想得“自私自利”一点，用这个原则与团队成员相处，会让你与团队成员之间的关系多一点“安全边际”。
如果没有这样的格局，那么运用“完全动态股权分配机制”可能会出现你不想见到的结果。或许你可以用打了折的“部分动态股权分配机制”锁定你的大股东地位或者锁定你的领导权，当然激励的效果也会相应地打折扣。锁定了大股东的地位，你就要承担更多的责任，比如给其他合伙人的饭碗提供旱涝保收的安全保障
换个角度来看，如果你并不是一个核心合伙人，而是受到核心合伙人的感染，加入了他的创业团队，成为团队的合伙人之一，你也要注意观察这个核心合伙人是不是一个有格局的领导者
换个角度来看，如果你并不是一个核心合伙人，而是受到核心合伙人的感染，加入了他的创业团队，成为团队的合伙人之一，你也要注意观察这个核心合伙人是不是一个有格局的领导者。若发现这个团队还没有开始干，该发起人就给自己分配了80%的股权，只预留了20%的股权激励团队的其他人，而他并没有动态调整股权的想法，也没有相对应地给你发放接近市场价的工资，反而要求你跟他一样领取严重打折的工资，那你就要好好考虑一下是否要离开了。如果真的有诚意一起创业，那么大家就要用动态股权分配机制来分配公司的股权，凭什么让你承担创业者的风险，像创业者一样付出，却享有打工者的报酬呢？跟这样的人创业值得吗？动态股权分配的理念是：有怎样的付出，取得了怎样的成果，就应该有相对应的股权回报。获得多少的股权就应该承担多少的责任和义务。像创始人一样做贡献就应该获得与创始人相称的股权，给不到相称的股权就请给与市场水平相称的工资
公开透明,取得共识
要制定有可操作性、有激励效力的机制，必须要对创业的项目非常熟悉，也必须要对团队的成员的构成以及职责非常熟悉。团队外的人来帮忙制定这套机制需要花很长的时间去理解该创业项目。制定动态股权分配机制最合适的人选是团队本身。
群蜂社的动态股权分配机制是由我一个人制定的。我作为团队的核心创始人，没有人比我更清楚我们这个行业、我们的战略和我们的目标，以及哪些点是关键贡献点，这些关键贡献点会给公司带来多少收益、会产生多少成本。在每个里程碑开始之前，我都会制定好这个阶段的方案，并且公布给我们创业团队的成员，征求意见。确保他们都了解并且能够发表意见，取得共识。
如果你们的团队也有一个核心创始人，那你们很可能也应该这么做。但如果你们有多个核心创始人，那就可以一起来制定这套机制。但不管是一个人制定还是多人联合制定，这套机制起草完以后，都必须发给所有团队成员，让他们各抒己见，取得共识。过程越民主，被遵守和认可的可能性就越高
核心合伙人应挑起重任，在开干之前，牵头制定和落实这个团队创业的基石，股权机制的制定需要核心合伙人领衔讨论，动态股权分配的理念需要核心合伙人向团队成员解释
在制定机制的过程中，我们需要对公司运营的各个关键环节进行拆解，制定贡献点、贡献值等要素。例如，创始成员牺牲的工资这个贡献点。创业成员为了减少企业起步阶段的开支往往都是领取着打了折的工资，要衡量各个成员贡献的工作时间，我们就必须要给每个成员制定一个公允的市场工资水平，每个人的工资水平要获得大家的认可。世界上没有绝对公平的机制，取得共识的机制，就是大家都认为公平的机制，才能起到激励作用。
机制本身也可能动态修订
初创企业探索商业模式是一个不断试错迭代的过程，动态股权分配机制本身也需要动态地调整。在群蜂社实践这套机制的过程中，第一年几乎每个季度我们都要对这套机制做一次微调，比如公司增加了新业务，就要为这项新业务增加相对应的贡献点；或者发现前面制定的计算方法明显不合理或者有失公平，那么就需要及时与大家协商并进行修订。制定动态股权分配机制不可能一蹴而就，要让团队有足够的心理准备，随着公司的发展会不断地对机制进行修订。根据公司和团队情况约定一套机制修改的规则，约定谁有权提议修订，修订怎么通过
例如，对于一些公司，动态股权分配机制被应用在分配一部分股权上，那公司可以约定CEO或者公司任何一名董事都可以提出修订，而修订经过1/2董事会或者股东会成员通过就可以生效。而对于一些初创公司，所有的股权都用于动态分配，且公司大部分的股权都尚未分配，则可以约定任何合伙人都可以提出修订，只要过半数或者2/3的合伙人表决通过即可生效。我建议，在一般情况下，修订不应该对过去进行追溯调整，而是只适用于未来
第十二章 账本
贡献值账本
奖金账本
股东名册和账本
建立内部股权交易所为股权提供流动性
有流动性的股权的价值要比没有流动性的股权的价值大。适度增加股权流动性，就是增加股权的价值和其激励， 我们可以建立一个内部的“迷你股权交易所”，让股权可以在内部流动起来。让合伙人既可以增持公司的股权，也可以提前兑现一部分股权尝到卖股权的甜头
第十一章 机制的润滑剂：附属条款
禁止同业竞争约定
股权的转让限制
避免对外出售影响公司市值
方式一：设置对外禁售期，比如合伙人在获得股权之后的5年内不能对外转让，5年过后可以自由转让。
方式二：设置价格限制，比如合伙人对外转让的价格不得低于公司最新融资价格的8折，并且受让人需要经过公司审核。
方式三：设置“抽税机制”，比如合伙人对外转让股权时，公司提取转让所得的30%。
方式四：由公司统筹，在公司后续对外融资的时候，统一安排一部分内部股权出售给外部投资人。这种方式是在公司发展非常顺利，公司的股权供不应求的情况下实施的。一方面可让合伙人套现尝到甜头，另一方面可让外部投资机构摊薄其投资成本，买老股的价格往往相对于增资的价格有一个7～8折的折扣。
未转股的贡献值的表决权和分红权
第十章 回购
转股时的“二次把关”
鉴于这些小问题的出现，可以考虑赋予核心合伙人或者几名已持有股权最多的合伙人在转股时的再次确认权，对转股进行二次把关。他们有权拒绝某个合伙人的贡献值转股，而是以现金奖励代替 精髓在于“动态”不在于分配方式。我主张以精准计算为基础，在此基础上辅以一些人为的判断、干预和调剂，这样不但不影响“动态”的精髓，反而使其更切合实际、更具操作性
《公司法》没有赋予公司回收股权的权力
合伙人要求公司回购股权的权利
回购权的设计
行权人、行权条件、时效、行权价格。
权利人
权利归属于公司或者公司指定的主体或者人。
回购权成立的条件
（1）该合伙人在群蜂社任职不满4年而主动辞职。
（2）该合伙人被辞退。
（3）在职期间或者离职后，做出损害群蜂社的事情
回购权的时效
在回购条款成立后的2年内。初创企业往往现金流比较匮乏，经营不稳定，所以给予公司一定的回购时效，允许公司选择现金流充沛的时候执行回购权。如果在这个期限内公司不行使其回购权，则回购权失效。失效后如果再想回购股权，则需要双方协商了
关于回购的价格
（1）可以按照转股时对应的贡献值或者是贡献值的一定比例。例如，转股时贡献值的9折、1.3倍，或者按照贡献值标准，每年上浮20%体现时间的价值。
（2）公司净资产的一定比例，比如净资产的1.5倍。
（3）按公司上一次对外融资的估值打一个折扣。
对未转股的贡献值的处理
权利归属人
权利归属于公司或者公司指定的主体或者人
回购权成立的条件
合伙人辞职退出创业。
回购权的时效
如果公司在达到下一个里程碑之前公司仍未行使回购权，则正常转股。转股后，公司在转股后的两年具有股权的回购权。股权回购的价格参照股权回购的具体条款。
回购价格
按照可提现贡献值的金额回购，即10000贡献值回购价格为10000元人民币，不可提现的贡献值自动作。果贡献值分为可提现的贡献值和不可提现的贡献值，那就可以约定只对可提现的贡献值设定回购，对于不可提现的贡献值，无须回购自动作废。还可以按照贡献值的一定的比例计价，甚至不同贡献点的贡献值适用不同的比例
行使回购权的考量
设定股权成熟等待期
第九章 贡献点和贡献值
设定贡献点的原则
（1）越多合伙人可以参与的贡献，越要设为贡献点
（2）越是某一岗位职责范围以外的贡献，越要设为贡献点
（3）效果越容易衡量的贡献，越是直接创造价值的贡献，越要设为贡献点
（4）设立“奖励性”的贡献点，刺激超预期的表现
贡献点的要素
创业企业常见的资源型贡献点
合伙人投入的现金
非执行合伙人投入的现金
人脉关系
全职合伙人未领取的工资
办公场所
创业前合伙人的知识产权
兼职合伙人的投入
以个人资产为公司担保取得贷款
合伙人投入的物资与设备
常见的资源型贡献点和贡献值小结
业绩型贡献点
关于KPI
1）KPI的制定过程是把组织的目标（或者组织的KPI）分解为部门或者个人的KPI，有整体关联性。
2）有指引性，能够指引部门或者个人的努力方向，让他们在工作中有的放矢。告知他们哪些工作能够给企业带来商业价值，哪些工作可以带来更多的商业价值。
3）KPI必须可衡量可量化，明确而不含糊，用现在最流行的词汇叫做“可数字化”。
4）KPI需要矩阵化：合理兼顾长期和短期利益，制定带来即期价值的指标（比如收入）以及滞后带来价值的指标（比如用户增长以及满意度）。
5）KPI的制定不要仅仅关注一个“平均值”或者“汇总数”，需要深入看分部的数值，按照分部制定。比如销售情况，只看全国的平均数是不足够的，如果深入看各个分区，就会发现有一些区域有超常表现，而有一些区域一直表现平平。
6）KPI要考虑绝对值数量指标，也要考虑相对值质量指标，例如，收入就是一个简单绝对值数量指标，而人效、坪效、ROAS（广告投放产出比）等指标就是相对值质量指标。
7）KPI应该与公司的业务紧密相关。为了使得KPI能发挥激励性、引导性，应由最熟悉公司业务的人来制定KPI。
把KPI 与动态股权分配机制打通
KPI只解决了目标设定以及衡量指标选取问题，对应到动态股权分配机制中就是只解决了贡献点的设定。把KPI的执行结果量化为贡献值，就能把KPI和动态股权分配机制打通
贡献点的可提现性:把奖金和提成制度与股权分配打通
业绩型贡献点的举例
贡献点要素:适用对象
贡献点要素:记账时点
所谓记账时点，是指计算并且赋予贡献值的时间点。时间点很重要，因为在里程碑到达那一刻，记账时点在里程碑到达之前的可以参与股权分配，而在里程碑到达之后的，则应参与下一个里程碑的分配
案例:群蜂社的贡献点
负贡献点的含义
防止“惊喜”对激励性的削弱
细微之处授予裁量权
在实践中不断打磨贡献点
贡献点的设置繁简由人
一定要记住这一点：你所激励的即你将得到的。群蜂社的贡献点设置思路就体现了我们数据化和精细化的管理思维。这意味着讨好我或讨好任何人都没有用，只有在列出的那几个贡献点上做贡献，你才能分享到创业的成果
第八章 制定分配股权的里程碑
里程碑与股权切割
创业企业的发展阶段
常见的里程碑
建议团队提前制定未来3～5年的里程碑即可
案例:群蜂社的里程碑与股权切割
股权的纵向切割:分部切割
转股对价
期权三要素
1.能换多少股权？——在制定里程碑和切割股权的时候就需要约定好
2.什么时候生效？——到达里程碑的时候就生效。
3.需要支付的对价——这是本节要重点探讨的内容。
可采用的行权价格标准如下
1.原始注册资本作价，尤其是对于处于创业早期的公司，以及还在亏损期的公司。
2.净资产作价，尤其是对于已经有累计利润的公司。
3.按照市盈率或者市销率等指标给公司定一个价格，但价格需要有吸引力，而且明显低于外部股权融资的市场价格，尤其是对于已经产生销售，销售较稳定，甚至已经有利润的公司。
4.在最近一次对外融资价格的基础上打一个优惠折扣。
5.综合使用以上多标准定价，取最高价、最低价或者是平均价。
对价是否要考虑贡献值
案例:群蜂社的转股对价
案例:SugarX 公司典型的动态股权方案演示
动态股权分配机制的初始设置
（1）人员的分工
（2）确定合伙人范畴
（3）估算总注册资本
（4）确定起始股权
（5）里程碑与股份切割
（6）约定转股对价
合伙人获得股权分配时，需要支付一定的对价购买公司的股权
（7）约定贡献点、贡献值的标准以及贡献值和股权的其他细节（详见后面的章节）
（8）形成相关的法律文件
第一个里程碑的股权分配
在工商登记中体现动态股权分配
三位合伙人获得股权分配后，就需要支付对价转股。公司约定转股的股权作价为注册资本与净资产账面价值较高者
外部投资人的加入
方式1：提前为投资人预留好被稀释掉的空间
方式2：把未来为动态股权机制要增发的股权提前发行
第七章 设计动态持股架构
持股架构
应该用哪一种架构体现动态股权分配，你可以根据自己公司和团队的实际情况来选择。每一种架构各有利弊，保障程度也不尽相同。你分配的权利越是完整，越是有保障，激励性自然就越强。股权之所有有激励性，是因为它有永久性，能为获得股权的人带来被动收入。只要公司永续经营，哪怕成员离开了公司，也一样可以享受到公司发展的结果。如果成员获得的是一个受限的、不完整的、无法被保障的股权，那吸引力和激励性就会打折扣。
直接持股法
间接持股法
直接和间接综合持股法
直接持股法
所谓直接持股法，就是股权直接体现在创业企业的股权层面，获得股权分配的合伙人作为企业的直接股东持有企业的股权，享受作为公司股东的完整的权利，受到公司章程以及《公司法》的保护。完整的股东权利主要包括：决策权、知情权、收益权。这种持股方式比较适合联合创始合伙人之间分配股权
间接持股法
间接持股法就是获得股权分配的合伙人间接地持有公司的股权。间接持股的方式可以通过有限合伙企业持有，也可以通过“代持”方式做成“虚股”。这种持股方式比较适合分配员工股权激励池中的股权，或者用于非核心合伙人的股权分配。获得股权的合伙人的稳定性和对公司的忠诚度如果有较大不确定性，或者核心合伙人想对公司有较大的控制权可以选择这种持股架构。 这样的设置下，管理合伙人可以代表有限合伙企业行使全体合伙人的股东权利。创业企业的控制权实际上掌握在充当有限合伙企业管理合伙人的合伙人1手上。其好处是决策快，因为创业企业的决策权全部由合伙人1行使，合伙人2及合伙人3成了合伙人1的一致行动人。而坏处是合伙人2及合伙人3只能根据《合伙企业法》以及合伙协议间接主张自己对创业企业的权利。
间接持股法还可以通过“代持”的方式来实现（见图7-3）。股权被代持的合伙人的“股东权益”由代持人与被代持人签署的代持协议来保护，遵循的是《合同法》，这个保障比起前面提到的有限合伙企业间接持股的架构就更弱了。代持与被代持的关系实际上是一种“债权债务”的关系，代持人与创业企业的关系才是“股权关系”。不管代持协议怎么写，只能作为一个“君子协议”。在遇到法律纠纷时，法院只承认代持人才是公司的股东。如果代持人侵害被代持人的利益，被代持人只能根据代持协议追讨代持人的法律责任，无权要求创业企业把他视为公司的真正股东。“代持”的做法还会引起很多其他的问题。在公司上市的时候，使得公司无法满足上市主体股权清晰的要求，而成为上市的阻碍
直接和间接持股法
有一些公司还可以使用直接和间接综合持股法（见图7-4），区别对待稳定性更好的核心合伙人，以及稳定性较不确定的合伙人。这样做的好处是，最大限度地确保股东的稳定，也避免了创业企业后续的股权调整和决策流程过于烦琐
存量股权VS 增量股权
动态股权分配所分配的股权可以是存量股权（即预留好的股权），也可以是未来要增发的股权，甚至可以先分存量，存量分完再分增量。存量股权一开始可能需要暂存在一方股东名下，或者放在一个有限合伙企业，或者是一家有限责任公司。鉴于规范性以及税负的考量，我建议选择有限合伙企业作为持股主体。当股权被授予时，股权或者是合伙企业的份额需要从临时的“代持人”过户到被授予股权的合伙人中，完成股权分配。这是许多创业企业普遍采用的做法，也是创业企业融资的时候投资机构乐见的做法。企业为日后要引入的核心员工预留好股权池的做法，一来显示出创始人的格局，二来企业日后不用增发股权稀释全体股东的股权比例。分配增量股权是增发股本的行为，不存在股权的转让行为，不会产生股权转让所得，也就没有相关的税金。而分配存量股权是一种股权转让行为，虽然出让方并没有收取任何收入，或者按照成本价转让，但有可能会被税务局认定有股权转让所得，征收相关的税金。在设计动态股权的持股架构时需要考虑税金的问题，还没有赚到钱就先交税，会大大削弱股权的激励性。
部分动态VS 全动态
分配部分存量股权的做法是“部分动态股权分配”机制。 持续分配增量股权则是“全动态股权分配”机制
部分动态股权分配
分配部分存量股权的做法是“部分动态股权分配”机制。如图7-5所示，这家创业公司的注册资本100万元。合伙人1认缴40万元，合伙人2认缴30万元。注册资本70万元被静态地分配给了合伙人1和合伙人的2。剩余的注册资本30万元被设置为一个股权池。这个股权池可以是一个合伙企业，也可以是某一个合伙人代持。但设立之初这个股权池并没有被分配出去，而是执行动态股权分配机制，日后对合伙人进行分配。每一次分配都不影响合伙人1和合伙2的股权。所以这是一个“部分动态分配存量股权”的架构。就算此时引入新的投资人股东，投资人也不用担心日后因为做股权激励的原因，股权比例被增发的员工激励股权稀释。当然，部分动态股权分配的激励效果不如全动态股权分配好
持续分配增量股权的全动态股权分配
持续分配增量股权则是“全动态股权分配”机制。如图7-6所示，企业不需要预留股权池，每次分配新股权时通过增发公司的资本金获得用于分配的股权。这样做的结果是原股东的股权比例都会被稀释。但如果通过股权激励的机制，能够把公司的蛋糕做大，被稀释一点也不一定会吃亏。更何况，原来的股东也很可能会参与到增发股权的分配当中。公司增资扩股按照公司法属于公司的重大事项，需要经过代表股权2/3以上的股东同意才可以实施。所以，要用增发股权的方式获得用于分配的股权，在股权机制实施之前，取得原股东的一致通过非常重要。如果原来的股东都是公司的内部股东，那么沟通起来会比较容易。但如果存在一些外部股东，比如财务投资机构股东，可能要解释起来就没有这么容易，他们未必能够像内部股东那样感知到公司价值会因为新股东的加入而得到提升。还可能受限于原来签订的投资条款，以至于他们反对企业这么做。例如，许多投资协议中会签署“反稀释”条款，因为被激励者获得股权要支付的行权对价，很可能远低于他们投资的价格，他们会感觉到自己的股权“贬值”了。这也是为什么很多投资机构投资一家企业之前都要求企业先设立股权激励池再投资
区分内外部股东的全动态存量股权分配
外部股东是指不参与公司日常经营的股东，最典型的就是财务投资人。鉴于内外部股东对公司的价值感知的不同和参股逻辑的不同，我们可以做一个区分内外部股东的股权架构。如图7-7所示，对外部股东进行传统的静态分配，除了他们获得的公司股权，所有剩余股权在合伙人之间进行动态的分配。而这部分股权需要放置在一个专设的持股主体中，属于“存量股权”。这个持股主体的法律形式可以是有限合伙企业、有限责任公司，也可以是一个代持人。因为所有合伙人所取得的股权都是在动态股权分配机制下取得，因此这是一个全动态的机制，保持着最大的激励性。采用内外部股东架构的结合，能够省下不少跟外部股东沟通的时间。让外部股东比如财务投资人参与到“动态分配”这个过程也不是一个明智的做法，因为其往往付出了很高的溢价取得公司的股权
分部门动态股权持股架构
一些公司可能有比较明显的部门分工，比如产品研发、产品销售和公司管理。公司要取得成功要求每一个部门都密切配合，他们的贡献缺一不可，很难评估哪一个部门比另外一个部门更重要。部门与部门间的贡献比较难有可比性。所以，有时候很难按照一套标准来分配股权。但是部门内每个人的贡献可比性就高很多。在这种情况下，我们可以把公司的股权先做一个粗略的静态的划分，分成几个“粗块”，然后再在这些粗块中制定部门内的动态股权分配方案
案例:群蜂社的部分动态间接持股架构
以采用这个架构，主要有以下几个原因：1）在公司设立的前期，大股东确实给群蜂社导入了很多资源，让群蜂社有一个很高的起点，我们可以暂且用一个非常粗略的方式给予分享普惠公司59%的股权，以换取这些资源以及日后难以计价的扶持。2）我作为CEO获得8%的股权，是因为我在前期商业模式探索方面发挥了较大的作用，而且承担了一定的风险和责任。3）对大股东来说，把这套机制限定在公司33%的股权池内，会让其更放心，不至于丢掉控股权。如何分配股权本来就不是一个公式，而是需要平衡与协调的一项艺术。有商业谈判的成分，也有人情味。固定分配出去的两部分股权并没有经过严谨的计算，只由实际控制人大概做了一个划分，大家都觉得合适便这样定下来了。我并没有觉得吃亏，因为在开始开干之前，我的贡献并不多，主要就是投入一些资本金。在这个机制下，我的贡献会让我在33%的股权池中获得更多的股权分配。而我们的团队也并没有觉得有什么不妥，因为我们拿着市场化的薪酬，而且这个固定的薪酬会由大股东在短期内提供保障。这使得我们个人所冒的创业风险并没有很大。可以理解为团队成员是67%的职业经理人和33%的创业者。股权越大，受益越大，责任越大，这很公平
群蜂社成立满两年时，我们对外做了一轮融资，融了一小笔钱，以便于我们大胆地探索商业模式。跟大多数融资一样，这轮融资采用增发股权的方式进行。对外增发股权，所有老股东的股权比例都被稀释，动态股权分配股权池作为一个整体的股东也一样（见图7-10）
当我们把所有预留的股权池都分完时，我们一定会通过“增发出增量股权”的方式设立一个新的股权池（见图7-11）。对于一家在创业路上的公司来说，没有股权激励是难有战斗力的。增发股权需要与全体股东进行沟通，因为这可能会稀释他们的股权比例。但我相信一个有格局的股东会是很乐意这么做的，只要有好的机制确保增量股权带来增量的价值。当蛋糕做大了，虽然切的比例少一点，但获得的利益不一定比原来少。我们通过里程碑的制定来确保切蛋糕那一刻，这个蛋糕确实比原来做大了。只要能确保这一点，那公司就永远有可以用于激励团队的动态股权分配，公司的股权激励就会变成全动态的股权激励
如果你想建立一个比较“佛系”的、皆大欢喜、压力小一点的组织环境，或者你不太愿意跟大家一起打拼，那这套机制不太适合你。但如果你想建立一个论功行赏、奖罚分明、优胜劣汰的组织文化，建立一个在商场上有很强战斗力的、精干的团队，而你们每个人都有足够的格局，愿意一起打拼，那这套机制将非常适合你们
动态股权分配机制，其实就是把公司大部分股权的分配贯穿到创业的整个过程，而不是一开始就定死.如果你们的团队达成共识：目前大家的股权是暂时的，股权比例会根据团队约定的机制持续根据各自的贡献做调整，合伙人之间的股权比例对比现在这一刻会发生很大的变化，那这一股权分配方式就是动态的
动态股权分配机制虽然不能保证你创业一定成功，但至少可以说，它比起静态股权分配机制更能够适配不同风格、不同性格、不同诉求的团队成员，更适用于创业企业。
大多数的创业者都无法准确规划自己的企业发展趋势，又如何确保自己的团队成员组成和股权结构一直适应公司的探索和转型呢？所以，对于处于千变万化的环境中的初创企业，股权分配机制必须是“动态”的，从而适应公司的迭代以及快速转型。