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股东人心-股权终极答疑手册
股东人心——股权终极答疑手册，主要从定价、定向、定量、定类、定人几方面详细进行知识梳理总结，希望对大家有用。
编辑于2022-11-04 20:46:24 福建省- 股权激励
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股动人心--股权终极答疑手册
第一章 股权“六脉神剑”之第一剑：定向
1-1 公司治理，何为生命线
持有公司2/3股权--完全控制权
修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，合并，分立，解散或者变更公司形式，也需要2/3以上股东通过。如果担保金额超过公司资产总额30%，要由2/3以上的股东进行表决和通过
持有公司1/2股权--绝对控制权
为公司股东或者实际控制人提供担保。
1-2 治理力胜过经营力
经营针对客户，管理针对员工，治理针对股东。 企业规模较小的时候讲管理，发展壮大的时候要治理。集权讲管理，分权讲治理。
企业发展阶段，我们要建立三会：董事会，理事会和监事会，三会并行，相互制约。 稻盛和夫说：用善念来房子他人作恶。 杰克~韦尔奇：一个好的制度，绝不会将人置于作恶的境地。
董事会--决策权 理事会--执行权 监事会--监督权
董事会拥有决策去，洞见未来，掌控未来
理事会是干活的，拥有执行权
监事会其监督作用杜绝人性的恶，调动人性的善
权利的运用有三种
确权
确认对方的权利，哪些事情可以做，哪些事情不能做，因为模糊是最大的风险
限权
限权就是董事会有决策权，在经济上，薪酬上，资金上都有明确的要求和标准，比如高管加薪调薪酬必须由董事会决定。
分权
分权就是有些事项可以授权的，可以让下属去只有发挥。
1-3 企业经营中最大的矛盾是什么
管理层和投资者的利益出发点是不一致的
最大的节约不是经营节约，二手制度设计的节约！
1-4 经理人“黑”你了吗
1.股东之间的相互黑的问题。如关联交易，股权控制权争夺，股权架构设计，做空利润，公司章程修订等主要问题。---这种“黑”需要通过公司章程来防范，公司要有更加清晰的信息披露制度，加强监督等。
2.经理人“黑”老板,比如信息的披露和股权的分红，削减研发经费，这样就可以提高利润，只注重营销，盲目向客户承诺，提前预售顾客款，制造业绩增加的假象，但是实际上是长期负债，还有悄悄将公司的业务转移到自己名下的公司等。
3.各种“黑”。不合理的职务消费，贪污腐败，在职消费，偷懒，短期行为。
从行为机制到根本机制。
贪污腐败，在职消费可以通过监督机制，管理机制，严惩机制来解决。偷懒和短期行为这两件事是越是机制无法解决的。
1-5 薪酬激励与股权激励的区别
1．从对象上看，中基层看重薪酬；高管与短缺人才更看重股权！
2．从身份上看，薪酬再高也觉得是在打工；股权再少也是为自己干！
3．从收入来源上看，薪酬与工作成果挂钩，来自绩效，员工很少考虑成本；股权与利润挂钩，员工会自动控制成本！
4．从意识上看，薪酬只关注自己；股权更关注全局，因为公司“有我一份”！
5．从时间和周期上看，薪酬的满意度是暂时的，提薪永无止境；股权的满意度是长期的，注重长期利益！
6．从回报效率来看，薪酬常常来自员工的过去，以过去的工资为标准，企业先投入，不知未来的回报，有可能亏损还要硬着头皮发奖金；股权来自企业的未来，以未来利润为导向，企业有钱才分，发钱
1-6 股权激励的时机之妙
1.如果倾向于向员工分享企业利益---采用身股和虚拟股的方式，是为共享
2.如果倾向业绩倍增，风险共担，公司可以采用期股的计划，也就是员工需要达到一定业绩的标准才能够获得鬼獒，同事受益也不一定，是为“共担”
3.如果气象于让员工能真正像老板一样思考，成为股东，则可以采用股票赠与或者购买形式，彻底造就激励着的归属感和成绩感，真正实现员工向主任的角色转换，是为“共梦”
企业不同阶段适合对应的激励方式
1.企业初创阶段--设计低成本，高风险，高回报的几例模式，才能真正吸引员工投资入股。采取赠与股份，技术入股，齐全等股权几例模式。
2.企业发展阶段--可以考虑健全公司的管理制度，扩大激励对象的范围，而激励的力度可以降低，此事可以采取员工持股计划，虚拟股票，业绩股票等模式。
3.企业成熟阶段，要逐渐从普遍激励走向分层持股。财务业绩股票，股票期权，股票增值权等方式。
股份通常有三大价值
1.主人翁价值
带来组织的低成本，高效率-对内运营侠侣，对外的竞争效果
2.老板价值
老板文化对应的是连锁企业。老板文化最终的成果是：人员低消耗，高绩效，低管理，高领导。
3.合伙人价值
人员呈现低流动，高状态，高度的自动自发，高度的敬业度（企业没什么硬资产，唯一的最大的资产是每个人的大脑。这个时候要关注人的资源，专业，将里似乎不，优势互生。
1-7 分股，你想干什么
华为持股计划的7个特点
1.普惠制
2.虚拟受控股：不交易，不转让，不继承
3.需要出钱：掏钱才能掏心
4.饱和持股：根据每个岗位的职级给与配股的额度对应高和率
5.高分红，低股价
6.所有者虽然持股比例低，但依然拥有决策权
7.持续改进和优化。
股东的6大权力
1.决议圈（否决权）
2.派驻人员的权利
3.知情权
4.经营权
第一：股权要达到50%才有话语权；第二就是不要忘记股东对公司也有经营的责任。
5.关键资源的控制权
6.监督权
1-8 员工投资入股，关心什么
1-9 华为持股计划的哲学
1-10 股东有哪些权利
1-11 万科的焦虑之变：事业合伙人
1-12 经理人激励的三大要素
1.信念
2.利益
3.员工的心理状态
1-13 激励不是捆绑，是什么
1-14 六大关键词
1.布局
在布局中，特别要考虑主体公司是什么，是否有控股的公司，是否有员工持股的平台公司。
2.切分
即所有权进行数据划分，哪些是资金股，哪些是人力股，哪些是股权池，哪些是资源股，什么样的比例最适合，最恰当。
3.激励
股权激励--我们现在应该把它换成“创始合伙人股权动态分配”
4.融资
5.众筹
6.投资
1-15 股权激励的六个“一定”
1.股权激励一定要让员工掏点钱
2.权激励一定要有进入机制
3.股权激励一定 要有约束机制
4.一定要有绩效评估
5.股权激励一定要有退出机制
6.一定要考虑经理人的风险承受能力，不能要求经理人把所有工资都拿出来进行股权的骨偶买。拿出年薪的30-50%是可能的
1-16 如何创造双赢人生
1.要建立“双赢的人际关系“。只有建立了双赢的关系，关心，理解，聆听对方，”情感账户“彼此信任，坦诚相待，双赢关系才会愈真诚，愈投入，愈积极。
2.要建立”双赢协议”要明确双方的预期结果，确定方针，资源，人物的标准和彼此的奖惩，才能将现有的小蛋挞做成一个未来的大蛋糕。
3.要创造一个“双赢的培训”，让大家真真能够理解我们需要做什么。。要注重未来让双方都获利的方法，而不是坚持于彼此的立场。
4.要创造一个“双赢的体系”如培训，规划，交流，预算，信息，薪酬，所有体系都要建立在双赢上。
首先要有双赢的心智，一切始于心智，我们要反省和审视自己的心智。 然后是契约精神，形成双赢的协议，当结果明确动力就会发生。最后形成一个双赢体系，体系是系统的，宏观的，自动的，整个组织会呈现双赢的状态。当华为实施了虚拟股权激励制度，硅谷创造了期权制度，员工喝公司的双赢体系就已经决定了企业必将成功。
第二章 股权“六脉神剑”之第二剑：定价
2-1 公司如何估值
1.公司的价值创造能力或者说盈利能力。看利润，将其乘以倍数，这是以市盈率为代表的估值方式。
2.未来的想象空间，行业的成长性。大势是否看好--市梦率。
3.流动性
4.估值偏好
2-2 不能说的秘密：公司估值模型
1.看用户的数量。估计上的标准是一个用户值40美元。
2.以净资产来评估我们的价值--比较适合制造型企业。
3.净资产加商誉
4.市梦率-即梦想，未来，愿景
5.PS估值法-即按照一个公司现在的营业额乘以倍数估计市场份额
6.PE市盈率就是一家公司的利润乘以盈利倍数得到这家公司的估值。
企业发展的不同阶段对应的估值方法
1.创业阶段--市梦率
2.成长阶段--销售额市场份额PS
3.成熟阶段--市盈率PE（Price Earnings Ratio，简称P/E或PER）/ 市净率PB:Price to book ratio， 市销率PS市销率( Price-to-sales）
4.成就阶段-净资产+商誉
2-3 创业期公司如何估值
1.类比法，用同行来比较，看出这个项目愿景预期的估值，较为合理。
2.采用成本定价法，投资人会问你要钱干什么，你就要告诉他投资款的用途和去向是什么。
2-4 投钱和分钱
投钱的好处
1.证明实力
2.表决心
3.决定价值观
分钱的比例 投资人当然要分钱，干活的人当然要分钱，企业发展要留钱
2-5 期权：如何定价
1.现值等利法
2.现值有利法
3.现值不利法
2-6 新时代的投资方式
1.从0-1--天使投资
2.从1到N--VC(风险投资）
3.从N-N的平方--PE（私募股权投资）
2-7 估值方法弄不清，你要吃多大亏
看收益，看同行，看成本
第三章 股权“六脉神剑”之第三剑：定量
3-1 股改定量：蛋糕切多少
3-2 分股如同切蛋糕，切多大让人头疼
3-3 创业：股权蛋糕怎么切
3-4 创业公司切蛋糕的两大错误
3-5 创始人的股权设计
3-6 员工持股比例该占多少
3-7 企业不同成长阶段如何切蛋糕
1.初创期：进攻型战略，2/3
2.发展期：防御型战略，52%
3.扩展期：保护型战略，34% 当创始人持股大于1/3，小于2/3时候，我们成为防御型统筹，，创始人拥有对企业重大事情的否决权。
3-8 合伙人该占多少比例的股份
1.时间周期--适合成熟期企业
2.项目贡献--适合扩张期企业
3.融资额度--适合创业期企业
3-9 蛋糕怎么切才会有效果
股权激励的总量不能超过10%，个人的激励不能超过1%
3-10 股份很少的你如何永葆决策大权
1.合并表决权
2.一致行动人--阿里巴巴
3.建立持股平台--绿地集团
4.AB股（创始人保护制度，一票顶十票）适合于海外上市公司。--京东
3-11 公司决策权：创业者的生命线
有限责任公司《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。
股份有限公司--同股同权
3-12 员工持股平台的妙用
法人股东是一个组织，是抽象的，是依法拟定的实体，其权利义务的承担也须通过具体人的行为来完成，要排除股东代表，股东代表不一定是最大的股东，而是法人，法人股东可以授权委托，后果由组织承担。自然股东承担资金责任，法人股东承担法律责任。
3-13 每份数量的股权代表什么力量
3-14 宗庆后：如何看待全员持股
3-15 三张表决定企业的生命线
1.损益表（利润表）--反映的身上企业的盈亏情况。从利润中可以看出两个关键点，一个是利润率怎么样，一个是利润怎么样。
2.资产负债表--翻译的是所有者的权益。比如流动比率，速动比率。流动比率指的是流动资产除以流动负债，放映公司的短期偿债能力。速动比例指的是速动资产除以流动负债，速动资产包括现金，股票，债券，应收账款等。
3.现金流量表--经营活动的现金流。。
第四章 股权“六脉神剑”之第四剑：定类
4-1 什么是身股
4-2 当代身股缔造传奇
4-3 华为虚拟股之剖析
华为的成功秘密是什么？显然华为极具竞争力的“利益均沾原则，利益分享机制”是公司的巨大驱动力。 任正非说：“一个企业的经营机制实际上是一个利益驱动机制！
4-4 什么是期权
上市公司授予激励对象在未来一定的年限中，以预先确定的价格和条件来购买本公司一定数量股票的权利。公司股票如果上涨，激励对象就可以行使这种权利，股票下跌的时候可以放弃这种权利。齐全是不能用于转让或者抵押。期权被称为“公司请客，市场买单”的模式。
4-5 期权的神奇性
20世界美国经济发展有两大引擎，第一是科学技术的创新，第二就是经理人的股票期权制度。在中国是用股票期权的公司还不多，主要是因为股价的公允性，科学性很难评定，单随着互联网公司大量星期并与海外接轨上市，期权正在成为中国经理人股权激励的一种主流策略。
期权的激励周期
匀速行权
减速行权
加速行权
行权期：一般来说，在赠与当日经理人不能行权，必须持有期权一定的时间以后经理人才可以获得行权权。获得行权权的日期为行权权利的授予日，股票期权的赠与日和行权权利的授予日之间的期间40%被称为等待期。行权授予日和股票齐全的到期日被称为行权期。
4-6 仅次于期权的股权激励方式是什么
限制性股票
（目前中国上市公司做股权激励用的最多的一种方式）
《上市公司股权激励管理办法》中明确规定：上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励中规定激励对象获得股票的业绩条件和禁售期，同时限制性股票要采用定向发放的话，发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。 自股票授予日起12个月之内不能转让。如果激励对象为控股股东实际控制人的，授予日日36个月内不得转让。
第一是服务年限的标准
第二是业绩评价的标准
限制性股票的优势
在于能避免股票期权的大起大落，激励对象只要保证一定的工作年限和绩效表现就可以拥有一定的收益。
限制性股票适合发展中的企业或者快速成长中的企业。
4-7 什么是期股
期股是指经营者通过部分首付，分期付款而拥有企业股份的一种经营方式。经营者对其拥有所有权，表决权和分红权，只有在把购买期权的贷款还清后经营者才能实际掌握所有权。表决权和分红权也可以由企业和经营者协议约定，红利是要用来偿还期股的。 要想把期股变成银股，前提条件是企业必须需要有可以分配的红利，如果企业经营不善，不仅期股不能变成银股，经营者本身的投入也可能亏损。
“北京模式的约定”是在政府的指导下形成的一种高管激励方式，不失为一种借鉴意义的模式。“北京模式的要点是公司的高管人员可以获得5%-10%的股份，其中董事长和总经理的持股比例占高管持股数的10%以上，公司高管人员要想获得期股，要出资十万元以上进行股份购买。
实股+期权
根据”北京模式“的约定，当高管投资人入股之后，可以获得对应的实股，同时可以获得1-4倍之间的期股，4倍是最高值，
期股的约定
总经理有用100万的期股，其中20万实股，80万是期股。接下来总经理可以用80万期股对应的每年分红来偿还80万期股的购买费用，当然气体是每年要有足够多的汇报，这个偿还的时间约定成为转化期。在上海模式中，转化器可以达到8-10年。在北京模式中是三年。只有还清期股的购买费用后，总经理才能真正拥有期股的所有权。还清购买费用后，锁定期通常是2年。确定总经理没有任何违规限制。连同他所购买的20万元的实股，和所经历他的80万股期股将全部归其个人所有，也可以由企业来赎回。
期股的特点
局部投入，提前享受，分红抵股，共创共担。有点类似买房子，首付一部分这房子就归你，然后这个房子的租金（分红）可以用来偿还你的贷款。如果房价上涨（增值）那你就赚大了。
期股的优点
1.将企业的资产增值和利润与个人紧密挂钩。
2.解决了激励对象融资问题
3.锁定了优秀员工的长期服务年限
4.避免一次性重奖带来的收入差距矛盾，将激励变得更加长远。
期股的缺点
1.如果公司经营不善，经理对象对期股是没有兴趣的
2.经理对象短期内的收益不大
4-8 什么是优先股
主要指在利润分配及剩余财产分配的权利方面的优先于普通股。
优先股分类
1.累计优先股和非累积优先股
2.参与优先股与非参与优先股
3.可转换优先股与非转让优先股
4.可回收优先股与不可回收优先股
优先股特点
1.优先股股东一般是约定收益，不参与公司的红利分配，无表决权，无参与公司经营管理权
2.优先股有固定的股息
3.当公司破产进行财产清算时候，优先股股东对公司的剩余财产有优先于普通股东的要求权。
4-9 什么是GP和LP
4-10 什么是个人独资企业
一人有限公司
企业所得所和个人所得税，一人有限公司中财产混同会收到新公司发的严格限制，一单出现混同，法人代表的有限责任将被变成无线连带责任。
个人独资企业
只需要承担个人所得税，可以与个人财产混合
4-11 员工持股公司：爱的科学
要用持股公司来持股好处
1.避免个人所得税务问题。多少注册在免税或是低税地。控股公司很多设置在没有或者很少征收资本利得税和企业所得税的避税地如（英属维尔京群岛，开曼群岛等地）隐藏持股公司所获得的的分红和股权转让收入在当地是不需要缴税的）
2.对承担责任有利，个人承担无限责任，公司承担有限责任。
3.对股权结构更有利在股权结构变更时更有利。股东人数较少，股份结构更简单，遇到诉讼，都是公司比个人更方便，公司亦可以向上颜色，城里家族/企业信托基金。
4-12 现在，弄懂什么是“限制性股票”
限制性股票分类
1.第一种的折扣购股，被激励对象支付现金购股，采用定向增发模式，根据起初约定的业绩目标，以面向低于二级市场的价格给予激励对象一定数量的本公司股票，具体授予的价格和确定的方法有董事会下设的薪酬委员会来确定。
2.第二种是业绩奖励模式，由公司需要支付现金购股，满足规定条件时，由上市公司从净利润或净利润的超额部分中按比例抽取激励金。设定激励基金的专门账户，从二级市场购买公司的股票，并将改股票按分配防范授予激励对象。这种方式下，激励对象是不需要处相关费用的。
4-13 股权激励的“组合拳”
1.期权
期权实际上没有拥有公司的股份，在未来有机会以事先约定的低价来获取公司的股份 期权像月饼券，将来有一天可以兑现云，但是前提是在三年以后，中间要看公司的经营状况，这个月饼能不能更大，更美而你购买月饼的价格是实现约定的。
2.期股
期股是指经理人先付一部分首付，想买房一样付完首付就可以住进去，期股的分红权经理人已经可以享受和拥有。等红利来的时候，刚好可以支付未付的购股款，期股分为上海模式和北京模式。
3.限制性股票
公司要求你完成一定的任务，约定一定期限。成长速度比较快想象空间比较大的企业适合用期权，成熟期的公司适合用限制性股票的激励方式。
4.员工持股计划
5.虚拟股票
6.干股
7.业绩股票
8.注册
4-14 新三板最常见的股权激励方式是什么
4-15 股权激励：超级组合拳
4-16 期权池有何用
1.不会影响总公司股权的稀释。
2.避免决策权的干扰
3.有了员工期权池，员工就看到了希望。
4-17 股权池该留多少比例
建议15%股权池，股权预留可以单独注册成一件公司，它是一家合伙企业，创始人GP，员工合伙人是LP,这样免去工商注册麻烦，也保留对公司的绝对控制权。
4-18 同股不同权是否同股同利
第五章 股权“六脉神剑”之第五剑：定人
5-1 你有拍档吗
5-2 什么样的企业家值得投资
1.大气额人，胸怀宽广。
2.简单执着
3.好面子重声誉
5-3 为什么定人要用动态股份
动态股权激励模型实施效果
1.通过绩效价值，实现短期激励性
2.通过混合价值（岗位价值+历史绩效价值+累计贡献价值），实现长期激励性
3.通过个人混合价值比例动态变化，实现竞争激励性。
4.通过在分配中同时考虑绩效价值和混合价值，实现内部和谐性。
5.通过各种因素和参数设置，实现通用性和灵活性。
动态股权的分配有3个原则
1.以合伙人在上一家公司的年薪作为贡献值的参考，因为年薪代表合伙人的市场价值。
2.根据合伙人在公司实际创造价值进行动态股权的划分依据。
3.动态股的划分不能影响公司的决策权合治理权。
5-4 如何选择合伙人
1.他说如何看待困难和挑战的
2.我们要衡量对待金钱的态度
3.合伙人如何看待他工作的责任。
5-5 如何选择股权的激励对象
5-6 你开公司，我提供场地资源，股份怎么分
5-7 股权激励该给谁
5-8 资本时代，如何激励陪你打天下的老臣
5-9 传教士和雇佣兵
5-10 分钱的艺术
5-11 华为的股权激励：选择谁
5-12 兼职合伙人：爱你不容易
附录 游学中的管理思考
腾讯参访
腾讯解决了人和人的连接，阿里解决了人和物的连接，百度解决了人和信息的连接。
耶路撒冷的管理思考／468
1。信息角度，犹太人非常重视教育
2.从工具和技术角度，犹太人对科技非常痴狂
3.从资源角度，犹太人愿意多生孩子
4.从政策角度，犹太人用了两大政策，一个是金融杠杆，一个是上市杠杆
晋商的公司治理
晋商的身股制度充分利用了地缘和信义的文化传统
美国游学
重新定义公司--google google如何定目标 第一：够大，必须改变数亿人的生命 第二是截然不同必须和市场完全不一样 第三是切实可行，必须在二三年内可以投入市场并运行
快速迎接失败--微软 失败乃成功之母
文化因爱而生 美国西南航空没有头等舱，以快速高效著称
斯坦福大学的由来 美国归来，感悟美国的强大，归根结底是两条： 第一是文化，自由的文化 第二：是体制，总统的人气值，民选三权分立，已经保证了政府的开明，允许企业进入军事领域，比如火箭，倒挡都可以由民企来制造，充满了创造力和竞争力。
东亚游学：经营的思考
日本销售业趋势研究
日本企业是如何培养人才的
方太游学记-精神的传承
戈壁游学
第九章 股权实战案例集锦
9-1股权融势：妙用于心
公司做大的“三化”
1.规范化
2,.专业化
3.社会化
9-2海尔的自我颠覆
阿米巴经营
9-3股权激励最佳案例
9-4正泰集团：股权释兵权
9-5新浪：中国互联网的第一次
9-6美邦的变法：突破和生存
9-7百度造富：股权激励四步曲
9-8如何用10万元的新公司控制190亿元的资产
9-9如何用制度成就中国最好的牛排
9-10褚时健在玉溪卷烟厂做了什么
9-11世界名企的激励机制
9-12餐饮业的股权实战分配
9-13你会算账吗：期权最佳实践
9-14乐视：活用期权、期股
9-15TCL的股权妙着
9-16家族企业：运用股权智慧
9-17腾讯VS小米：创业合伙人
9-18陈可辛：合伙不甜蜜
9-19从上万家火锅店脱颖而出的方法：股改
9-20三生三世，一生合伙
9-21年赚两百亿背后的合伙人机制
9-22高考辍学到作家、投资家
9-23万科“股权大战”：王的背影
第八章 顶层设计-融资、并购、众筹
8-1上市公司上市的要求
8-2新三板适合你的企业吗
8-3股权融资-分享经济的“独角兽”
8-4投资企业的九个关键数字
九，见过90%以上股东和管理层
八，早晨八点时候的活力和状态决定了这个团队的战斗力。
七，岛国企业七个以上的部门。只有去过各个部门才会对公司有一个客观，事实，深刻的洞见。
六，要在这个企业连续待上六天的时间。只有深度了解企业的情况，才会产生实际的认知。
五，是五个要素，是团队，管理，技术，市场，财务五个方向的要素要做综合的评判。团队的战斗力和诚信度，管理的水准，技术的领先性，市场的潜力，财务的健康。
四，范围十个上下游客户，两个上游，两个下游，
三是考察三个以上的项目竞争对手
二是指项目企业学会问20个以上不同的问题，包括专业的问题，轻松的问题，深度的问题
一是指至少和企业的内部员工要吃一次饭
8-5巴菲特的选股模式
1.宽阔的护城河
2.简单易懂而又有长期优势的盈利模式
3.内生性不是依靠并购增长
4.自身的现金流足以支撑义务发展，不需要股东持续注资
5.优秀的管理层
6.低估的股价就是安全边际
各种估值法的优劣势比较
1.P/E市盈率（利润） 优点：容易理解，计算方便 缺点：以受到会计政策的影响，易受资本结构的影响，公司对亏损无法计算
2.P/B市净率（资产） 优点：账面值比较稳定，公司对亏损可以计算 缺点：不能反应成本的变化
3.P/S市销率（业绩） 优点：收入较难人为调整，可以计算亏损和净值为负的公司， P/S比较稳定 缺点：不能放映成本的变化。
8-6企业四大出路：猪、鸡、儿子、女儿
8-7从种子到天使：投资人关注什么
8-8赌赢人生的一招
8-9餐饮企业的资本／投资之路
8-10并购：你不知道的事儿
1.并购的目的是获取更好的资源，增强自己的核心竞争力
2.并购的目的是消灭竞争对手
3.并购的目的，是获得规模效应或者叫协同效应。
4.并购的目的是获取新市场
5.提高对上下游供应商和下游客户的议价能力
兼并是两个或者两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位 收购是之一家企业购买另一家企业的资产，股票等，拥有控制地位的交易行为。
8-11复星总裁道别，二十五年传奇
复星合伙人能够工患难又能共富贵的原因
1.都是复旦同学，心神合一
2.性格互补，分工明确
3.四人中有一个灵魂人物郭广昌。
4.核心人物的数量设置得当。
没有一家伟大的企业不是靠煎饼收购来成长的。
五大关键来判断这个行业或者企业是否值得投资
1.这个管理团队是否值得你投
2.这个行业是否值得投
3.这个行业未来的成长性
4.这个企业的商业模式跟经侦对手有什么区别，是同质化还是个性化的商业模式
5.这个企业如果跟资本市场对接，会不会有什么明显的障碍
8-12滴滴和快的合伙不合家
8-13并购：爱你就买下你
8-14你不知道的兼并和收购的好处
8-15并购之道：更强大的秘密
1.并购客户将资产转移到税收更低国家，实现合理避税
8-16股权众筹的那些坑
1.非法集资的关键点的辨别，是否承诺了高额利息。
2.重要的鱼非法集资的区别就是非法集资发起人会吸引投资者进行资金投入，将聚集起来的资本以发放贷款或者其他资本经营模式而表现出来，这就是破坏金融持续，而股权众筹建立蕲艾的项目是实体性质，这不属于非法集资。
3.股份有限公司规定股东不能超过200人，有限责任公司股东不能超过50人。因此人数有上限。
4.4.公开劝诱这件事很难界定，现在qq为先尾部如此发达，无法准确判定其是否属于劝诱。
8-17投资人的几大坑
1.股东的身份没有得到体现
2.参与经营的权利没有能够得到行使
3.股东的分红是否能够得到保障
4.入伙的时候没有明确的股权合同
8-18战略投资人和财务投资人的三大区别
1.财务投资人同城更看重短期回报，常是业外人士，而占率投资人同城是业内的人士。更加看重市场的布局或者彼此的化学反应
2.财务投资人关系的是财务，就是盈利情况，盈利能力，而战略投资人更关系的是布局，规划，市场的影响
3.财务购置人属于剑豪就收的哪一种，他是陪你走一段路的人，不是你终身伴侣，他原因为你精神天花，单不愿为你雪中送炭。
区分财务投资和战略投资的关键：是短长，内外，钱局
8-19众筹股东如何管，如何约束投资人
1.建立一个合伙企业
2.治理有序。以有限责任公司的形式来进行，及时召开第一次 股东大会，包括董事会，监事会
3，消费者等同于投资者
第七章 战略顶层设计
7-1这一次，弄清“战略”的目的
企业成功有个公式“商业模式（如何赚钱，如何收钱）+运营模式（如何分钱，如何花钱）”
企业会有三种经营模式
1.专一化战略
2.成本占略
3.差异化竞争战略
把产品聚焦于三件事：道 ，法，人即文化，股改，人力资源
7-2蓝海战略的本质
蓝海战略的价值曲线4个核心
1.创造 思考那些饮食是行业从未提供过但可以创造价值的，比如微信，苹果，脸谱等
2.提升 思考那些饮食应该提升至显著高于行业标准的水平，比如鼎泰丰小笼包，同样卖包子，但是它更有品质
3.摈弃 那些饮食是行业中视为理所当然单却应该摒弃的呢？比如360杀毒软件免费
4.消减 那些饮食应该消减至显著低于行业标准的水平？比如某个技术的变革，人工缩减
战略执行两个方向
第一个思考，战略是一个经济学纬度。基于理性地思考，应该做什么不应该做什么？以研究行业结构，晶振动态为主，比如著名的五力模型
第二个思考，是以行为纬度为导向，思考管理者究竟该如何行动。他要研究组织内部的生态环境，以及现有的可自行能力。不仅要关注行业，公司高层，还要关注整个中下层经理和整个组织的能力 吧。人的行为是感性的，并且感性大于理性）
7-3创新者的窘境
决定扩散速度的五大要素
1.优化
2.文化适应性
3.简单性
4.体验性
5.回馈性
7-4发现“创业成败”的核心
一切创业都是认知真理的过程，而认知真理的过程是一个探索的，反复的，纠错的过程
产品PK用户
用户即真理
科学的A/B测试（同一个目标制定两个方案，记录客户的使用情况，看那个方案更符合设计。创业不是在实验室做研究，二手在客户的反馈中感受真实，真相。）
7-5创业，你懂不懂
创业必须来自于市场，来自于客户真实的反馈，而不是一个完美的商业计划。
客户要什么？
1.我们是否发现了客户希望解决的问题？
2.我们的产品是否能解决客户问题火满足其需求？
3.如果能够解决和满足，我们是否具备可行和可盈利的商业模式
4.我们是否在实际客户沟通和销售的过程中总结了足够的经营
7-6什么是精益创业
精益方法
自己亲眼去看看。除非你亲自去感受，否则你就不会知道业务流程顾客体验存在什么问题
没有有朝一日
一个卓越的人要把“有朝一日”变成“今天”。
生命如果不在此时，那是何时？
7-7从0到1的商业模式设计
一个企业的商业模式涉及9个问题
1.客户的群体是谁？
2.提供怎样的价值服务
1.便利性
2.价格
3.设计
4.品牌或者市场地位
5.成本的消减
6.风险的降低
3.渠道的通路是什么？
4.如何构建客户的关系
5.收入的来源
6.你有什么核心的资源
7.关键的业务是什么
8.重要的合作伙伴是谁？
9.成本的结构如何来设计？
7-8联想用这一招成为世界500强
面对失败的三部曲
1.第一步，从失败中学习和反思
第二步，分享其中的经营和教训,3F原则：快速Fast,频繁 frequent, 向前看 Forward looking
第三步，沉淀和行动。
复盘的是个操作
1.回顾目的和目标
2.对照目标，评估结果
3.分析过程，找到原因
4.行动计划，总结方法
7-9新年定目标：你知道的都是错的
ORK
1.你要确定你的里程碑
2.关键行动
3.你的关键标准是什么
4.可能存在的困难什么？
7-10分享经济的浪潮
7-11华为的高绩效系统：写出漂亮的岗位说明书
华为的高绩效系统包括“五高”
1.高工资--市场指数的3-5倍
2.高招聘-30:1
3.高考核--进行末尾淘汰
4.高精神--和员工签署奋斗者协议，批评和自我批评
5.高培训--建立华为大学
7-12孙中山的合伙议事规则
第六章 股权“六脉神剑”之第六劊：定规
6-1什么是好的股权结构
1.领袖
2.化学反应
3.简单明了
4.默契
5.退出机制
6.聚散两依依
7.股权的退出约定
8.土豆条款
6-2如何设定进入机制
6-3没股权但有决策权的精妙设计
合伙人制度对应了三级管理结构
第一层是管理委员会，负责执行
第二层是决策委员会，负责战略
第三层是合伙人，负责文化传承，董事会任命。
6-4万科的救赎
6-5“万宝大战”向何处去
6-6决策权大战
第一种，用AB股制度委托表决权，以京东为代表，这样的公司只适合在海外上市
第二种，大喝或套小合伙的模式，即GP和LP组合模式，确保创始人的控制权以绿地公司为代表。
第三种是特殊合伙人制度，比如阿里巴巴，通过合伙人来架构公司的董事会，不过这种做法在内地和香港也不适用。
第四种是虚拟股，以华为为代表。员工虽然持有达股份，单并不在工商局注册，之享受分红权合溢价权。
第五种是复星国际为代表，创始人，合伙人大面积持股，股权稀释的比例很少，母公司拥有绝对控制权，自动伞分享股份。这或者那个模式的缺点是如果公司需要的资金比较大，类似阿里或者腾讯这样的公司就不适用了。
第六种模式，大股东不甘于，小股东比较分散。以万科为代表的职业经理人文。
第七种是普通的，传统的董事会和股东会占优势席位。这种制度适合于大多数公司
6-7如何防范股权众筹的法律风险
6-8如何运作股权代持
6-9股权代持的三大风险、五大管控策略
一、我们需要签署专业的《委托持股协议书》，也就是《股权代持协议》，同时签署《股权确认书》，确认这个股权是谁的，邀请代持股东的直系亲属来签字确认。
二、提前签署好一份《股权转让协议》，这份协议双方已经签字确认，只是不写日期，以备有案可查。
三、提前让现有股东做一份《股东会决议》，表示愿意将股份转让给实际股东，不写日期。
四、要让现有的股东写一份《放弃优先购买权》的声明，不然股份要转让的时候原有的股东有提前购买的权利，隐名股东又没法恢复自己的身份了。
五、做一份《股权质押书》，将股权质押给真实的股东，拥有对这个股份的所有权。这是我们管控股权代持风险的五大措施，让隐名股东放心无忧。
6-10合伙人退出给股时看什么
看离开的因为
合伙人离开的通常原因
1.主动辞职
2.被解雇
3.因为残疾或死亡无法继续工作
6-11丁香园期权事件真相
6-12早期合伙人退出怎么办
6-13分了股，怎么退
股权转让自由是《公司法》赋予股东的法定权利，股权管理，特别是对股权的处分，并非公司自治的范畴，处分股东之间做出同意转让的意思。劳动关系消灭了并不能产生股权转让的效力。《上海市股份合作制度企业暂行办法》第25条规定，“股份合作制企业设立后，股东所驰股份不得退股。单遇职工股东调出，辞职，除名，退休，死亡等情况，可由企业按照企业章程规定或者股东大会决议处理。 所以针对股权回购，公司章程最好写清楚一点，章程具有法定效力。
6-14如何在股权激励设计中合理避税
6-15注册公司，原来如此
6-16期权：成熟的味道
6-17股权激励的“三体三金”
三体
1.命运共同体
2.精神共同体
3.荣誉共同体
三金
1.金色降落伞--过去功臣
2.金手铐--现有骨干
3.金台阶--未来人才
6-18麦子熟了：什么是股权成熟机制
6-19股权激励的三大原则
1.理念第一，利益第二，感情第三
2.控制权原则
3.给得出也收得回原则
1.退出的情形要界定清楚
2.一定要明确退出的价格，是投入不可收回还是按本金退出，还是按利息退出，按公司的估值退出，必须要明确。
2.退出的流程是什么，包括退出的步骤，分几次领取，领取的时间等
4.如果没有按照规定退出其要陈丹的违约责任
6-20小股东，你可以腰杆硬一点
6-21如何写出一份漂亮的《合伙章程》
1.愿景，使命和商业模式
2.所有权的划分
3.头衔，职责，权利
4.工作时间和薪酬回报
1.公司要素，这家公司的投资回报性质。
2.财务，税收要素，就是考虑薪酬以什么样的税收政策取出来更合理，更有利于公司合理的避税经营。
3.个人要素，或者说岗位的要素，以工作时间和绩效来衡量
考虑跟人要素时也可以分3类
1.贡献完全不同的合伙人，比如不同的岗位
2.贡献不同，但可以比较的合伙人，比如职能部门
3.贡献几乎完全相同的合伙人，比如专业人士合作，律师事务所，会计事务所之类，同事间的工作内容非常相近。
5.公司的治理方式
6.是工作的风格，优势匹配
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合伙人风格的工作 才干测评
7.共同的价值观
任何一家卓越的企业都有旗帜鲜明的价值观。
8.公平性
9.期望
1.我对自己的期望
2.合伙人对我所抱有的期望
我对我的每个合伙人都抱有期望
10.意外事件的方针，解决纠纷的原则
调节，协商，仲裁
6-22《合伙章程》怎么签
6-23《合伙章程》的下半篇
6-24股权激励的道、法、术
1.道就道路，就大道
2.法 就是布局和制度
3.术 就是具体的方法和运用
6-25公司治理中的董事会席位设计
公司治理的三道防线
1.公司的章程设计。工商局的标准模版，纯正无所漏洞，是实现约定好多少股东同意，才可以更换公司总经理，是否约定多少股东表决才可以进入公司年终分红等问题，都要提前设计在章程上。
2.协议管控，比如任用机制，分配机制，退出机制。包括了一致行动人，委托表决权等策略和方法
3.布局上的管控，比如员工持股平台，AB股，董事会设计，股权持股占比等
6-26动态股权和股权众筹
6-27股东的权利：《人民的名义》中的股权疑云
6-28《人民的名义》大风厂员工要承担亏损吗
6-29股东走了，带得走一片云彩吗
6-30公司退股：《公司法》你懂吗
公司退股，参考《公司法》第74条规定 我国《公司法》第74条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。 （二）公司合并、分立、转让主要财产的。 （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 这是股权退出的三大情形，但是，最高人民法院专门指出，“股权回购”的条件不限于《公司法》第74条规定的情形。 【74条的诉讼期限】 根据《公司法》第74条，退出是有情形和约定的，“自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日90日内向人民法院提起诉讼。
公司亏损时股东可以退股吗
公司亏损时股东原则上不允许退股。公司治理的核心就是要同甘共苦，如果你退股了，就是在损坏债权人的利益，从你投资这家公司开始，就代表着你要与公司承担风险。不过，股份可以转让，如果有股东同意接受的话。 《公司法》规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。