实质合并破产重整的流程图

实质合并重整是处理关联企业重整的一种特殊方法，是实质合并原则在重整制度中的运用。 在企业运营过程中，可能出现因集中管控、高度一体化经营等原因，使各关联企业在资产、负债、管理、经营、财务、人事等多方面出现严重混同，以至于在发生破产原因后失去独立进行重整的基础，需要通过实质合并的方式以实现破产法的公平清偿等立法目标。

实质合并破产重整的流程

• 1、审查破产企业及其关联企业之间是否符合实质合并破产要件
  • 关联企业之间存在法人人格高度混同
    • 1. 资产混同
    • 2. 债务混同
    • 3. 业务混同
    • 4. 管理混同
    • 5. 人员混同
    • 6. 经营场所混同
  • 区分各关联企业财产的成本过高
  • 可能严重损害债权人公平清偿利益
  • 依据：《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条、《北京市高级人民法院企业破产案件审理规程》京高法发【2013】242号第七条、广东省最高人民法院《全省部分法院破产审判业务座谈会纪要》粤高法〔2012〕255号第七条
• 2、向法院提交《实质合并破产申请书》及证据
  • 实质合并破产的启动方式
    • 分别破产、再行合并
      • 依据：指导案例163号：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案
    • 一并申请、合并破产
      • 依据：纵横集团实质合并破产重整案、最高法院公报案例2013年第11期：闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案
    • 先一家破产后合并审理
      • 依据：黑龙江省伊春市中级人民法院 西林钢铁等四十家企业合并重整案
  • 实质合并破产的管辖法院
    • 关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖
    • 核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖
    • 多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖
    • 依据：《全国法院破产审判工作会议纪要》第35条
  • 管理人的选任
    • “一并申请、合并破产”模式启动实质合并破产程序
      • 法院在裁定受理案件的同时依法指定管理人
    • ”分别破产，再行合并“模式启动实质合并破产程序
      • 指定核心企业管理人担任实质合并破产案件管理人
      • 组建各关联企业管理人担任实质合并破产案件联合管理人
• 3、法院审查实质合并破产申请并组织听证
  • 听证
    • 听证程序
      • 1.管理人或债权人向法院提出合并破产申请
      • 2.法院审查并决定召开听证会
      • 3.书面通知债务人及关联企业、债权人代表、债务人及关联企业职工代表、债务人及关联企业的股东等主体
      • 4.法院主持召开听证会并做出裁定
      • 依据：《全国法院破产审判工作会议纪要》第33条、《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》粤高法发〔2019〕6号第十四条、广州市中级人民法院印发《关于破产重整案件审理指引（试行）》穗中法〔2020〕 89 号 第十条
    • 听证会具体议程
      • （1）申请人陈述申请的事实和理由
      • （2）债务人及关联企业的公司代表针对合并破产申请发表意见
      • （3）债务人及关联企业的股东针对合并破产申请发表意见
      • （4）债务人及关联企业的公司职工针对合并破产申请发表意见
      • （5）债务人及关联企业的债权人针对合并破产申请发表意见
      • （6）合议庭对合并破产的相关情况进行调查
      • （7）申请人、债务人、职工、债权人等各方发表最后意见
  • 作出裁定
    • 法院在受到实质合并破产申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定
      • 对裁定无异议
      • 对裁定不服
        • 向受理法院的上一级人民法院申请复议
          • 依据：《全国法院破产审判工作会议纪要》第34条、《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》粤高法发〔2019〕6号 第三十条
• 依据：《全国法院破产审判工作会议纪要》第33条