公司设立概述

公司设立概述思维导图，内容包括有限责任公司的设立程序、发起设立股份公司的程序、以募集方式设立股份公司的程序等等，希望对大家有所帮助~

公司设立概述

• 1. 有限责任公司的设立程序
  • 1.1. 订立公司设立（发起人）协议
    • 1.1.1. 旨在事先明确发起人相互之间在公司设立阶段发生的权利义务关系
    • 1.1.2. 但我国《公司法》无此种硬性要求
  • 1.2. 签署公司章程
    • 1.2.1. 全体发起人应共同签署公司章程（在公司章程上签名或盖章）
    • 1.2.2. 我国立法无“办理公证手续”的要求，是否办理公证，纯属公司自治的范畴
  • 1.3. 认缴并及时缴纳出资
    • 1.3.1. 缴纳出资是股东取得股东资格及其蕴含的股权的对价和前提
    • 1.3.2. 认缴的注册资本虽在公司成立之时不必实缴，但迟早要根据章程载明的时间、金额与形式履行实缴注册资本的义务
  • 1.4. 聘请验资机构出具验资证明
    • 1.4.1. 不强制，基于自愿原则
  • 1.5. 确定公司机关及其组成人员
    • 1.5.1. 优先担任董监高堪称担任发起人的特别利益
  • 1.6. 办理登记前置的行政审批程序
    • 1.6.1. 准则制为主、许可制为辅；先政后照改为先照后证。
  • 1.7. 前往公司登记机关申请办理公司设立登记
    • 1.7.1. 公司营业执照签发日期为公司成立日期
    • 1.7.2. 营业执照应载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项
• 2. 发起设立股份公司的程序
  • 2.1. 签订发起人协议
    • 2.1.1. 《公司法》第79条要求发起人承担公司筹办事务，并签订发起人协议
  • 2.2. 签署公司章程
    • 2.2.1. 全体发起人应当共同签署公司章程
  • 2.3. 认缴并及时缴纳出资
    • 2.3.1. 在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份
  • 2.4. 确定公司机关及其组成人员
    • 2.4.1. 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会
  • 2.5. 办理登记前置的行政审批程序
  • 2.6. 前往公司登记机关申请办理设立登记
  • 2.7. 公司登记机关颁发《企业法人营业执照》
• 3. 其他注意事项
• 4. 以募集方式设立股份公司的程序
  • 4.1. 签订发起人协议
    • 4.1.1. 《公司法》第78条规定发起人的上限为200人
  • 4.2. 起草公司章程
    • 4.2.1. 发起人有义务备置公司章程草案，以备成立大会审议之用
  • 4.3. 认缴发起人股份并及时缴纳出资
    • 4.3.1. 《公司法》第84条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。”
  • 4.4. 对外募集股份 （此处以公开募集为例）
    • 4.4.1. 报请核准
      • 4.4.1.1. 审批制—>核准制—>注册制
      • 4.4.1.2. 全面构建以充分信息披露为基础、以审慎形式审查为核心、以严格法律责任追究为后盾的公开发行注册制度
    • 4.4.2. 预先披露信息
    • 4.4.3. 等待核准
      • 4.4.3.1. 证监会自受理证券发行申请文件之日起3个月内依照法定条件和程序作出核准与否的决定
    • 4.4.4. 公告招股说明书
      • 4.4.4.1. 是发起人对非特定公众投资者发出的认购股份的要约邀请，也是向证监会申请募股核准的必备法律文件
    • 4.4.5. 备置认股书，以便投资者认购缴纳股款
      • 4.4.5.1. 认股书是投资者对发起人所作的承诺
  • 4.5. 聘请验资机构出具验资证明
    • 4.5.1. 《公司法》第89条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明
  • 4.6. 召开公司创立大会，通过公司章程，选举董监
    • 4.6.1. 发起人应自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会
    • 4.6.2. 创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或予以公告
    • 4.6.3. 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行；创立大会决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
  • 4.7. 办理行政审批程序
  • 4.8. 前往公司登记机关申请办理设立登记
    • 4.8.1. 《公司法》第92条要求，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记
  • 4.9. 公司登记机关颁发《企业法人营业执照》