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证券从业-证券市场基本法律法规-第二章-第1节-公司治理、内部控制与合规管理
证券从业考试-证券市场基本法律法规-第二章-第1节-公司治理、内部控制与合规管理，希望这份脑图会对你有所帮助。
编辑于2023-05-03 22:15:08 广东- 公司治理
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公司治理、内部控制与合规管理
证券公司治理
一 、公司治理的基本要求
1 . 建立健全组织架构、明确职责划分
2.不得侵犯客户合法权益
3.建立完备的内部控制体系
二、 证券公司股权管理要求
1.证券公司的股东、控股股东、实际控制人应注意：
① 不得滥用权利
② 不得超越职权
③ 依法维护证券公司独立性：保证各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
④不得开展业务竞争
⑤ 关联交易不得损害公司利益
⑥不得虚假出资、抽逃出资
⑦不得违规要求提供融资或担保
⑧未经批准不得委托持股
在处理与股东及股东关联方之间的关系时，证券公司还应注意，不得有以下行为发生：
(1)持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
(2)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
(3)股东违规占用公司资产；
(4)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
三、 证券公司董事会、监事会、高管人员要求
1.证券公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。
2.经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
3. 【独立董事制度】经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。 其中，证券公司有下列情形之一 的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4:
(1)董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
(2)内部董事人数占董事人数1/5以上；
· 独立董事与其他董事***相同，连任时间不得超过6年。任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事。
(3)中国证监会认定的其他情形
4.对董事会的要求
· 内部董事人数不得超过董事人数的1/2, 证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
· 证券公司董事会每年至少召开两次会议，应当采取现场、视频或者电话会议方式。
· 董事会表决有关关联交易的议案时，关联董事应当回避。
5.对董事会专门委员会的要求
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2,并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
薪酬与提名委员会
(1)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
(2)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
(3)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(4)公司章程规定的其他职责。
审计委员会
(1) 监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议 ；
(2)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)公司章程规定的其他职责。
风险控制委 员会
(1)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
(2)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(3)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
(4)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
(5)公司章程规定的其他职责。
四、 证券公司设监事会的要求
1.监事会应当设主席，可以设副主席，监事会主席是监事会的召集人。
2.监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
· 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；
· 损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东(大)会，并向股东(大)会提出专项议案。
· 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
五、 高管人员要求
1.高级管理人员：证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的 人员；管理委员会、执行委员会以及类似机构。
2.证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职。
3.证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
六、 证券公司与客户关系原则
1.证券公司对客户负有诚信义务
2.不得挪用、侵占客户资金
3.保守客户秘密
4.履行法定信息披露义务
5.完善客户沟通、投诉处理机制
6.履行公司财务报告披露义务
证券公司内部控制
一、内部控制基本原则：
1.健全： 内部控制应当作到事前、事中、事后控制相统一 ；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。
2.合理：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及证券公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
3.制衡： 证券公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。
4.独立：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于证券公司其他部门。
二、 内部控制制度机制建设的基本要求：
(1)树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，健全证券公司行为准则和员工道德规范，营造合规经营的 制度文化环境；
(2)采取切实有效的措施杜绝挪用客户交易结算资金、客户委托管理的资产及客户托管的证券等行为，确保客户资产的安全完整
(3)根据经营环境的变化，建立动态的净资本监控机制，确保净资本符合有关监管指标的要求；
(4)加强法人统一管理，建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度，明确界定部门、分支机构的目 标、职责和权限，确保其在授权范围内行使经营管理职能。证券公司业务授权应当采取书面形式；
(5)主要业务部门之间建立健全隔离墙制度， 确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立。
(6)不断完善业务、财务、人力资源等综合信息管理系统，根据自身实际加强业务运作的后台管理，完善集中清 算、集中核算、客户资料集中管理等制度。提高实时预警、监控、防范风险的能力；
(7)建立业务风险识别、评估和控制的完整体系， 运用包括敏感性分析在内的多种手段，对信用风险、市场风 险、流动性风险、操作风险、技术风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，明确风险管理流程和风险化解 方法；
(8)建立健全包括授权管理、岗位职责、监督检查、考核奖惩等在内的各项内部管理制度。
(9)大力加强自有资金和客户资金的风险控制，建立自有资金运用的决策、审核、批准、监控相分离的管理体系， 加强资金额度控制和资金使用的日常监控，对资金异常变动和大额资金存取等行为重点监控。
(10)真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；
(11)按照专人管理、相互牵制、适当审批、严格登记的原则，加强对合同、票据、印章、密押等的管理。
(12)加强对各类档案包括各种会议记录与决议、经营协议、客户资料、交易记录、凭证账表、投诉与纠纷处理记 录以及各类法规、制度等档案的妥善保管和分类管理；
(13)建立危机处理机制和程序，制订切实有效的应急应变措施和预案。
三、 内部控制的组织结构要求：
第一道 建立重要一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道防线。与资金、有价证券、重要空白凭证、业务 合同、印章等直接接触的岗位和涉及信息系统安全的岗位，应当实行双人负责制。
第二道 建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的第二道防线。不同部门应有明确的职责分工，不相容职务应适当分离。
第三道 建立独立的监督检查部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施监控、检查和反馈的第 三道防线。
四、 证券公司各类业务内控的主要内容
· 经纪业务
(一)经纪业务内部控制
证券公司经纪业务内部控制应重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。
(1)加强经纪业务整体规划和集中管理；
( 2 ) 制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度；
(3)制定标准化的开户文本格式，制定统一的开户程序，关注客户资金来源的合法性；
(4)建立对录入证券交易系统的客户资料等内容的复核和保密机制；
(5)要求所属证券营业部与客户签订代理交易协议；
(6)针对业务环节存在的风险，制定操作程序和具体控制措施；
(7)对开户、资金存取及划转、接受委托、清算交割等重要岗位应适当分离，客户资金与自有资金严格分开运 作、分开管理；
(8)在证券营业部采用统一的柜面交易系统；证券公司应采取严密的系统安全措施、严格的授权进入及记录制 度，并开启系统的审计留痕功能；
(9)实行法人集中清算制度及客户交易结算资金集中管理制度，保证客户交易结算资金的安全，防范结算风险；
(10)建立对托管证券等的登记程序与独立监控机制，严防发生挪用客户托管的证券等进行抵押、回购或卖空交易 及其他损害客户利益的行为；
(11)通过身份认证、证件审核、密码管理、指令记录等措施， 加强对交易清算系统的管理，确保交易清算系统的 安全；
(12)建立健全经纪业务的实时监控系统；
(13)定期、不定期地对证券营业部交易系统、财务系统和清算系统进行检查，加强交易信息与财务信息、清算信 息的核对， 确保相关信息与证券交易所、登记结算公司、商业银行等提供的信息相符；
(14)建立交易数据安全备份制度，对交易数据采取多介质备份与异地备份相结合的数据备份方式，确保交易数据 的安全完整；
(15)网上交易系统应采取有效的身份认证及访问控制措施，应详细记录客户的网上交易和查询过程；
(16)网上交易系统应采用防火墙、入侵检测等措施保障网络安全，采用高强加密等有效技术手段，防止客户数据 被窃取、篡改；
(17)对于网络中断、委托中断、客户数据丢失、银证转账故障、交易服务器故障以及出现供电中断、火灾、抢劫 等紧急情况，应制定和定期修订灾难恢复和应急处理预案，建立应急演习机制，确保及时有效地处理各种故障和危 机；
(18)建立投资者教育与信息沟通机制，向投资者充分揭示投资风险，加强与投资者信息沟通；
(19)建立交易清算差错的处理程序和审批制度；
(20)建立由相对独立人员对重点客户进行定期回访的制度。
· 自 营 业 务
(二)自营业务内部控制
(1)建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理；
(2)通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度 等，控制自营业务运作风险；
(3)建立健全自营业务的授权体系， 确保自营部门及员工在授权范围内行使相应的职责；
(4)自营业务的研究策划、投资决策、交易执行、交易记录、资金清算和风险监控等职能应相对分离；重要投资要有详细研究报告、风险评估及决策记录；
(5)加强自营账户的集中管理和访问权限控制；
(6)建立完善的交易记录制度，加强电子交易数据的保存和备份管理，确保自营交易清算数据的安全、真实和完 整，并确保自营部门和会计核算部门对自营浮动盈亏进行恰当的记录和报告；
(7)建立独立的实时监控系统；
(8)加强对参与投资决策和交易活动人员的监察，通过定期述职和签订承诺书等方式提高其自律意识，防止利用 内幕消息为自己及他人谋取不当利益；
(9)确保自营资金来源的合法性。
· 投行业务
(三)投资银行类业务内部控制
证券公司投资银行类业务包括： 承销与保荐、 上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。
(1)组织体系方面，三道内部控制防线：
第一道 项目组、业务部门为内部控制的第一道防线。
第二道 质量控制为内部控制的第二道防线，实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的 问 题 。
第三道 内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
(2)内部控制保障方面：
· 对各类业务活动制定全面、统一的业务管理制度和操作流程，并及时更新、评估和完善；
· 应当对投资银行类业务承作实行集中统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范内开展业务活动。
· 非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务
· 专门从事资产管理业务的证券公司分支机构开展资产证券化业务除外；
· 成本费用：
1. 合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等；
2. 合理测算、分配投资银行类业务执行费用，保证足够的费用投入，避免因费用不足影响业务质量；
· 人员管理：
· 部门应当为每个项目应当配备具备相关专业知识和履职能力、数量适当的业务人员。 及时掌握项目情况和 业务人员的执业活动；对业务人员资格、流动等管理制度，加强对业务人员行为的管理； 严格防范利益冲突 ；
· 不得以业务包干等承包方式开展投资银行类业务，或者以其他形式实施过度激励
· 不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩；
· 对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。 · 投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10;
· 应当建立内部控制人员回避制度， 明确回避的情形。
· 配备专职合规管理人员，赋予其明确的职责和权限。
· 内部控制人员的薪酬收入不得与单个投资银行类项目收入挂钩。内部控制人员工作称职的，其薪收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平；
· 应当建立健全投资银行类业务风险事项报告制度；
· 应当建立健全内部问责机制；
· 应当建立健全应急处理机制；
· 细化信息隔离墙制度， 防范利益冲突；
· 应当与投资银行类业务人员及相关知情人员签订保密协议；
· 对接触未公开信息的业务人员及相关人员进行登记备案， 防止未公开信息被泄露或滥用；
· 细化反洗钱要求，加强对客户身份的识别、可疑报告、客户资料及交易记录保存、反洗钱培训与宣传等工 作；
· 应当建立健全投资银行类业务合规检查制度；
· 内部控制执行效果评估每年不得少于1次；
· 委托外部机构对投资银行类业务内部控制有效性进行评估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎调
查，避免发生利益冲突。 证券公司依法应当承担的责任不因委托外部机构而免除。
· 受托业务
(四)受托投资管理业务内部控制
证券公司在建立健全受托投资管理业务内部控制体制机制时，应重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。
· 受托投资管理业务应与自营业务严格分离，独立决策、独立运作；
· 制定规范的业务流程、操作规范和控制措施，有效防范各类风险；
· 对委托人的资信状况、收益预期、风险承受能力、投资偏好等进行了解，并关注委托人资金来源的合法性；
· 制定规范的受托投资管理合同，公平对待委托人，受托投资管理合同中不得有承诺收益条款； · 与委托人签订受托投资管理合同，严格合同审批程序；
· 封闭运作、专户管理受托资产，确保客户资金与自有资金的分户管理独立运作，确保受托资产的安全、完 整。证券公司应创造条件积极引入有资质的银行作为托管人托管受托资产；
· 建立规范的风险预警机制， 由独立的监督检查部门或风险控制部门监控投资管理业务的运作状况，进行定期或不定期的检查、评价。
· 加强受托投资管理业务的合同、交易、投诉处理等档案资料的集中管理，确保对浮动盈亏进行恰当的记录，并向委托人及时提供受托资产估值和风险状况的信息。
· 制定明确、详细的受托投资管理业务信息披露制度，保证委托人的知情权；
· 合理控制受托投资管理业务规模。
· 咨询业务
(五)研究咨询业务内部控制
证券公司在对研究咨询业务进行内部控制的过程中，应重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业，以及利益冲突等的风险。
· 制定适当的执业回避、信息披露和隔离墙等制度，防止利益冲突；
· 与客户保持畅通的沟通渠道，及时妥善处理客户咨询和投诉；
· 建立健全研究咨询部门与投资银行、自营等部门之间的隔离墙制度；对跨隔离墙的人员、业务应有完整记录，并采取静默期等措施； 对跨越隔离墙的业务、人员应实行重点监控；
· 确保向公众提供证券投资咨询服务人员具备从事证券投资咨询业务所需的专业能力，确保相关活动已履行报备手续，确保证券公司所辖营业场所没有非法投资咨询活动；
· 加强证券投资咨询执业人员的管理和登记注册的管理，确保不存在人员兼职和挂靠；
· 建立健全研究咨询业务档案和客户服务档案；
· 对象覆盖、信息收集、调研、证券研究报告制作、质量控制、合规审查、证券研究报告发布以及相关销售服务等关键环节的管理制度，加强流程管理和内部控制；
· 建立健全与发布证券研究报告相关的利益冲突防范机制
· 建立合理的发布证券研究报告相关人员绩效考核和激励机制， 以维护发布证券研究报告行为的独立性。
· 投顾业务
(六)证券投资顾问业务内部控制
证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策， 并直接或者间接获取经济利益的经营活动。
· 建立健全证券投资顾问业务管理制度、合规管理和风险控制机制；
· 保证证券投资顾问人员数量、业务能力、合规管理和风险控制与服务方式、业务规模相适应；
· 评估客户的风险承受能力，向客户提供适当的投资建议服务，并履行相应的信息告知和风险揭示义务；
· 与客户签订证券投资顾问协议，并按照公平、合理、自愿的原则，与客户协商并书面约定费用收取安排。证券投资顾问服务费应当以公司账户收取；
· 建立客户回访机制，指定专人独立实施；
· 禁止对服务能力和过往业绩进行虚假不实、误导性的营销宣传，禁止以任何方式承诺或者保证投资收益；
· 对业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。业务档案保存期限自协议终止之日起不得少于5年；
五 、证券公司业务创新
1. 建立完整的业务创新工作程序，严格内部审批程序作出明确要求， 并经董事会批准。
2. 在可行性研究的基础上，及时与中国证监会沟通， 履行创新业务的报备(报批)程序。
3. 制定风险控制措施及相应财务核算、
4. 注重业务创新的过程控制， 及时纠正偏离目标行为。
六 、证券公司内控的监督、检查与评价
1.董事会
· 督促、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任
· 每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告。
2.监事会
· 对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，督促检查不力等情况承担相应责任。
3.经理人员
负责建立健全责任明确、程序清晰的组织结构， 对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任。
4.业务部门和分支机构的负责人
负责对其业务范围内的具体作业程序和风险控制措施进行自我检查和评价， 并接受业务检查和指导。
5.直接从事业务经营活动的业务部门和分支机构的相关人员
向证券公司报告内部控制的缺陷，并及时加以纠正，对违反职责范围内的内部控制导致的风险和损失承担首要责任。
6.监督检查部门或岗位
对证券公司董事会负责，并应同时向经理人员和监事会报告证券公司内部控制的建设与执行情况。
证券公司合规管理
一、合规、合规管理、合规风险的概念
合规 证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则。
合规管理 证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。
合规风险 因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券公司被依法追究法 律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
二、合规经营的基本要求
(一)原则：合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上
(二)要求：
1.充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。
2.确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。
3.持续督促客户规范证券发行行为。
4.严格规范工作人员执业行为；
5.有效管理内幕信息和未公开信息。
6.及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突。
7.依法履行关联交易审议程序和信息披露义务。
8.审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响。
三、合规管理基本制度
合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责、履职保障、合规考核、违法违规行 为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。
【董事会】决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：
1.审议批准合规管理的基本制度；
2.审议批准年度合规报告；
3.决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员; 决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；
4.建立与合规负责人的直接沟通机制；
5.评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
6.公司章程规定的其他合规管理职责。
【监事会或者监事】的合规管理职责
(1)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
(2)对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(3)公司章程规定的其他合规管理职责。
【经营管理主要负责人】对公司合规运营承担责任，履行下列合规管理：
(1)组织制定公司规章制度，并监督其实施；
(2)主动在日常经营过程中倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化，认真履行合规管理职责，主动落实合规管 理要求；
(3)充分重视公司合规管理的有效性，发现存在问题时要求下属各单位及其工作人员及时改进；
（4）督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职责，落实合规管理要求；
（5）支持合规负责人及合规部门工作，督促下属各单位为合规管理人员职提供有效保障；
(6)支持合规负责人及合规部门按照监管要求和公司制度规定，向董事会监管部门报告合规风险事项；
⑺在公司经营决策过程中，充分听取合规负责人及合规部门的合规意见；
(8)督促公司下属各单位就合规风险事项幵展自查或配合公司调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施
【其它高管人员】对其分管领域的合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
（1）在其分管领域组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定其分管领域的规章制度，并监督其实施；
（2）在其分管领域主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化；
（3）充分重视其分管领域合规管理的有效性，发现存在问题时要求分管领域下属各单位及其工作人员及时改进;
（4）督导分管领域下属各单位负责人认真履行合规管理职责，落实合规管理要求
（5）支持分管领域下属各单位合规管理人员的工作，督促分管领域下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障；
（6）支持分管领域下属各单位及其合规管理人员按照公司制度规定，向公司及合规部门报告合规风险事项；
（7）听取公司合规部门及分管领域下属各单位合规管理人员的合规意见，并给予充分关注；
（8）督促分管领域下属各单位就合规风险事项幵展自查或配合公司进行调查，严格按照公司规定进行合规问责，并 落实整改措施。
【下属单位负责人】负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任：
（1）在本单位组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定与本单位职责相关的规章制度，并监督其实施；
（2）建立并完善本单位的合规管理制度与机制，将各项经营活动的合规性要求嵌入业务管理制度与操作流程中；
（3）在本单位主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化；
（4）积极配合合规负责人及合规部门的工作，认真听取并落实合规负责人及合规部门提出的合规管理意见；
（5）为本单位配备合格合规管理人员，避免分配与其履行合规职责相冲突的工作；
（6）支持本单位合规管理人员的工作，为本单位合规管理人员提供履职保障，包括但不限于参与本单位重要会议、查阅本单位各类业务与管理文档、充分尊重其独立发表合规专业意见的权利等；
(7)在业务幵展前应当充分论证业务的合法合规性，充分听取本单位合规管理人员的合规审查意见，有效评估业务 的合规风险，主动避免幵展存在合规风险的业务；
(8)发现与本单位业务相关的合规风险事项时，及时按公司制度规定进行报告，提出整改措施，并督促整改落 实。
【全体工作人员】对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责，履行下列合规管理职责：
（1）主动了解、掌握和遵守相关法律、法规和准则；
（2）积极参加公司安排的合规培训和合规宣导活动；
（3）根据公司要求，签署并信守相关合规承诺；
（4）在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性；
（5）在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险；
（6）发现违法违规行为或者合规风险隐患时，主动按规定及时报告;
（7）积极配合公司调查，并接受公司问责，落实整改。
四、证券公司的合规部门
-证券公司应当设立合规部门，作为合规负责人领导的办事机构承担合规管理职责。
-合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。
-合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
-合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不 得低于公司总部人数的1.5%,且不得少于5人。
-证券公司业务部门、分支机构
- 应当配备具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历，具备与履行合规 管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。
证券公司从事自营、投资银行、债券等合规风险管控难度较大的部门、工作人员人数在15人以上的分支机 构以及证券公司异地总部等，应当配备专职合规管理人员。
五、证券公司的合规负责人
(1)合规审查
合规负责人应当对证券公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查 意见。
（2）合规检查
按照不同的方法,合规检查可以进行如下分类
①按照组织合规检查的主体分类：下属各单位组织实施的合规检查和合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规 检查；
②按照合规检查发生的情形分类：例行检查与专项检查。
①公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患的；
②公司董事会、监事会、高级管理人员、合规负责人或合规部门认为必要的;
③公司下属各单位及其工作人员配合监管和稽查办案不力的；
④监管部门或自律组织要求的；
⑤其他有必要进行专项检查的情形。
六、合规负责人与合规管理人员的独立性
1.保障合规负责人考核和任免的独立性。
2.保障合规负责人的知情权。
3.保障合规负责人的权威性。
4.化合规负责人对合规管理人员的考核权。
5.明确合规负责人考核公司有关主体的合规管理工作。
6.保障合规负责人及其他合规管理人员的薪酬待遇。
7.明确中国证监会和自律组织的外部支持。
七、合规报告的内容
1.证券公司和各层级子公司合规管理的基本情况；
2.合规负责人及合规部门履行合规管理职责情况；
3.公司违法违规行为、合规风险的发现、监管部门和自律组织处罚及整改情况；
4.合规管理有效性的评估及整改情况；
5.合规人员配置情况、合规性专项考核情况、合规负责人及合规管理人员薪酬保障落实情况；
6.中国证监会及其派出机构要求或证券公司认为需要报告的其他内容。
证券公司信息隔离
证券公司信息隔离墙制度，是指证券公司为控制内幕信息及未公幵信息(以下统称“敏感信息”)的不当流动和使 用而采取的一系列管理措施。“需知原则”是信息隔离墙制度中敏感信息管理的核心原则，有需要方享有知情权。
一、敏感信息保密要求
证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：
(1)与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密；
(2)加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设备的管理，保障敏感信息安全；
(3)对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通 讯信息进行监测；
(4)建立内幕信息知情人管理制度。
-上市公司应当建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前 内幕信息知情人的登记管理作出规定。
-证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受上市公司委托幵展相关业务，该受托事项对上市公 司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
二、证券公司各层级信息隔离职责
1.证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的总体有效性负最终责任；
2.各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担管理责任；
3.证券公司工作人员对本人在执业活动中遵守信息隔离制度承担直接责任；
4.合规总监和合规部门负责协助董事会和管理层建立信息隔离墙相关制度并负有审查、监督、检查、咨询和培训等 职责。
三、跨越信息隔离墙管理
证券公司公开侧业务的工作人员需参与保密侧业务并接触内幕信息的，或公幵侧业务的工作人员被动接触到保 密侧业务的内幕信息的，应当履行跨墙审批程序。
-合规部门负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属 部门对墙人员行为进行监控。
-跨墙人员在跨墙活动结束且获取的内幕信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。
四、观察名单与限制名单
1.观察名单
证券公司已经或可能掌握内幕信息的，应当将内幕信息所涉公司或证券列入观察名单。
观察名单属于高度保密的名单，仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉。
证券公司幵展保密侧业务时，应当在与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观 察名单。
（2）限制名单
证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，应当将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单。
证券公司在以下时点，应当将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单：
①担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日；
②担任上市公司股权类、债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，为项目公司首次对外 公告该项目之日。
五、其他信息隔离墙管理要求
（一）静默期安排
1.担任发行人股票首次公幵发行的保荐机构、主承销商，自确定并公告发行价格之日起40 B内，不得发布与该发行 人有关的证券研究报告
2.担任上市公司股票增发、配股、发行可转换公司债券等再融资项目的保荐机构、主承销商或者财务顾问，自确定并 公告公幵发行价格之日起10日内，不得发布与该上市公司有关的证券研究报告。
3.担任上市公司并购重组财务顾问，在经营机构的合规部门将该上市公司列入相关限制名单期间，按照合规管理要求 限制发布与该上市公司有关的证券研究报告。
（二）证券研究报告保密措施
证券公司应当对尚未公幵发布的证券研究报告采取保密措施
（三）绩效考评和激励措施
1.证券公司对研究部门及其研究人员的绩效考评和激励措施，不应与保密侧业务部门的业绩挂钩
2.保密侧业务部门及其分管负责人不应参与对研究人员的考评
（四） 禁止自营、资管联合调研、相互委托调研
（五） 母子公司间、子公司间参照适用
六、利益冲突管理
1.利益冲突管理机制
证券公司应当建立利益冲突管理机制，对各项业务活动中可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理。
2.利益冲突管理措施及原则
（1）管理措施
证券公司已经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。 披露仍难以有效处理利益冲突的，证券公司应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。
（2）原则
客户利益优先原则与公平对待客户原则
证券公司分类监管
证券公司分类监管制度是证券行业的一项基础性制度，对促进证券公司加强合规管理、提升风险控制能力、培育核 心竞争力，发挥了正向激励作用。中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。
一、评价指标及方法
-证券公司分类监管评价首先设定正常经营的证券公司基准分为100分。
在基准分的基础上，根据证券公司风险管理能力评价指标与标准、市场竞争力、持续合规状况等方面情况，进 行相应加分或扣分以确定证券公司的评价计分。
-分类评价每年进行一次，评价期为上一年度5月1日至本年度4月30日。
风险管理能力
资本充足、公司治理与合规管理、全面风险管理、信息技术管理、客户权益保护、信息披露
持续合规状况
司法机关采取的刑事处罚措施、中国证监会及其派出机构采取的行政处罚梢施、行政监管措施 及证券期货行业自律组织纪律 处分、自律管理措施等情况
业务发展状况
证券公司经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、综合实力、机构客户服务能力、财富管理 能力、境外业务、信息技术管理等方面的情况
二、证券公司基本类别划分
三、证券公司文化建设实践专项评价
2020年，修订后的《证券公司分类监管规定》新增了行业文化建设专项评价，研究设立职业道德与行业文化建设专 项指标，强化综合考核，引导行业机构逐步打造“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化。
中国证监会于2021年试点启动行业文化建设专项评价，并将行业文化建设专项评价纳入证券公司分类评价体系。