第二十六章 企业合并

本篇主要介绍注册会计师会计的第二十六章企业合并，包括企业合并的类型和企业合并的具体会计处理，本篇适用于2022年，但总体变化不大，可以作为预习使用

第二十六章 企业合并

• 第一节 企业合并概述
  • 一、企业合并的界定
    • （一）企业合并的概念
      • 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
    • （二）企业合并的界定
      • 1.企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。
        • ①如果只取得另一个或多个企业的控制权而未真正获取业务，则不可界定为合并，而应按其购买日公允价值所占比例分拆其入账，不按照合并准则处理。
        • ②业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如分公司、独立的车间及非法人的分部。
      • 2.交易或事项的发生必须引起报告主体的变化才可界定为企业合并。
  • 二、企业合并的方式
    • 企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。
    • （一）控股合并
    • （二）吸收合并
    • （三）新设合并
  • 三、企业合并类型的划分
    • 我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同。
    • （一）同一控制下的企业合并
      • 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
      • 1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。
      • 2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
      • 3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上（含 1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到 1 年以上（含 1 年）。
      • 4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。
    • （二）非同一控制下的企业合并
      • 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。
• 第二节 企业合并的会计处理
  • 一、同一控制下企业合并的处理原则
    • 同一控制下的企业合并，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。合并方，是指取得对其他参与合并企业控制权的一方；合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
    • 同一控制下的企业合并，合并方应遵循以下原则进行相关的处理：
      • （一）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
      • （二）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。
        • 当被合并方的会计政策与合并方不同时，应按合并方的会计政策调整被合并方的资产、负债，并以调整后的口径纳入合并数据。
      • （三）合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目：
        • 1.先调冲“资本公积——资本溢价或股本溢价”；
        • 2.再冲“盈余公积”；
        • 3.最后冲“利润分配——未分配利润”。
      • （四）对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。在合并财务报表中，应以合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。
  • 二、同一控制下企业合并的会计处理
    • 同一控制下的企业合并，视合并方式不同，应当分别按照以下规定进行会计处理。
    • （一）同一控制下的控股合并
      • 1.长期股权投资的确认和计量参见长期股权投资章节。
        • 【备注】关键考点有两个，一是长期股权投资入账成本的计算；二是资本公积额度的认定。
      • 2.合并日合并财务报表的编制
        • 合并日需编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
        • （1）合并资产负债表
          • ①被合并方的有关资产、负债应当以其账面价值并入合并财务报表（合并方与被合并方采用的会计政策会计期间不同的，指按照合并方的会计政策会计期间，对被合并方有关资产、负债经调整后的账面价值）。这里的账面价值是指被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值。
          • ②合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵销。
          • ③合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间
          • ④同一控制下企业合并基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，应按如下原则处理：
            • 确认控股合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大 于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合 并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”项目。
            • 确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”，贷记“盈余公积”和“未分配利润”。
        • （2）合并利润表
          • 合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。
        • （3）合并现金流量表
          • 原则同合并利润表。
    • （二）同一控制下的吸收合并
      • 1.合并中取得资产、负债入账价值的确定
        • 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
        • 双方会计政策不同的，应将被合并方的资产、负债口径修正至合并方标准后再纳入合并方账簿和报表。
      • 2.合并差额的处理
        • （1）换股合并方式
          • 合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积的余额不足以冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。一般分录如下：
            • 借：被合并方的账面资产
            • 贷：被合并方的账面负债
            • 股本
            • 资本公积——股本溢价
        • （2）支付现金、非现金资产方式
          • 借：被合并方的账面资产
          • ①资本公积
          • ②盈余公积
          • ③利润分配——未分配利润
          • 贷：被合并方的账面负债
          • ××资产（账面价值）
          • 应交税费（价内税与价外税）
    • （三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理
      • 1.为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。应列入当期的“管理费用”；
      • 2.以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额中，其中折价发行的，应增加折价的金额；溢价发行的，应减少溢价的金额。
      • 3.发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。
      • 4.常设的并购部门的日常管理费用不属于合并直接费用，发生时计入当期损益。
  • 三、非同一控制下企业合并的处理原则
    • 非同一控制下的企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则是购买法。
    • （一）确定购买方
      • 采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。某些情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权，如：
        • 1.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。
        • 2.按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。
        • 3.有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。
        • 4.在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。
    • （二）确定购买日
      • 购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
        • 1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；
        • 2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；
        • 3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；
        • 4.购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力支付剩余款项；
        • 5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
        • 企业合并涉及一次以上交换交易的，企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。“交易日”是指合并方或购买方在自身的账簿和报表中确认对被投资单位投资的日期。分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。
    • （三）确定企业合并成本
      • 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。
      • 非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，应当记入“管理费用”科目。为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。
      • 通过多次交换交易分步实现的企业合并，在购买方的个别报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和作为合并成本。
    • （四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配
      • 1.购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。有关的确认条件包括：
        • （1）合并中取得的被购买方的各项资产（无形资产除外），其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认。
        • （2）合并中取得的被购买方的各项负债（或有负债除外），履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为负债确认。
      • 2.企业合并中取得的无形资产的确认
        • 非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
          • （1）源于合同性权利或其他法定权利；
          • （2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
      • 3.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。
      • 4.企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。
        • 对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。
        • 在按照规定确认了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债
    • （五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理
    • （六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况
    • （七）购买日合并财务报表的编制
      • 非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的，购买方一般应于购买日编制合并资产负债表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。
      • 在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并利润表中作为合并当期损益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的未分配利润。
  • 四、非同一控制下企业合并的会计处理
    • （一）非同一控制下的控股合并
      • 1.购买日因进行企业合并形成的对被购买方的长期股权投资初始投资成本的确定
        • 关于非同一控制下长期股权投资初始投资成本的确定及其举例，参见“长期股权投资”。
      • 2.购买日合并财务报表的编制
    • （二）非同一控制下的吸收合并
      • 非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。
      • 其具体处理原则与非同一控制下的控股合并类似，不同点为在非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。
  • 五、反向购买
    • （一）反向购买的基本原则
      • 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方（即会计上的子公司，下同），该类企业合并通常称为“反向购买”。
      • 1.合并成本
        • 反向购买中，法律上的子公司（会计上的母公司）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（会计上的子公司）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计量的结果。
      • 2.合并财务报表的编制
        • 反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
          • ①合并财务报表中，法律上子公司即会计上的母公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量，法律上母公司即会计上的子公司的资产、负债应以其公允价值进行确认和计量。
          • ②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司（会计上的母公司）在合并前的留存收益和其他权益余额。
          • ③合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（会计上的母公司）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表 中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
          • ④企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（会计上子公司）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益（营业外收入）。
          • ⑤合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
          • ⑥法律上子公司（会计上的母公司）的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司（会计上的子公司）股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。
            • 因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。
            • 应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定。
      • 3.每股收益的计算
        • 发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
          • ①自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假设为在该项合并中法律上母公司（会计上的子公司）向法律上子公司股东发行的普通股股数。
          • ②自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
        • 反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
        • 上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。
    • （二）非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
      • 1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认廉价购买利得计入当期损益。
      • 2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
        • 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
  • 六、或有对价的会计处理
    • 1.或有对价的概念
      • 企业合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，此即或有对价。
    • 2.同一控制下企业合并涉及的或有对价
      • 在确认长期股权投资初始投资成本时，应按照或有事项准则规定，确认预计负债或资产，其后续结算金额的波动应调整“资本公积（资本溢价或股本溢价）”，资本溢价或股本溢价不足冲减时，应调整留存收益。
    • 3.非同一控制下企业合并涉及的或有对价
      • （1）准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本；
      • （2）或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；
      • （3）符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产；
      • （4）购买日 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，如果是由于出现新的情况导致对原估计或有对价进行调整的，则不能再对企业合并成本进行调整；
      • （5）其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为金融资产或金融负债性质的，应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的原则进行会计处理；或有对价为金融资产的不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
  • 七、被购买方的会计处理
    • 非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方 100％股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。