导图社区 公司治理
关于公司治理的思维导图，如上市公司中管理层忽略风险为了提高自身利益、冒险经营，应该加强内部控制、提高信息披露（让投资股东看得见）。
社区模板帮助中心，点此进入>>
英语词性
电影院包场服务流程
法理
刑法总则
【华政插班生】文学常识-先秦
【华政插班生】文学常识-秦汉
文学常识：魏晋南北朝
【华政插班生】文学常识-隋唐五代
【华政插班生】文学常识-两宋
民法分论
公司治理
上市公司中的委托代理问题
股东与管理层（经理人）
信息不对称
股东承担风险增加
自我利益为中心
牺牲股东利益
内部与外部即股东与债权人
债权人为融资者
原因：利益不一致
解决方式：设立合同条款和法律
公司治理的内部机制安排是否合理
分情况讨论
国企？
家族企业？
权利分配
制衡机制
股权结构
英美？
分散
股价波动大
日德？
集中
小股东被欺负
家族企业中的AB股？
董事会
设立独立董事？
人数够吗？
人多效率低
人少风险大
跟高管勾结怎么办？
管理层激励
胡萝卜加大棒
约束激励双结合的模式
监事会与监督政策
外部利益相关者：政府、客户
内部监事会成员
风险管理
管理层忽略风险为了提高自身利益，冒险经营
加强内部控制
提高信息披露（让投资股东看得见）
信息披露问题
国企改革中股权性质变化
国有股减持
国有股退出
交给市场了
民营化
释放市场经济活力
外资参股
混合所有制改革
引入民间资本
引入市场化机制
员工持股计划
股权激励计划
企业并购重组
上市公司并购
股权质押融资
股权投资基金
股权分置改革
公司治理与公司管理
公司层面
所有权/经营权
目的
实现内部利益主体的制衡/达到经营目标
职能
决策、监督和说明责任/普通的管理五大职能
运行机构
治理结构/管理结构
实施基础
契约下/层级下的关系
关注点
公司战略方向/执行的效率
英美
特征
股权分散
管理结构单一
经理人的激励通常是股权激励
独立董事多、作用大
首席执行官制度
外部治理作用强
优点
独立董事专业性强，专业委员会能提高效率
实现股东利益最大化，资本配置优
缺点
股东大会空壳化严重
用脚投票+小股东搭便车，股东治理差
经理人为非作歹
日德
股权集中
交叉持股，大股东为商业银行
受内部治理作用强，利益相关者共同参与治理
股东能力强，管理到位
股权集中，公司架构稳定，利于长远发展
主动积极管理，用手发言
员工参与治理，内部监督完善，公司人员稳定
银行持股导致负债率高容易形成泡沫经济
股票流动性低
小股东无法与大股东抗衡，权益无法得到保障
家族
家族把握经营权和股权占比较大
决策家长化
经营者激励约束双层化
优点：
省钱
决策执行效率高
缺点：
管理水平低
决策独断，风险高
产权单一，不利于扩大经营
不利于提高管理水平
内部传承的机制，接班人菜公司就凉凉
经营权和所有权分离导致的问题
委托代理问题
利益冲突问题
信息不对称问题
所有权的特征
完全的物性
排他性
弹力性
永续性
独立性
观念性
保证股权控制方法
股权控制
金字塔控股
交叉控股
协议控制
公司章程
一致行动人
委托投票
架构控制
资源控制
企业制度
现代公司
有限责任公司
股东2-50人
股份有限公司
现代公司创新点
职业经理人制度
有限责任制度
现代公司制度为公司制
可以达到永续经营
法人制 承担有限责任
古典企业制度
合伙制
无限连带责任
业主制
无限责任
非法集资
公开募集
50人以上
委托代理关系
原因是所有权与经营权相分离
目的是提高经营效率、实现科学化的管理、基础是产权的分离
股权高度集中，小股东和大股东的矛盾
股权分散，股东和经理人的矛盾
委托代理的关系
代理人影响结果
委托人会被影响收益
经理人假设
机会主义行为（中信富态中的经理人67亿去投机）
以自我利益为中心
经理人
专业的技能出售者
股东
专业的风险承担者
管理股东
其承受的风险更大
投资股东
公司治理的核心
风险
公司本质是合同的轴
现实中失控的4种情况
信息不一致
利益不对等
不完全合约
不确定性
控制股权的方式
交叉持股
外部控制股权的方式
产品
资本
经理人劳动力
剩余控制权+剩余索取权=产权
AB股
保证股东控制权
导致股价被低估
英美国家股权分散+外部市场机制
股权结构三条生命线：
三分之二
二分之一
三分之一
313
519
最合理
11
义务
勤勉义务
诚信义务
分类
外部董事/非执行
内部董事/执行
独立董事
原则上不低于1/3
功能
战略
监督
上市公司董事会治理失调
人情世故
传统关系
机构重复设立
法律法规不完善
监事会
必须
上市公司
我国规定监事会职工代表人数占1/3
3人/1人
经理人治理
经理人和股东的矛盾原因
利益不一致
产生的矛盾
利益矛盾
战略矛盾
权利矛盾
高管涨工资
锦标赛理论
机会成本理论
高管董事会相勾结
最终会边际递减效应
引起社会矛盾
职业化程度
专业水平
职业道德
职业态度
